信质电机股份有限公司第二届
董事会第二十二次会议决议公告
(下转43版)
证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2016-015
信质电机股份有限公司第二届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十二次会议(以下简称“会议”)于2016年4月18日上午10:00在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于2016年3月20日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事表决，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》
《公司2015年度董事会工作报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2015年度报告》全文 第四节 “管理层讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司第二届董事会独立董事陈长荣、钟永成、陈伟华向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》
3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度报告及摘要》
《公司2015年度报告全文》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《公司2015年度报告摘要》内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年第一季度报告及摘要》
《公司2016年第一季度报告全文》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《公司2016年第一季度报告摘要》内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
公司2015年度实现营业收入为15.08亿元，同比增长-2.92%；实现利润总额为2.37亿元，同比增长10.64%；实现归属于上市公司净利润2.02亿元，同比增长8.77%；公司资产总额为274,151.86万元，同比增长47.07%；归属上市公司股东的净资产为148,584.18万元，同比增长12.37%。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务预算报告》
根据公司2016年的市场营销计划、业务拓展计划和生产经营计划，公司管理层拟定2016年度经营目标具体如下：预计2016年度实现营业收入在2015年基础上提高5%-30%，实现净利润在2015年基础上提高10%-40%。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
特别提示：上述财务预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，信质电机股份有限公司(母公司报表)2015年度实现营业收入1,339,124,424.93元，利润总额231,896,336.38元，净利润198,616,412.71元，按照公司章程提取10%法定公积金19,861,641.27元后，加上年初未分配利润451,001,313.63元,扣除当年分配的2014年年度利润40,002,000.00元，2015年度可供股东分配的利润合计589,754,085.07元。
现拟定公司2015年年度利润分配预案为：以截止2015年12月31日的总股本400,020,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元(含税)，派发现金股利20,401,020.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积转增股本和送红股。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2015年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2015年年度报告审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守和履职能力，审计委员会建议董事会提请股东大会续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构。鉴于上述意见，公司董事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
《公司2015年度内部控制自我评价报告》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；会计师事务所出具了内部控制鉴证报告，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》
《公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；会计师事务所出具了募集资金使用情况鉴证报告，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》
《内部控制规则落实自查表》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展2016年度远期结汇业务的议案》
根据公司《远期外汇交易业务内部控制制度》的规定，结合公司实际需要，因主营业务收入21%左右为外销，结算时均以美元和欧元为主，为适应外汇市场的波动，避免汇率对公司经营利益的持续影响，公司拟通过银行远期结汇产品来规避未来汇率波动的风险。本着慎重的原则,预计2016年公司视需要拟进行的远期结汇的额度累计不超过3,000万美元和2,000万欧元。根据公司《远期外汇交易业务内部控制制度》第七条规定，“公司在连续十二个月内所签署的与远期外汇交易相关的框架协议或者远期外汇交易行为，所涉及的累计金额，占公司最近一期经审计净资产30%以上(含30%)或占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上(含50%)的，需提交公司股东大会审议批准”，本次远期结汇事项需公司董事会审议通过(不需要提交公司股东大会审议)，再授权董事长在上述额度内具体批准财务部门处理。
《关于开展2016年度远期结汇业务的公告》内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》
为提高公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。董事会同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过40,000万元人民币的自有闲置资金购买银行短期理财产品，并授权公司管理层具体实施。
《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的公告》内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2016年拟向相关银行申请不超过人民币131,500.00万元的综合授信额度。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
《关于2016年度向银行申请综合授信额度的公告》详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司2016年度日常关联交易预计的议案》
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
《关于控股子公司2016年度日常关联交易预计的公告》详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
16、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人等关联方为公司提供担保和资金支持的议案》
为支持公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)的发展，解决公司筹融资问题，同意2016年度公司控股股东台州市椒江信质工贸有限公司、实际控制人尹兴满等关联方拟为公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)提供不超过14.00亿元人民币的财务支持(其中12.00亿元为银行借款担保，2.00亿元为资金借款)。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，同时免于支付担保费用，也不需要提供反担保，公司可根据实际经营情况在有效期内、规定的额度内连续、循环使用。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
《关于公司控股股东、实际控制人等关联方为公司提供担保和资金支持的公告》详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》
修订后的《内部审计制度》内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》
根据二届董事会第十五次、二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及2015年第二次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会表决结果，其中股东大会对董事会的授权内容及期限规定，本议案无需提交股东大会审议。
《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的公告》的具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
19、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》
同意公司于2016年5月11日召开2015年年度股东大会，关于会议的召开地点、召开方式等具体事宜，详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第二届董事会第二十二次会议决议；
2.独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3.海通证券股份有限公司发表的核查意见；
4.大华会计师事务所出具的各项报告；
5.其他相关文件
信质电机股份有限公司
董事会
2016年4月18日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 编号：2016-016
信质电机股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况：
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十三次会议(以下简称“会议”)于2016年4月18日在公司二楼会议室召开，会议通知已于2016年3月20日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。会议由监事会主席陶开江主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。
2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2015年年度报告及年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年第一季度报告及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2016年第一季度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度财务决算报告》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。
5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2016年度财务预算报告》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。
6、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。经审核，监事会认为：公司2015年度利润分配预案：“以截止2015年12月31日的总股本400,020,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元(含税)，派发现金股利20,401,020.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积转增股本和送红股。”符合公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要。
7、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2016年度审计机构的议案》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司2015年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2015年年度报告审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司财务报告发表了意见。公司监事会同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构，聘期一年。
8、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度内部控制自我评价报告》
经核查，监事会认为：公司建立了完善的法人治理机构，公司现行的内部控制制度较为完整、合理、健全有效，且不存在重大缺陷，各项制度均得到了有效的实施，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率；能够真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。监事会对《公司2015年度内部控制自我评价报告》无异议。
9、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：公司2015年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
10、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展2016年度远期结汇业务的议案》
经核查，监事会认为：公司根据实际需要，因主营业务收入21%左右为外销，结算时均以美元和欧元为主，为适应外汇市场的波动，避免汇率对公司经营利益的持续影响，公司拟通过银行远期结汇产品来规避未来汇率波动的风险。本着慎重的原则,预计2016年公司视需要拟进行的远期结汇的额度累计不超过3,000万美元和2,000万欧元。符合公司目前的财务、经营状况，也有利于公司的长期发展需要。
11、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买银行短期理财产品的议案》
为提高公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金，提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)使用不超过40,000万元人民币的自有闲置资金购买银行短期理财产品，并授权公司管理层具体实施。
12、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2016年度向银行申请综合授信额度的议案》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2016年拟向相关银行申请不超过人民币131,500.00万元的综合授信额度，符合公司2016年经营管理及发展的规划要求。
13、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司2016年度日常关联交易预计的议案》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：公司控股子公司2016年度日常经营发生的关联交易，没有损害公司和中小股东利益；公司控股子公司日常经营发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。
14、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人等关联方为公司提供担保和资金支持的议案》
本议案尚需要提交公司2015年年度股东大会审议。经核查，监事会认为：为支持公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)的发展，解决公司筹融资问题，2016年度公司控股股东台州市椒江信质工贸有限公司、实际控制人尹兴满等关联方拟为公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司)提供不超过14.00亿元人民币的财务支持(其中12.00亿元为银行借款担保，2.00亿元为资金借款)。同时免于支付担保费用，也不需要提供反担保。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
15、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于撤回2015年度非公开发行股票申请文件的议案》
三、备查文件
1、公司第二届监事会第二十三次会议决议。
特此决议
信质电机股份有限公司
监事会
2016年4月18日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2016-019
信质电机股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]230号文《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司于2012年3月5日向社会公众公开发行普通股(A股)股票33,340,000股，每股面值1元，每股发行价人民币16元。截止2012年3月8日，本公司共募集资金人民币533,440,000.00元，扣除发行费用39,509,728.68元，募集资金净额493,930,271.32元。
截止2012年3月8日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2012]012号”验资报告验证确认。
截止2015年12月31日，本公司对募集资金项目累计投入473,649,462.93元，其中：本公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币47,788,284.72元；于2012年3月8日起至2012年12月31日止使用募集资金人民币226,873,011.52元；于2013年1月1日起至2013年12月31日止使用募集资金人民币54,994,416.44元；于2014年1月1日起至2014年12月31日止使用募集资金人民币12,423,961.09元；于2015年1月1日起至2015年12月31日止使用募集资金人民币131,569,789.16元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币40,123,446.87元,其中利息收入11,899,509.34元，募集资金用于购买银行保本型理财产品产生的投资收益7,958,520.56元，手续费支出15,391.42元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合本公司实际情况，制定了《信质电机股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，该《管理办法》经本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并业经本公司2012年度股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与海通证券股份有限公司签订的《保荐协议》，本公司单次或12个月内累计从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000.00万元(按照孰低原则在1,000.00万元和募集资金净额的5%之间确认)的，本公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经本公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司连同海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行台州分行、中国工商银行股份有限公司台州中山支行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
根据2012年7月23日本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，部分募投项目“年产2,500万只电机定子、转子扩产项目”的实施主体由本公司变更为信质电机(长沙)有限公司，实施地点由原本公司厂区变更为博世长沙产业基地，实施方式由原新建厂房变更为征地新建厂房。根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及信质电机(长沙)公司连同海通证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司浏阳市支行签定了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内三方监管协议得到切实履行。
截至2015年12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
* 初始存放金额中包括后期支付的发行费用 8,504,928.68元。
三、2015年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
■
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
■
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
信质电机股份有限公司
董事会
2016年4月18日
