天奇自动化工程股份有限公司
关于公司股票复牌暨2015年度报告披露的公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—019

天奇自动化工程股份有限公司

关于公司股票复牌暨2015年度报告披露的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因审计机构临时发现在同一控制下企业合并进行追溯调整的财务数据处理上需进一步核实，不能如期出具审计报告，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年年度报告披露时间由2016年4月16日调整至2016年4月19日。同时，为防止公司股价出现异常波动，公司股票于2016年4月18日开市起停牌。当前,审计机构已出具审计报告且公司2015年度报告于2016年4月19日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和指定的媒体《证券时报》、《中国证券报》,经公司申请，公司股票（证券简称：天奇股份，证券代码：002009）自2016年4月19日开市起复牌。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—020

天奇自动化工程股份有限公司

第六届董事会第二次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议于2016年4月5日以电子邮件形式发出，会议于2016年4月15日上午10:00以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实际参加会议董事 9名（其中申昌明、周成新以通讯方式表决），公司3名监事、3名非董事高管列席了会议。会议由董事长白开军主持。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2015年度总经理工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

2、审议通过《2015年度公司财务决算方案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2015年度报告全文》中的财务报告)

3、审议通过《2015年度董事会工作报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

（具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上《2015年度报告全文》中的管理层讨论与分析)

4、审议通过《关于2015年高级管理人员薪金发放方案》，9票赞成，反对 0票，弃权 0票；

该议案事前经公司薪酬委员会认可，独立董事发表独立意见：6位高管的薪金发放方案是根据公司经济效益及目标绩效考核确定的，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

5、审议通过《2015年度公司利润分配预案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

经天健会计师事务所审计，本公司母公司2015年度实现净利润-28,697,760.82元，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为341,430,839.56元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2015年度利润分配预案如下：以2015年12月31日母公司总股本364,825,529股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

6、审议通过《2015年度报告正文与摘要》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

（年度报告摘要公告详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn，全文详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2015年年度报告全文》)

7、审议通过《董事会关于2015年度募集资金年度存放与使用情况的说明》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2015年度募集资金年度存放与使用情况的说明》)

8、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票；

独立董事意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2015年度内部控制自我评价报告》)

9、审议《关于公司及公司控股子公司2016年度向银行申请授信额度的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意本年度本公司及控股子公司向银行申请授信的额度在20亿元人民币内，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司和子公司实际发生的融资金额为准。同意提请股东大会授权公司管理层根据实际情况，在授信额度合计不超过20亿元人民币的额度内，办理公司及控股子公司的融资事宜，并签署有关与各银行发生业务往来的相关法律文件。授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

10、审议通过《关于公司2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》)

11、审议通过《关于日常关联交易的议案》9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意控股子公司长春一汽天奇工艺装备工程有限公司与其参股公司长春一汽天奇精锐工具有限公司2016年的日常关联交易，预计该关联交易金额在1200万元以内。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《2016年度日常关联交易公告》)

12、审议通过《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构。

独立董事独立意见：鉴于公司与天健会计师事务所已有良好的合作基础，同意聘请天健会计师事务所继续担任天奇股份2016年度财务审计机构。

13、审议通过《关于签署<股权转让解除协议>的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

(具体内容详见《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn上的《关于签署<股权转让解除协议>的公告》)

14、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》，9票赞成，反对 0 票，弃权 0票。

同意于2016年5月18日（周三）下午2：00召开2015年度股东大会，会议地点：公司会议室，股权登记日：2016年5月13日。

上述议案2、3、5、6、9、12、13尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—021

天奇自动化工程股份有限公司

第六届监事会第二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2016年4月5日以电子邮件形式发出，会议于2016年4月15日以现场会议形式召开，会议应到监事3名，实际出席3名。参加会议的监事符合法定人数，监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

1、审议通过《2015年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《2015年度利润分配预案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经天健会计师事务所审计，本公司母公司2015年度实现净利润-28,697,760.82元，加上以前年度滚存利润后，可用于股东分配的净利润为341,430,839.56元。

根据章程规定:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。2015年度利润分配预案如下：以2015年12月31日母公司总股本364,825,529股为基数，以可分配利润向全体股东每10股派现0.50元人民币（含税）， 剩余可分配利润滚存至下一年度。

3、审议通过《2015年度报告正文及其摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司通过不断的建立健全和完善内部控制制度及公司治理专项活动进行的相应整改、提高，现行的内部控制体系符合国家法律法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程和关键环节中得到充分有效的执行和实施，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司经营活动的有序开展。董事会审计委员会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制状况。

5、审议通过《关于公司2015年度对以前报告期披露的财务报表数据由于同一控制下企业合并进行追溯调整的专项说明》，同意3票，反对0票，弃权0票。

公司本次收购力帝100%股权，符合《企业会计准则》 及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对比较报表的相关项目进行调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，未损害公司及其他股东的利益，同意本次追溯调整。

以上议案1、2、3尚需提交股东大会审议。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司监事会

2016年4月19日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016-023

天奇自动化工程股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用

情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1600号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用代销方式向包括公司实际控制人黄伟兴先生在内的8名特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票10,000.00万股，发行价为每股人民币7.455元，共计募集资金74,550.00万元，坐扣承销和保荐费用1,963.75万元后的募集资金为72,586.25万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年5月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用188.54万元后，公司本次募集资金净额为72,397.71万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕3-14号)。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金20,702.89万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,094.10万元；2015 年度实际使用募集资金15,947.57万元，其中包含原募投项目汽车制造物流装备生产线项目变更用途产生的利息收入1,419.70万元用于补充流动资金，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为880.67万元；累计已使用募集资金36,650.46万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,974.77万元。

截至 2015年12月31日，募集资金余额为人民币38,722.02万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中20,000.00万元用于购买低风险型理财产品，15,000.00万元用于暂时补充流动资金。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天奇自动化工程股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签署募集资金三(四)方监管协议。

公司连同保荐机构光大证券股份有限公司于2013年6月26日与中信银行股份有限公司无锡分行长江路支行、2013年5月28日与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行及2013年5月27日与江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2013年7月15日，本公司、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司连同保荐机构光大证券股份有限公司与浦东发展银行股份有限公司无锡惠山支行签订了《募集资金四方监管协议》。

三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有四个募集资金专户和一个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

如“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”所述，公司原募投项目汽车制造物流装备生产线项目进行了变更，其中将募集资金7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权，现由于苏州市物资再生有限公司未达到收购约定的业绩承诺，本公司将于2016年与原转让方昆山市物资再生有限公司及其实际控制人陆月强解除原协议，由原转让方分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的5,500.00万元股权转让款。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能扩产项目，原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下：（1）变更募集资金12,950.40万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；（2）变更募集资金7,000.00 万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；（3）剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。同时变更募集资金利息收入用于补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、及2015年第二次临时股东大会审议通过。

（二）公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

天奇自动化工程股份有限公司

二〇一六年四月十五日

附件1

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

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[注1]：原募投项目汽车制造物流装备生产线项目为新建产能项目，原计划利用安徽省郎溪经济开发区建设该项目。本公司非公开发行募集资金到位时间为2013年5月。随着汽车制造技术的快速更新，单一的扩大产能将不能给公司带来更大的发展空间；同时，原建设地郎溪经济开发区的规划建设规模未达到原预期，周边地区的生产配套能力远远不能满足本公司的需求。因此公司决定变更该募集资金投资方式如下：(1)变更募集资金12,950.40万元投资远程数据采集决策平台及智能装备成套系统研发及产业化项目；(2)变更募集资金7,000.00万元收购苏州市物资再生有限公司70%的股权；(3)剩余募集资金4,987.30万元变更永久性补充流动资金。上述事项业经公司第五届董事会第二十六次（临时）会议及2015年第二次临时股东大会审议通过。

[注2]：公司募集资金投资项目“智能高效分拣与储运装备项目”，原项目选址在安徽省宣城市郎溪经济开发区，占用土地102亩，建成达产后年产能为10套商业物流分拣配送系统。经第五届董事会第八次临时会议审议批准将该项目地点变更至无锡市惠山经济开发区，拟占用土地66亩，建成后产品项目及年产能不变，项目总投资额不变。

[注3]：根据第五届董事会四次(临时)会议决议，公司考虑实际募集资金净额与原计划募集资金总量存在一定差异，对废旧汽车精细拆解、智能高效分拣与储运装备项目的募集资金使用进行了调整。

[注4]：根据公司第五届董事会第三十三次（临时）会议及第五届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，公司此次将已变更募集资金项目产生的利息收入用于补充流动资金，截至2015年8月，已变更的募集资金产生的利息收入1,419.70万元，已于2015年9月18日补充到流动资金账户。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2015年度

编制单位：天奇自动化工程股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2016—024

天奇自动化工程股份有限公司

2016年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

长春一汽天奇工艺装备工程有限公司（以下简称一汽工装）为本公司控股子公司，其于 2011 年 1 月投资 180 万元与张云山等 30 名自然人股东共同发起设立了长春一汽天奇精锐工具有限公司（以下简称精锐公司），该公司注册资本 300 万元，经营范围为刀具、辅具、工位器具、工装产品研发、设计、制造及咨询服务；生产汽车零部件、汽车装配输送设备、工艺装备设备、吊具；金属材料锻造及热处理；经销工具、刀具、量具、量仪、夹具、模具、辅具、磨具、磨料、机床及备件、劳保用品、五金工具、机动工具、办公用品、成套设备、电气电缆、日杂用品；劳务服务(限境内)(在前置许可证的有效期内从事经营)。一汽工装于2013 年2月与江苏天工工具有限公司签订《股权转让协议》,将精锐公司40%股权转给江苏天工工具有限公司，转让后尚持有精锐公司20%股权。

虽精锐公司于2011年成立，但鉴于精锐公司一直未能进入一汽集团内部的供应商平台，尚不能与一汽集团内部企业建立业务关系。为扶持该企业的发展，稳妥处理好关系，双方商定，在 2016年度内，原合作关系的业务订单仍由一汽工装承接，扣除部份费用后再转包给精锐公司，新建立合作关系的客户，由精锐公司直接承接业务。一汽工装与参股公司精锐公司发生的业务交易行为界定为关联交易，预计2016年度该项交易金额在1200万元以内。2015年度一汽工装与精锐公司发生的类似交易金额为1194.08万元。

二、关联方及关联关系介绍

1、长春一汽天奇工艺装备工程有限公司

注册地： 汽车产业开发区东风大街 2259 号

法定代表人：白开军

注册资本：4000 万元人民币

企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：制造、销售刀具、锻模、标准工具，风电设备零配件、汽车装配输送系统；

工艺装备工程业务、钢材加工配送业务等相关产品的研究开发、设计、制造、国内外销售及售后服务；车身焊接总成业务的制造和售后服务；车身冲压件备件业务的制造和售后服务；车窗膜业务的制造和售后服务，劳务（仅限境内）；厂房租赁、设备租赁。

公司原为中国第一汽车集团公司的全资子公司，2009 年 4 月，该公司实施国公司原为中国第一汽车集团公司的全资子公司，2009 年 4 月，该公司实施国企改制，本公司通过增资的方式取得该公司的控股权。目前本公司持股 53%，中国第一汽车集团公司持股 33%，一汽工装经营管理层持股 14%。

2015年该公司实现主营业务收入340,834,305.22 元，净利润12,015,297.24元。截止2015年12月31日，该公司总资产403,498,282.23 元，总负债348,912,548.21元。

2、长春一汽天奇精锐工具有限公司

注册地：长春汽车经济技术开发区东风大街 2259 号

法定代表人：张云山

注册资本：300万元人民币

企业类型及经济性质：有限公司

公司经营范围：刀具、辅具、工位器具、工装产品研发、设计、制造及咨询服务；生产汽车零部件；金属材料锻造及热处理；经销工具、刀具、量具、量仪、夹具、模具、辅具、磨具、磨料、机床及备件、劳保用品、五金工具、机动工具、办公用品、成套设备、电气电缆、日杂用品；劳务服务(限境内)(在前置许可证的有效期内从事经营)。

2015年该公司实现主营业务收入26,818,070.98元，净利润 -4,652,743.37 元。截止2015年12月31日，该公司总资产23,410,455.90元，总负债 23,774,042.04 元。

3、关联关系

长春一汽工艺装备工程有限公司为本公司控股子公司，长春一汽天奇精锐工具有限公司为长春一汽工艺装备工程有限公司参股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，长春一汽工艺装备工程有限公司与长春一汽天奇精锐工具有限公司的交易界定为关联交易。

4、履约能力分析

长春一汽天奇精锐工具有限公司虽成立时间较短，但其主要人员及业务均系从长春一汽工艺装备工程有限公司剥离出来的，具有一定的稳定性，有履约能力。

三、关联交易主要内容

1、日常关联交易价格按市场价格确定。

2、日常关联交易经营活动行为，通过双方签订相关合同予以规范。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次审议的日常关联交易均为各方为了保证业务正常进行而形成的关联交易，关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，未损害任何一方股东利益。各方业务的互补将有利于促进各方市场的进一步开拓。

五、备查文件

1、天奇自动化工程股份有限公司第六届董事会第二次会议决议

2、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事宜的独立意见

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司

董事会

2016年4月19日

证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2016-025

天奇自动化工程股份有限公司

关于签署《股权转让解除协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 基本情况

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与昆山市物资再生有限公司（以下简称“昆山再生”）、苏州市物资再生有限公司（以下简称“苏州再生”）、陆月强于2014年6月12日签署了《关于苏州市物资再生有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”）、于2014年7月25日签署了《关于苏州市物资再生有限公司之股权转让框架协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）、于2015年3月11日签署了《昆山市物资再生利用有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定昆山再生将其持有的苏州再生70%股权转让给本公司，股权转让价7000万元。

根据《股权转让协议》第6条规定：苏州再生实际控制人陆月强对承诺期苏州再生的净利润作出如下承诺：（1)逐年净利润的承诺：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，苏州市物资再生有限公司每年经审计的净利润均不得低于2,000万元；（2）净利润总额的承诺：承诺期内苏州市物资再生有限公司经审计的净利润总额不低于8,000万元，如在承诺期届满前苏州市物资再生有限公司经审计的净利润累计总额提前达到8,000万元，则苏州市物资再生有限公司实际控制人陆月强的业绩承诺期提前结束。

现由于陆月强无法完成对苏州再生所做的业绩承诺，基于客观情况发生较大变化，各方就《框架协议》、《补充协议》及《股权转让协议》解除相关事宜经自愿协商达成一致意见，特订立《昆山市物资再生利用有限公司、天奇自动化工程股份有限公司、苏州市物资再生有限公司与陆月强关于苏州市物资再生有限公司之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），协议主要内容如下：

1、各方经协商一致，同意解除各方分别于2014年6月12日签署的《框架协议》、于2014年7月25日签署的《补充协议》、于2015年3月11日签订的《股权转让协议》。

2、自本协议签订之日起至2016年7月31日，昆山再生分期返还本公司依照《股权转让协议》已支付的5,500万元股权转让款,同时昆山再生应当于2016年7月31日前将5,500万元股权转让款的利息（依照同期人民银行贷款基准利率按日结算，利息起算点为自天奇股分支付每笔股权转让款至昆山再生指定账户之日起至昆山再生将最后一笔股权转让款全部返还至天奇股份指定银行账户之日止）返还至天奇股份指定银行账户，因前述事项所产生的相关税费由昆山再生承担，款项到达天奇股份指定银行账户之后产生的相关税费由天奇股份自行负担。。

3、昆山再生应于2016年7月31日之前返还本公司向第三方中介机构多支付的中介费用。

4、鉴于昆山再生与陆月强无法完成《股权转让协议》项下业绩承诺而导致各方解除《框架协议》、《补充协议》及《股权转让协议》，昆山再生应于2016年7月31日前向本公司支付200万元赔偿金，用于赔偿乙方因此所受到的损失。

5、任何一方因违反本协议项下的任何义务/责任或保证与承诺不实的，即构成违约，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此所受到的一切损失，但本协议另有约定或因不可抗力的情形除外。如昆山再生未按照本协议约定的时间向天奇支付相关款项，应当向天奇支付滞纳金，滞纳金按滞纳款项的每日千分之一计算。

6、本协议自以下条件全部成就之日起生效：

（1）昆山再生、天奇股份、苏州再生法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；

（2）陆月强签字；

（3）本公司董事会、股东大会审议通过本协议；

（4）各方协商一致可解除或终止本协议。

二、 对上市公司的影响

1、本公司长期从事汽车自动化生产线设计，对汽车的主要生产厂商及车型结构有较为深入的了解。借助这一优势，公司近年来逐步向报废汽车回收拆解领域延伸，目前已形成初步的产业链布局。本公司通过收购苏再生股权的方式，在苏州地区进行报废汽车回收拆解业务的区域布点，拟实现对江苏市场的覆盖。但由于受市场状况的影响，交易对手及关联人承诺注入标的公司的废钢业务因受钢铁行业大环境影响，业务量大幅萎缩，造成未按约定完成业绩承诺，且差异较大，承诺方未采取积极有效措施予以弥补，从而将对上市公司造成不利影响。考虑到未来废钢业务的不确定性及交易对手业绩承诺完成的可能性，为避免双方有可能产生的纠纷对双方造成不必要损失，同时也考虑未来商誉减值对上市公司的影响，本公司经营管理层采取积极主动措施，暂停本次收购行为并解除股权转让协议，要求交易对方返还股权转让款并赔偿部份损失，以保证上市公司利益免受损失。

2、本次股权转让协议解除后，本公司仍将保持与苏再生的有效沟通，双方不排除在未来探讨新的合作方式、模式或确定新的估值模式。本公司将调整及加快苏、锡、常地区的布局，加快洽谈项目的进程，积极有效开展江淅沪地区的网点布局工作，逐步实现对江浙沪地区范围内报废汽车回收拆解业务的全覆盖，形成在报废汽车回收拆解领域的全产业链布局。

3、本次股权转让协议解除未对2015年当期损益产生影响。

三、 本协议业经第六届董事会第二次会议审议通过，鉴于原收购股权使用的资金为募

集资金，该事项尚需提交股东大会审议批准。

本次返还的5500万元股权转让款将返还至募集资金专用帐户统一管理，重新使用将根据《募集资金管理办法》履行新的变更审批程序。

四、独立董事意见

（下转46版）