郑州煤电股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2016-005
郑州煤电股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2016年4月15日上午在郑州市中原西路188号公司本部19楼会议室召开，会议由董事长郭矿生先生召集并主持。会议应到董事8人，实到董事7人，代表8人行使表决权，独立董事张峥先生因公出差，委托独立董事董超先生代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2015年度董事会工作报告
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了2015年度总经理工作报告
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了2015年度独立董事述职报告
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了2015年度财务决算及2016年度财务预算报告
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了2015年度利润分配预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润-599,636,903.28元，归属母公司净利润-544,250,806.33元，基本每股收益-0.536元。母公司2015年度实现净利润-310,880,857.60元, 加上年初结转未分配利润 455,963,475.59元，累计可供股东分配的利润总额为145,082,617.99元。
鉴于2015年国家宏观政策调控和煤炭行业脱困压力对公司生产经营已造成实质性影响，以及2016年公司3对矿井技改项目的继续实施，公司实际经营中出现了《公司章程》第156条第六款中第1项、第2项情形，公司董事会决定2015年不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。公司未分配利润主要用于购建资产或补充公司流动资金等所需。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于预计公司2016年度日常关联交易的议案（详见公司临2016-007号公告）
独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，认为公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规要求，没有损害公司及股东的利益。
出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由3名非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司2015年度内部控制自我评价报告(详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了2015年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案
董事会同意继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计中介机构，年度审计报酬为50万元人民币，内控审计报酬为20万元人民币。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于提名第七届董事会董事候选人的议案
董事会提名王连海、马正兰、郜振国、王铁庄、郭矿生、邹山旺六位先生为公司第七届董事会董事候选人，吕随启、秦中峰先生和李伟真女士为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于召开公司2015年度股东大会的议案（详见公司临2016-008号公告）
拟定于2016年5月12日（星期四）9:30以现场和网络投票方式召开公司2015年度股东大会，审议上述议案中需提请股东大会审议的第一、四、五、六、八、九和十项议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十二、备查资料
1．公司六届二十次董事会决议；
2．独立董事意见。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一六年四月十五日
附件 第七届董事会董事候选人简历
王连海，男，1962年6月生，工程硕士，高级工程师。历任河南省煤炭工业局安全管理处处长，河南省安全生产监督管理局党组成员、煤矿安全监察办公室主任；本公司董事长。现任郑煤集团董事长、党委书记；本公司董事。
马正兰，男，1973年元月生，研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师。历任永城煤电控股集团副总经理，河南能化集团党委常委兼鹤煤集团董事长、党委书记，河南能化集团副总经理兼义煤公司董事长、党委书记。现任郑煤集团总经理、副董事长、党委副书记；本公司董事。
郜振国，男，1964年6月生，硕士研究生，教授级高级政工师、高级经济师。历任永煤集团人劳处处长、组织部部长、纪委书记。现任郑煤集团董事、党委副书记；本公司董事。
王铁庄，男，1959年9月生，大学本科文化程度，高级会计师。历任郑煤集团财务处处长、副总会计师、董事会秘书、纪委书记、监事会副主席、党委副书记；本公司监事会主席、副董事长、总经理。现任郑煤集团董事、党委副书记、董事会秘书；本公司董事。
郭矿生，1960年元月生，在职研究生学历，正高级会计师。历任公司党组成员、书记、总经理；郑煤集团副总经济师、总会计师。现任郑煤集团党委常委、副总经理、总会计师；本公司董事长。
邹山旺，男，1966年10月生，本科学历，高级工程师。历任郑煤集团大平煤矿生产技术科科长、总工程师、副矿长、矿长、党委副书记；新郑精煤有限责任公司董事长、总经理、党总支副书记；本公司控股子公司河南省新郑煤电有限责任公司董事、总经理、党委副书记。现任公司总经理。
吕随启，男，1964年6月生，北京大学经济学博士，现任北京大学经济学院金融系副教授。历任北京大学经济学院金融系副主任、中国金融研究中心副主任；中国金融业杰出贡献专家，美国富布赖特项目高级访问学者；河北廊坊银行、内蒙古乌兰察布集宁信用联社、河南瑞贝卡股份有限公司担任独立董事。兼任深圳第一创业证券有限公司、华泰汽车金融租赁有限公司和河南黄国粮业股份有限公司独立董事。
秦中峰，男，1974 年2月生，中国政法大学民商法硕士研究生，中国民主建国会会员。现任北京德恒（郑州）律师事务所高级合伙人、执行主任；兼任河南省发改委财政金融处企业债发行专家顾问，民建郑州市委企工委副主任，郑州市律协律管委副主任，郑州大学企业研究中心兼职教授，深圳金鹰鹏集团公司独立董事。
李伟真，女,1965年6月生,会计学硕士,高级会计师,中国注册会计师,中国注册评估师,中国注册拍卖师,具有证券投资咨询,证券承销从业资格。历任河南省注册会计师协会标准委员会委员,中国会计学会会员,河南省总会计师协会理事,河南省财政厅政府采购专家，亚太(集团)会计师事务所副主任会计师，河南诚和会计师事务所总经理。现任河南明锐会计师事务所副所长，兼任中原环保、同力水泥独立董事。
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2016-006
郑州煤电股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州煤电股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2016年4月15日在郑州市中原西路188号公司本部以现场方式召开。会议由监事会主席杜春生先生召集并主持，应参加表决监事9人，实际参加9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了2015年度监事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2015年度财务决算及2016年财务预算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了2015年度利润分配预案
鉴于2015年国家宏观政策调控和煤炭行业脱困压力对公司生产经营已造成实质性影响，以及2016年公司3对矿井技改项目的继续实施，公司董事会决定“2015年不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。公司未分配利润主要用于购建资产或补充公司流动资金等所需”的意见符合公司实际。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了关于预计2016年度日常关联交易的议案
公司2016年与控股股东郑煤集团公司之间发生的日常关联交易行为，符合国家有关规定，交易价格公允，没有损害公司及全体股东利益的现象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了2015年度内部控制自我评价报告
报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了2015年度报告全文及摘要
《公司2015年度报告全文及摘要》的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了关于第六届监事会换届选举的议案
本届监事会提名推选杜春生、田富军、杨松君、李保方、王思鹏、任胜岳等六位先生为第七届监事会股东代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的第七届监事会职工代表监事杨治国、雷丁轲、史文亮等三位先生共同组成公司第七届监事会。股东代表监事候选人及职工代表监事的简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述议案除第五项外，全部将提请公司股东大会进行审议。
八、备查资料
郑州煤电股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司监事会
二○一六年四月十五日
附件 郑州煤电股份有限公司第七届监事会股东代表监事候选人及职工代表监事简历
一、第七届监事会股东代表监事候选人（6人）
杜春生，男，汉族，1959年3月出生，中共党员，大学本科学历。历任郑煤集团煤炭运销公司经理、党委副书记，郑煤集团党委副书记、纪委书记、监事会副主席；本公司监事。现任郑煤集团党委副书记、纪委书记、监事会主席，本公司监事会主席。
田富军，男，汉族， 1962年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任义煤集团组干部部长，义煤集团党委副书记、副总经理、董事，郑煤集团党委副书记、副总经理。现任郑煤集团党委副书记、副总经理、郑州华辕煤业有限公司董事，本公司股东代表监事。
杨松君，男，汉族，1961年7月出生，中共党员，在职研究生学历，教授级高级工程师。历任郑煤集团超化矿矿长兼党委副书记，郑煤集团副总经理，郑煤集团党委常委、董事；本公司监事。现任郑煤集团党委常委、副总经理，本公司股东代表监事。
李保方，男，汉族，1957年5月出生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师。历任郑煤集团米村矿矿长兼党委副书记；本公司副总经理、监事。现任郑煤集团董事、副总经理，本公司股东代表监事。
王思鹏，男，汉族，1963年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。历任鹤煤集团副总工程师，河南省煤层气开发利用公司总经理、副董事长、党委副书记。现任郑煤集团董事、安全监察局局长，本公司股东代表监事。
任胜岳，男，汉族，1962年7月出生，中共党员，在职研究生学历，高级经济师。历任郑煤集团煤炭运销公司经理、党委副书记，郑煤集团供应公司经理、党委副书记，郑煤集团副总经济师；本公司副总经理、监事。现任郑煤集团监事、副总经理，本公司股东代表监事。
二、第七届监事会职工代表监事（3人）
杨治国，男，汉族，1963年11月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任郑煤集团（河南）白坪煤业有限公司副董事长、总经理、党委副书记，郑煤集团首席副总工程师。现任郑煤集团监事、总工程师，本公司职工代表监事。
雷丁轲，男，汉族，1969年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任郑煤集团登封分公司副总经理、总经理，郑煤集团杨河煤业有限公司董事、总经理、党委副书记。现任郑煤集团总经理特别助理，本公司职工代表监事。
史文亮，男，汉族，1964年2月出生，中共党员，本科文化程度，高级工程师。历任郑煤集团副总工程师，西乌珠穆沁旗浩沁天成矿业有限公司董事、总经理。现任郑煤集团总经理助理，本公司煤炭运销公司总经理、党委副书记。
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 编号：临2016-007
郑州煤电股份有限公司
关于预计2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.12条“上市公司应按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露”等相关规定，结合公司经营实际，预计2016年度日常关联交易如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况及交易额
单位：万元 币种：人民币
■
注：关联方郑煤集团为郑州煤炭工业（集团）有限责任公司简称，下同。
二、关联方介绍和关联关系
1．关联方基本情况
■
2．履约能力分析：该公司经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，对本公司形成坏账的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合成本加成定价的，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按国家政府制定的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．本次关联交易的目的是按照公平、公正、等价有偿和就近互利的原则销售给郑煤集团公司。
2．通过该项关联交易，有助于本公司的产品及材料销售。交易公允合理，没有损害公司利益，不影响公司运营的独立性。
五、关联交易协议签署情况
1.2002年5月，经公司2001年度股东大会批准，公司与郑煤集团公司签订了《综合服务协议》，对双方日常交易的范围、定价方式等作了具体规定，在双方均无修订意向的前提下，每年自动顺延。
2.2004年11月，根据公司生产经营需要和煤炭安全生产的实际情况，与郑煤集团公司签订了《综合服务补充协议》，对安全管理等有关交易事项进行了约定，并经公司2004年度股东大会批准。
3.2008年10月，为了保持公司生产经营的连续性和稳定性，实现股东利益最大化，在原协议的基础上，根据公司与郑煤集团双方生产经营实际，对原《综合服务协议》进行了修订，并在煤炭安全生产管理、电力产品的销售等事项上达成了互惠互利的服务约定，协议符合公司实际，价格公允，不损害公司及其他股东利益。
4.2012年5月11日，鉴于公司与郑煤集团正在实施的重大资产重组项目将影响双方关联交易内容发生变化，双方签署了附条件生效的《综合服务协议》。2012年12月26日，公司重组完成后，该协议正式生效。
5.2015年4月17日，公司就收取郑煤集团设备租赁管理费、购买电力等相关事项对双方原有《综合服务协议》进行了完善，该事项已经公司六届十三次董事会审议通过，并提请公司股东大会表决通过后生效。
六、审议程序
1．公司独立董事和关联交易委员会对此类关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。公司独立董事认为：公司预计的关联交易是公司生产活动所必需，发挥了各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。关联交易是在平等、互利基础上进行的，不会影响公司的独立性，所有交易均符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及股东的利益。同意提交董事会讨论。
2．鉴于郑煤集团为公司的关联股东，若本次董事会审议通过并提请公司股东大会表决时，与该项交易有利害关系的郑煤集团在股东大会上将回避对该议案的表决。
七、备查文件
1.六届二十次董事会决议
2.独立董事事前认可函；
3.独立董事意见书。
郑州煤电股份有限公司董事会
二○一六年四月十五日
证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2016-008
郑州煤电股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月12日 9 点30 分
召开地点：郑州市中原西路 188 号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月12日
至2016年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经公司六届二十次董事会审议通过，并于 2016 年4 月19 日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、9.01、9.02、9.03、10.01、10.02、10.03、10.04、10.05
4、涉及关联股东回避表决的议案：5
应回避表决的关联股东名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）参会方式：参会自然人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人 股东需持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份 证、被委托人股票账户卡和授权委托书（见附件）办理登记。异地股东可 用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。
（二）登记时间：2014 年 5 月 10 日 9:00—11:00，15:00—17:00
（三）登记地点：郑州市中原西路 188 号公司董事会办公室
六、其他事项
（一）本次会议联系人：龙书平、冯玮
（二）联系电话：0371-87785121 联系传真：0371-87785126
（三）公司地址：郑州市中原西路 188 号
（四）与会股东交通及食宿自理
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
2016年4月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
郑州煤电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600121 证券简称： 郑州煤电 公告编号：临2016-009
郑州煤电股份有限公司
2016年第一季度主要生产经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2016年第一季度公司主营业务数据汇总表
■
二、数据来源及风险提示
以上生产经营数据来自本公司内部统计，未经审计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，与本公司定期报告披露的数据可能有差异。其影响因素包括但不限于国家宏观政策调整、国内外市场环境变化、恶劣天气及灾害、设备检修和安全检查等。
上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司
2016年4月19日
