凌云工业股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600480 公司简称：凌云股份
一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 未出席董事情况
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1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 以公司2015 年12月31日总股本450,934,166.00股为基数， 向全体登记股东每10 股派发现金红利1.00元（ 含税），共分配现金股利45,093,416.60元，不进行资本公积金转增股本。
二报告期主要业务或产品简介
1、主要业务：
公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。 报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。
2、经营模式：
（1）采购模式：公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购中心对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、市场部、研发中心等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的稳定合作关系。
（2）生产模式：公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。
（3）销售模式：公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。
公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。
3、行业情况：
汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。
塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入724,478.52万元，较上年同期增长10.55%，实现利润总额38,828.14万元，较上年同期增长8.31%，实现净利润30,302.65万元，较上年同期增长9.83%，其中归属于母公司的净利润13,747.61万元，较上年同期增长0.26%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1.收入和成本分析
（1）营业收入变动原因说明:报告期内公司销售比去年同期增加69,119.74万元，同比增长10.55%，其中汽车金属及塑料零部件销售收入同比增加57,997.79万元，同比增长15.42%，主要原因是报告期公司继续深入推进市场区域化布局，进一步加大研发力度，使得新产品、新市场销售收入取得较大的提高。
（2）营业成本变动原因说明: 报告期内营业收入增加，营业成本随之增加。
（3）管理费用变动原因说明:报告期公司研发投入增加，重点开发了高强钢热成型及铝制产品工艺等产品的投入，本期研究开发费同比增加；本期工资薪金增加。
（4）财务费用变动原因说明: 报告期受人民币汇率波动影响汇兑损失增加导致财务费用同比增加。
（5）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期经营活动产生的现金流量净额较上年度减少18,634.20万元，主要是支付给职工以及为职工支付的现金较上年度增加18,252.48万元。
（6）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期投资活动产生的现金流量净额较上年度减少14,787.37万元，主要是本公司之子公司成都凌云汽车零部件有限公司、天津凌云高新汽车科技有限公司等6家子公司基建投资加大和公司技改项目投资增加。
（7）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期非公开发行A股普通股股票89,219,328股，使公司吸收投资收到的现金同比增加。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
1、公司主要产品细分为汽车零部件制造业和塑料管道制造业，分行业和分产品情况相同。
2、公司主营业务归属制造业，产品分为汽车金属及塑料零部件、塑料管道系统及其他产品，业务区域主要为中国大陆。
3、国外地区来源于德国WAG公司的本期营业收入为107,256,886.81元，本期营业成本为130,233,441.41元，毛利为-22,976,554.6元。主要原因是尚未形成规模效益。
(2).产销量情况分析表
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产销量情况说明：
公司推进精益生产，优化产品生产节拍，降低存货占用资金，使得库存量降低幅度较大。
(3).成本分析表
单位：元
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成本分析其他情况说明
1、“塑料管道系统-其他费用”同比增加56.23%，主要是制造费用同比增加；
2、“其他-能源”同比增加34.58%，主要是产能同比增加。
2.费用
单位：元
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3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
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4.现金流
单位：元
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(二)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
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说明：
1、固定资产期末余额为206,046.33万元，较年初余额159,086.98万元增加29.52%，主要原因：本年度本公司之子公司烟台凌云吉恩斯科技有限公司、重庆凌云汽车零部件有限公司等在建工程项目完工转固；公司本期新购买子公司Waldaschaff Automotive GmbH，增加固定资产7,013.01万元；
2、预收账款期末余额为9,275.03万元，较年初余额3,705.70万元增加150.29%，主要原因：本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH预收客户模具工装开发款项；
3、应付利息期末余额为2,530.83万元，较年初余额3,532.22万元减少28.35%，主要原因：本年度短期融资券到期支付利息减少；
4、其他应付款期末余额为6,984.30万元，较年初余额2,836.01万元增加146.27%，主要原因：本年度公司新收购子公司Waldaschaff Automotive GmbH存入保证金增加；
5、一年内到期的非流动负债期末余额为5,013.02万元，较年初余额1,400.00万元增加258.07%，主要原因：本年度公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司一年内到期的融资租赁设备款的增加。
6、其他流动负债期末余额为7,861.11万元，较年初余额55,065.69万元减少85.72%，主要原因：本年度凌云工业股份有限公司偿还2014年发行的短期融资券；
7、长期借款期末余额为2,483.32万元，较年初余额0万元增加100.00%，主要原因：本年度本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH长期借款增加；
8、长期应付款期末余额为3,808.28万元，较年初余额7,526.32万减少49.40%，主要原因：本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司偿还融资租赁款。
七涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
与上年财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
报告期内公司未发生重大会计差错更正需要重述的情形。
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司在报告期内收购Waldaschaff Automotive GmbH 100%股权，财务报表合并范围发生变化。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2016-005
凌云工业股份有限公司
第五届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2016年4月15日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中董事李志发委托董事牟月辉代为行使表决权，公司全体监事和部分高管人员列席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长李喜增主持。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2015年财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
(二)审议通过《2015年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所审计，公司2015年度母公司实现净利润146,598,099.97元。根据《公司法》及《公司章程》规定，公司按当期净利润的10%提取法定盈余公积14,659,810.00元后，加年初未分配利润204,104,907.34元，减2014年向股东分红43,405,780.56元，本公司2015年末可供股东分配的利润共计292,637,416.75元。
公司拟定2015年度利润分配预案如下：以公司2015 年12月31日总股本450,934,166.00股为基数，向全体登记股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金股利45,093,416.60元，不进行资本公积金转增股本。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
(三)审议通过《2016年财务预算报告》，审议通过2016年资本性支出预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
(四)审议通过《2015年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
(五)审议通过《2015年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2015年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(六)审议通过《2015年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2015年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(七)审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）》
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2015年度募集资金专项报告全文详见公司临时公告，公告编号：临2016-007。
(八)审议通过《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》
2016年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其子公司、兵工财务有限责任公司、中国兵工物资集团有限公司、中兵融资租赁有限责任公司以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计434,289万元。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
2016年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-008。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
(九)审议通过《2015年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
2015年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(十)审议通过《关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的议案》
同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，由兵工财务有限责任公司为本公司提供总额不超过人民币 60 亿元的资金额度，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
与兵工财务有限责任公司发生关联交易的情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-009。
(十一)审议通过《关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》的议案》
同意公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》，由中兵融资租赁有限责任公司为本公司提供融资租赁业务的融资额度为不超过人民币5亿元，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
与中兵融资租赁有限责任公司发生关联交易的情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-010。
(十二)审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》
同意本公司（含全资及控股子公司）2016年继续向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币10,000万元的委托贷款额度，委托贷款利率不超过央行同期基准利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
向关联方申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-011。
(十三)审议通过《关于设立凌云印尼汽车工业科技有限公司的议案》
同意公司与北方凌云工业集团有限公司在印度尼西亚合资设立凌云印尼汽车工业科技有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）。凌云印尼汽车工业科技有限公司注册资本4,000万元人民币，其中：本公司现金出资3,800万元，占注册资本的95%，北方凌云工业集团有限公司现金出资200万元，占注册资本的5%；经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售（以工商部门核定为准）。
本议案涉及关联交易，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决。三名独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。
与关联方共同投资设立印尼子公司的情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-012。
(十四)审议通过《关于设立柳州凌云吉恩斯科技有限公司的议案》
同意公司与吉恩斯索利特株式会社（韩国）在柳州市合资设立柳州凌云吉恩斯科技有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）。柳州凌云吉恩斯科技有限公司注册资本1000万美元，其中：本公司现金出资501万美元，占注册资本的50.10%，吉恩斯索利特株式会社（韩国）现金出资499万美元，占注册资本的49.90%；经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售，从事货物及技术的进出口业务（以工商部门核定为准）。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
本次对外投资合资方吉恩斯索利特株式会社（GNS Solitech Co.,Ltd）（韩国），法定地址韩国忠清南道牙山市，法定代表人孔文圭，主要业务为制造汽车零件。
吉恩斯索利特株式会社（韩国）为本公司下属控股子公司沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、烟台凌云吉恩斯科技有限公司、长春凌云吉恩斯科技有限公司的外方股东，与本公司不存在其它关联关系。
设立柳州凌云吉恩斯科技有限公司，有助于本公司开发柳州及周边汽车热成型产品市场，从而进一步扩大市场份额，提升经济效益。
(十五)审议通过《关于设立广州凌云吉恩斯科技有限公司的议案》
同意公司与吉恩斯索利特株式会社（韩国）在广州市合资设立广州凌云吉恩斯科技有限公司（暂定名，以工商部门核定为准）。广州凌云吉恩斯科技有限公司注册资本900万美元，其中：本公司现金出资450.90万美元，占注册资本的50.10%，吉恩斯索利特株式会社（韩国）现金出资449.10万美元，占注册资本的49.90%；经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设计、研发、制造及销售，从事货物及技术的进出口业务（以工商部门核定为准）。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
本次对外投资合资方吉恩斯索利特株式会社（GNS Solitech Co.,Ltd）（韩国），法定地址韩国忠清南道牙山市，法定代表人孔文圭，主要业务为制造汽车零件。
吉恩斯索利特株式会社（韩国）为本公司下属控股子公司沈阳凌云吉恩斯科技有限公司、烟台凌云吉恩斯科技有限公司、长春凌云吉恩斯科技有限公司的外方股东，与本公司不存在其它关联关系。
设立广州凌云吉恩斯科技有限公司，有助于本公司开发广州及周边汽车热成型产品市场，从而进一步扩大市场份额，提升经济效益。
(十六)审议通过《关于向子公司提供委托贷款额度的议案》
同意本公司2016年为下属全资及控股子公司提供委托贷款额度54,552万元，委托贷款利率参照银行同期基准利率，资金用途主要用于补充营运资金和新产品项目投资。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-013。
(十七)审议通过《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供担保的议案》
同意本公司向控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司提供3,000万元担保额度，用于贷款和贸易链融资等业务，担保有效期到2018年4月30日。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：临2016-014。
(十八)审议通过《关于申请注册发行超短期融资券的议案》
1、发行方案
（1）发行规模：拟在交易商协会注册本金总额为10亿元人民币的超短期融资券，并在超短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求选择合适时机发行。
（2）发行期限：超短期融资券在注册有效期限内，可多次滚动发行，单次发行的期限不超过9个月。
（3）发行利率：以发行时的全国银行间债券市场情况由发行人和主承销商协商，通过簿记建档方式最终确定。
（4）发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。
（5）资金用途：主要用于偿还银行借款和补充营运资金。
2、授权事宜：
为保证此次注册发行顺利进行，董事会提请股东大会授权公司董事会及董事长全权处理与本次超短期融资券发行有关的事宜。
此项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（十九）审议通过《关于继续聘用瑞华会计师事务所的议案》
同意公司2016年继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，年度审计费用160万元，其中财务报告审计费用135万元，内部控制审计费用25万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
（二十）审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》
本次董事会通过的第1、2、3、4、5、8、9、10、11、17、18、19项议案，需提交股东大会批准。股东大会召开时间、地点等事宜另行通知。
表决结果：同意9人；反对0人；弃权0人。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2016年4月18日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-006
凌云工业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
凌云工业股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2016年4月15日在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席翟斌先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：
（一）审议通过《2015年监事会工作报告》，并报股东大会批准。
（二）关于2015年度内部控制评价报告
监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。
（三）关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告（2015年度）
监事会认为：公司募集资金年度存放与实际使用严格遵守了募集资金管理办法相关规定，不存在违规使用募集资金的情况。
（四）关于2016年度日常关联交易预计情况的议案
监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。
（五）关于2015年年度报告全文及摘要
监事会认为：公司2015年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（六）关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融框架服务协议》的议案
监事会认为：通过利用兵工财务有限责任公司的资金平台获得便利服务，公司可以提高资金使用效率，降低融资成本；协议涉及的业务均在遵循市场定价原则情况下进行，不会损害公司及股东的利益。
（七）关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签订《融资租赁服务框架协议》的议案
监事会认为：通过与中兵融资租赁有限责任公司开展融资租赁业务合作，可以拓宽公司融资渠道，降低投资风险；协议在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上协商确定，遵循市场定价的原则，不会损害公司及股东的利益。
（八）关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案
监事会认为：该项关联交易是控股股东对公司发展的支持，有益于公司拓宽融资渠道、降低融资成本，符合公司和股东的利益。
（九）关于设立凌云印尼汽车工业科技有限公司的议案
监事会认为：公司在印尼雅加达设立子公司，有利于跟随上汽通用五菱公司获得印尼新兴市场，培育国际市场运作的经验和能力；公司与控股股东在自愿、公平合理、协商一致的原则下共同投资，不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
凌云工业股份有限公司
2016年4月18日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-007
凌云工业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放
与实际使用情况的专项报告
（2015年度）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经本公司2015年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可［2015］2478号文核准，公司于2015年11月非公开发行人民币普通股89,219,328股，每股发行价13.45元，共募集资金总额人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币1,452.13万元，实际募集资金净额为人民币118,547.87万元。该项募集资金已于2015年11月18日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2015]14010003号验资报告。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经本公司董事会2013年4月第五届董事会第一次会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司涿州物探支行（13050166620800000029）、中国银行涿州支行（100256228345）、中国工商银行股份有限公司涿州支行（0409020029300243856）、中信银行股份有限公司保定分行营业部（8111801012200091173）、招商银行股份有限公司北京北三环支行（123902071910103）开立了五个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司及万联证券有限责任公司于2015年11月26日分别与中国建设银行股份有限公司涿州物探支行、中国银行涿州支行签署了《凌云工业股份有限公司 2015 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，2015年11月29日公司及万联证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司涿州支行、中信银行股份有限公司保定分行营业部、招商银行股份有限公司北京北三环支行签署了《凌云工业股份有限公司 2015 年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2015年度，公司募集资金净额118,547.87万元，用于偿还贷款本金70,000.00万元，补充流动资金48,547.87万元。截止到2015年12月31日，募集资金已经全部用完，产生利息收入14.52万元全部用于补充流动资金。
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2、募投项目先期投入及置换情况
无
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
4、结余募集资金使用情况
无
5、募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：2015年度，凌云股份募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的要求，严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2016年4月18日
附表：
单位：万元
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证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-008
凌云工业股份有限公司
2015年度日常关联交易执行及
2016年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易尚需提交股东大会审议
本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2016年4月15日，公司第五届董事会第三十二次会议，对《关于2016年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事李喜增、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。
独立董事认为：公司2016年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第五届董事会第三十二次会议审议关于2016年度日常关联交易预计情况相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。同意公司2016年度日常关联交易预计情况，并将相关议案提交股东大会审议。
审计委员会认为：2016年度公司日常关联交易预计基于公司持续经营发展需要，有利于公司日常生产经营业务开展，关联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据双方协商确定，交易价格公允、合理，协议签署公平、自愿。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）
关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：24,450万元
主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营。）
2、公司名称：河北太行机械工业有限公司（简称“太行工业”）
关联关系：本公司控股股东之全资子公司
住所：石家庄市经济技术开发区赣江路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：9,944.45万元人民币
经营范围：研制、生产国家核准的军用产品；纺织机械及零部件、家用燃气具及零部件、机电产品（国家限制产品除外）、流态粒子电炉、静电喷涂设备、厨房用具的开发、生产、销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；油田机械、磁性材料成形设备（国家限定产品除外）的开发、生产、销售；住宿、正餐（含凉拼）、烟、酒、日用百货的零售（限分支机构经营）；房屋租赁。
3、公司名称：河北燕兴机械有限公司（简称“燕兴机械”）
关联关系：本公司控股股东之全资子公司
住所：张家口市桥东区马路东西街4号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：1,277万元人民币
经营范围：针织机械、民用改装汽车、企业自产机电产品、成套设备、原材料及相关技术的进出口业务、三来一补业务。
4、公司名称：北京北方长城光电仪器有限公司（简称“长城光电”）
关联关系：本公司控股股东之全资子公司
住所：北京市西城区西便门内大街85号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李喜增
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：许可经营项目--制造光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类除外）；一般经营项目--销售光学仪器、电工仪器仪表、整流器、节能灯具、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类除外）；租赁机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、公司名称：中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）
关联交易：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市海淀区车道沟10号院
企业类型：有限责任公司
法定代表人：白长治
注册资本：217,336.77万元
主营业务：兵工系统内汽油、煤油、柴油批发；经营危险化学品；金属材料、重油、机电产品、成套设备、建筑材料、化工产品（危险化学品除外）、汽车的销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、信息服务；五金交电、针纺织品、橡胶制品、塑料制品、电子产品及通信设备、体育用品、服装、百货、皮革及制品、文教用具、纸、纸制品的销售；电子产品的研发、生产及销售；摩托车的维修及租赁。
6、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）
关联关系：本公司实际控制人下属企业
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元
金融许可证号：L10111000H0011
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。
7、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）
关联关系：本公司参股公司
住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：李喜增
注册资本：700万美元
经营范围：开发、生产工程塑料管件及其配套件和相应机具，销售公司自产产品，并提供相关售后服务。
8、公司名称：北京世东凌云科技有限公司（简称“世东凌云”）
关联关系：本公司参股公司
住所：北京市怀柔区杨宋会镇北京凤翔科技开发区
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：尹程相
注册资本：690万元美元
主营业务：制造汽车装饰件，设计、开发汽车装饰件；销售自产产品。
9、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“耐世特凌云（涿州）”）
关联关系：本公司参股公司
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：迈克尔.理查得胜
注册资本：2,200万美元
主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。
10、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“耐世特凌云（芜湖）”）
关联关系：本公司参股公司
住所：芜湖市经济技术开发区淮海路18号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：迈克尔.理查得胜
注册资本：2,400万美元
主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。
11、公司名称：中兵融资租赁有限责任公司（简称“中兵租赁”）
关联关系：本公司实际控制人下属企业
住所：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李子福
注册资本：50,000万元
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。
（二）关联关系
凌云集团为本公司控股股东，太行工业、燕兴机械、长城光电为凌云集团全资子公司；兵工物资、兵工财务、中兵租赁为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司下属企业；上海亚大管件、世东凌云、耐世特凌云（涿州）、耐世特凌云（芜湖）为本公司参股公司，本公司部分董事为该四家公司的关联董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、采购商品
根据协议，上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品；兵工物资为本公司及控股子公司提供钢材等原材料；长城光电为本公司之子公司阔丹凌云汽车胶管有限公司提供部分原材料；燕兴机械为本公司之子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司提供部分外协件；太行工业为本公司提供检测服务业务。
2、销售商品及能源供应
根据协议，本公司部分控股子公司为上海亚大管件提供材料、管道产品；本公司为耐世特凌云（涿州）供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源；本公司之盐城分公司为世东凌云盐城分公司供应生产经营所用的水、电等能源；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司为上海亚大管件供应生产经营所用的水。前述能源供应价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。
3、提供劳务
根据协议，本公司为耐世特凌云（涿州）及耐世特凌云（芜湖）提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定；本公司为世东凌云提供劳务。
4、土地、房屋、设备租赁
本公司与凌云集团及耐世特凌云（涿州）分别签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之盐城分公司与世东凌云盐城分公司签订房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司之子公司上海亚大汽车塑料制品有限公司与上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定；本公司拟与中兵租赁签订《融资租赁服务框架协议》，根据实际经营需要，本公司及控股子公司在中兵租赁公司办理融资租赁业务，提供融资租赁服务综合费率不高于同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。
5、资金存贷等业务
根据日常经营需要及本公司与兵工财务签订的《金融服务框架协议》，本公司及所属子公司在兵工财务办理融资、存款等结算业务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2016年关联交易预计与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议
2、第五届监事会第十六次会议决议
3、独立董事意见
4、审计委员会意见
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2016年4月18日
证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2016-009
凌云工业股份有限公司
关于与兵工财务有限责任公司
续签《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟继续与兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）签订《金融服务框架协议》
本次关联交易尚需提交股东大会审议
一、关联交易概述
经公司第四届董事会第三十一次会议及2012年度股东大会审议批准，公司与兵工财务签订了《金融服务框架协议》，由兵工财务向本公司提供资金综合管理、结算、存贷款、票据贴现等金融服务业务，该关联交易已按规定进行了披露。《金融服务框架协议》有效期三年，现已到期，公司拟继续与兵工财务签订该协议。
兵工财务为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的下属企业，根据《上海证券所上市规则》相关规定，公司与该公司签署《金融服务框架协议》构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兵工财务之间的关联交易已达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
企业名称：兵工财务有限责任公司
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317000万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
三、关联交易主要内容及定价政策
甲方：本公司；乙方：兵工财务。
1、乙方同意按照甲方的要求或申请向甲方提供以下金融服务：
（1）资金综合管理业务；（2）结算业务；（3）存款业务；（4）贷款业务；（5）票据业务；（6）委托贷款业务；（7）担保业务；（8）委托投资业务；（9）融资租赁业务；（10）即期结售汇业务；（11）财务和融资顾问服务；（12）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
2、在双方业务合作的基础上，为继续加强合作，乙方在未来三年内为甲方提供总额不超过人民币 60 亿元的资金额度，该额度仅供甲方及甲方的分、子公司使用，期限 3 年，自本协议签署之日起生效，到期后新的授信事宜由双方协商确定。
3、乙方在为甲方或甲方的分、子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则：
（1）乙方向甲方提供的存款服务，存款利率应不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司的存款利率；
（2）甲方在乙方的贷款应不高于中国人民银行规定的同期贷款利率，不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率；
（3）乙方为甲方及其下属公司提供的结算服务，包括甲方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助甲方及其下属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及乙方营业范围内符合相关法律规定的其他服务，结算业务费用由乙方承担，如向甲方收取时，应不高于甲方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于乙方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。
（4）票据业务，在本协议有效期内，根据甲方及甲方下属单位的申请，乙方向甲方提供票据类金融业务服务，包括但不限于承兑汇票开立、贴现、质押、综合管理等，费率水平由双方协商确定，但不高于甲方在其他商业银行取得的同期同档次价格标准。
（5）委托贷款业务的手续费不高于甲方在其他商业银行取得的同期费率。
（6）除上述外的其他各项金融服务，乙方收费标准应不高于其他商业银行同等业务费用水平。
4、协议生效：协议由双方履行完内部批准程序并签字、盖章之日起生效，有效期三年。(下转55版)
