常州腾龙汽车零部件股份有限公司
第二届董事会第十二次会议
决议的公告

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-022

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

第二届董事会第十二次会议

决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2016年4月7日以电话、邮件等形式发出，于2016年4月18日在公司大会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长蒋学真主持，出席会议应参会董事9名，实际参会董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会审议情况：

经与会董事审议，审议通过如下议案：

1、关于2015年度总经理工作报告的议案；

公司董事会同意《2015年度总经理工作报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

2、关于2015年度董事会工作报告的议案；

公司董事会同意对外报出《2015年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2015年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

3、关于董事会审计委员会 2015 年度履职报告的议案；

公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2015年度履职报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

4、关于2015年度决算报告的议案；

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

5、关于2015年度报告全文及摘要的议案；

公司董事会同意对外报出《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

6、关于2015年度利润分配方案的议案；

公司董事会同意以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，拟以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-023）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

7、关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告的议案；

公司董事会同意对外报出《募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况 进行了审核并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(天健审〔2016〕3669号),保荐机构民生证券股份有限公司出具了《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-024）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

8、关于公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

公司董事会同意对外报出《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

9、关于续聘审计机构的议案；

公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2016年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-025）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

10、关于《2016年第一季度报告》的议案；

公司董事会同意对外报出《2016年第一季度报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

11、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案；

公司董事会同意使用不超过2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-026）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

12、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案；

公司董事会同意使用不超过1亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品或结构性存款。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司对此发表了核查意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-027）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

13、关于申请开展银行低风险业务的议案；

公司董事会同意公司向银行开展总额不超过1亿元（含），以本公司的存单或承兑汇票提供质押担保的低风险业务。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

14、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-028）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

15、关于提请召开2015年年度股东大会的议案；

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2016-029）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

三、上网公告附件

1、《2015年度董事会工作报告》

2、《2015年度独立董事述职报告》

3、《董事会审计委员会2015年度履职报告》

4、《公司2015年度报告及摘要》

5、《募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》

6、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》

7、《2016年第一季度报告》

8、《独立董事对第二届董事会第十二次会议议案的独立意见》

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

董事会

2016年4月19日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-023

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于董事会审议高送转议案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●议案主要内容：按公司未来实施2015年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

●2016年4月18日，公司第二届董事会第十二次会议审议了《2015年度利润分配方案》的议案，获得了公司董事的一致同意。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

●公司控股股东腾龙科技集团有限公司承诺将在股东大会审议上述议案时投赞成票。

一、利润分配及公积金转增股本方案的主要内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现净利润合并口径为94,710,455.22元，归属于上市公司股东的净利润为92,834,637.45元。母公司2015年度实现净利润为58,991,160.19元，加上年初未分配利润146,527,533.90元，提取10％法定盈余公积5,899,116.02元后，母公司本年可供股东分配的利润为199,619,578.07元。

公司拟以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，公司拟以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

二、董事会审议利润分配方案的情况

2016 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十二次会议全票通过了上述利润分配方案。2015年，在宏观经济形势偏紧的总体环境下，我国汽车市场呈小幅增长，增幅比上年同期有所减缓。2015年，公司实现营业收入为 624,525,819.61万元，同比增加 13.05 %；营业利润为114,034,569.28 万元，同比增加 1.89 %；净利润为 94,710,455.22 万元，同比增加3.45 %；归属于上市公司所有者的净利润为92,834,637.45 万元，同比增加3.94 %。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会同意以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），同时，以股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

本次利润分配方案，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩和成长性相匹配，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，具备合法性、合规性及合理性。按该方案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

公司董事会已征询公司控股股东腾龙科技集团有限公司及实际控制人蒋学真先生、董晓燕女士关于上述高送转议案的表决意向，腾龙科技及实际控制人蒋学真先生、董晓燕女士均承诺将在股东大会审议该高送转议案时投赞成票。同时，全体董事均书面承诺，如持有本公司股票，则在公司股东大会审议上述利润分配方案时投赞成票。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

（一）公司董事及提议股东持股变动情况

公司董事长蒋学真先生在董事会审议公司2015年度利润分配方案提议前的6个月内，通过上海证券交易所交易系统于2015年11月30日-2016年1月13日，累计增持公司股份239,200股，占公司总股本的0.22%。

增持前，蒋学真先生直接持有公司股份79,800股，占公司总股本的0.07%；增持后，蒋学真先生直接持有公司股份319,000，占公司总股本的0.30%。

（二）公司董事未来6个月的增减持计划

公司控股股东腾龙科技集团有限公司所持本公司股份尚在锁定期，未来六个月无减持计划，公司董事长蒋学真先生承诺，未来六个月内不减持其直接持有的公司股份。截止本方案公告日，公司未收到其他公司董事未来6个月有增减持计划的通知，未来 6个月内，在符合法律法规的前提下，其他公司董事存在增持或减持公司股份的可能性，公司将严格按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案尚需提交至公司2015年年度股东大会审议批准后方可实施。

（二）在董事会审议2015年度利润分配方案前的6个月内，公司存在部分首发限售股解禁的情形，具体情况如下：

■

在董事会审议2015年度利润分配方案后的6个月内，公司均不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

公司2015年度利润分配方案中的以资本公积金转增股本部分，对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

特此公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

董事会

2016年4月19日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-024

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于募集资金年度存放和使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕308号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票26,670,000股，发行价为每股人民币14.53元，共计募集资金387,515,100.00元，坐扣承销和保荐费用34,000,000.00元(承销和保荐费用共计35,000,000.00元，已预付1,000,000.00元)后的募集资金为353,515,100.00元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2015年3月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、股权登记费等15,053,100.00元后，公司本次募集资金净额为337,462,000.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕58号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

2015年度实际使用募集资金124,663,244.74元，2015年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为4,179,470.22元；累计已使用募集资金124,663,244.74元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为4,179,470.22元。

截至2015年12月31日，募集资金余额为216,978,225.48元（包括累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2015年3月18日分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行、招商银行股份有限公司常州北大街支行、中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司有2个募集资金专户和5项理财产品，募集资金存放情况如下：

1、截至2015年12月31日，公司募集资金专户募集资金存放情况：

单位：人民币元

■

[注]：根据公司2015年4月2日第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过的《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，公司对全资子公司增资并使用剩余募集资金归还贷款、补充流动资金后，将剩余利息收入扣除手续费后的净额转至中国工商银行股份有限公司常州武进支行募集资金专户，账号1105021029100044632，同时注销中信银行股份有限公司常州分行募集资金专户，账号7325310182600089649，原签署的募集资金三方监管协议一并失效。

2、截至2015年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额合计为20,200.00万元，未到期理财产品情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“技术中心”项目实施意义在于为公司目前业务体系、本次募集资金投资项目之一“汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目”和公司未来业务拓展提供技术研发支持，对公司员工培训以及对行业技术未来发展进行前瞻性研究，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司期后变更募集资金投资项目，详见本专项报告六其他说明之说明。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他说明

经公司第二届董事会第十一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施内容并调整实施进度,具体如下：

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附件：1. 募集资金使用情况对照表

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

董事会

2016年4月19日

附件1

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]：公司期后变更募集资金投资项目，详见本专项报告六其他说明之说明。

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-025

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 《关于续聘审计机构的议案》。公司董事会同意以下事项：

1、继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度的审计机构。聘期一年，聘期至公司2016年年度股东大会结束时止。

2、审计费用公司将根据国家关于中介机构收费标准及相关规定，参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。

本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议通过后生效。

特此公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2015年4月19日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-026

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

使用闲置募集资金购买保本型

理财产品或结构性存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

一、使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的概况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子公司拟使用不超过2亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司购买理财产品和结构性存款，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

1、公司根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的的理财产品或结构性存款的种类和期限，确保不影响募集资金投资项目正常进行。

2、公司财务部需进行事前审核与评估风险，及时跟踪理财产品或结构性存款的进展，分析理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

二、专项意见说明

（一）保荐机构核查意见

民生证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项进行了核查，发表核查意见如下：

公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款事项无异议。（二）独立董事意见

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，认为：

1、公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行结构性存款及购买低风险、保本型理财产品，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展；

3、通过购买保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

（三）监事会意见

公司于2015年4月18日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。监事会认为：公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序；公司及子公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。

三、备查文件

1、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；

2、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事对第二届董事会第十二次会议议案的独立意见》；

3、《常州腾龙汽车零部件股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》；

4、《民生证券股份有限公司关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司使用闲置的募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的核查意见》。

特此公告

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

董事会

2015年4月19日

证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2016-027

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

使用闲置自有资金购买保本型

理财产品或结构性存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（下转55版）