东睦新材料集团股份有限公司

(上接58版)

公司对募集资金实行专款专用。截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

［注］期末，公司的中国银行宁波分行募集资金专项账户（3727 6596 4452）余额1.57元为报告期末募集资金产生的利息

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况

2015年8月11日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，并于2015年8月31日经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。

本报告期，公司经调整后的募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1。

本报告期，公司实际使用募集资金13,755.11万元（含利息），累计已使用募集资金57,290.73万元（含利息）。

截至2015年10月19日，公司本次募集资金投资已实施完毕，公司募集资金专项账户中募集资金余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2015年10月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审［2015］7052号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

公司《前次募集资金使用情况报告》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《前次募集资金使用情况鉴证报告》，已于2015年10月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）募集资金置换情况

经2014年10月14日公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中的应付工程款、设备购置款及材料采购款，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。

截至2015年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置8,335.77万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，公司第五届董事会第十次会议于2015年2月14日审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，用于粉末冶金业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求；临时补充流动资金的期限不超过自公司第五届董事会第十次会议审议通过本议案之日起12个月，到期将归还至公司募集资金专户。

公司已于2015年8月25日将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司于2015年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的公司《关于闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》，公告编号：（临）2015-067。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（七）结余募集资金使用情况

不适用。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、由于2014年以来粉末冶金家电产品市场持续不景气，公司全资子公司连云港东睦新材料有限公司从2014年开始放缓了“年产5,000吨节能家电和汽车零件生产线技改项目”的投资进度，在粉末冶金家电产品市场情况尚未出现明显好转迹象的情况下，为了提高募集资金使用效率，公司第五届董事会第十八次会议于2015年8月11日审议通过《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司将该项目剩余未使用的4,709.45万元（实际利息以转入自有资金账户当时实际金额为准）募集资金全部用于补充连云港东睦新材料有限公司之流动资金。

2、“粉末冶金新材料生产项目”实施主体为公司控股子公司广东东睦新材料有限公司，公司原计划以募集资金9,000万元和其另一股东广东江粉磁材股份有限公司（持有40%权益）对广东东睦新材料有限公司同比例缴纳出资，实施对该项目的投资。截至2015年7月31日，公司已使用募集资金对广东东睦新材料有限公司出资7,200万元，该项目尚有1,799.53万元募集资金未使用。由于该项目有相当部分产出为家电产品，受粉末冶金家电产品市场持续不景气的影响，公司暂缓了对广东东睦新材料有限公司的后续出资。

3、由于公司本次募集资金投资项目之一的“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”实施状况以及市场前景良好，为了充分发挥募集资金的使用效益，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过并经公司2015年第二次临时股东大会批准，公司将“粉末冶金新材料生产项目”尚未使用的1,799.53万元（实际利息以转入自有资金账户当时实际金额为准）募集资金改为全部投入到“年产7,000吨高效节能粉末冶金汽车关键零件生产线项目”中，以增加该项目的募集资金投入。

上述关于公司部分募集资金投资项目变更的具体情况，详见公司于2015年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时披露的公司《关于变更募集资金投资项目的公告》，公告编号：（临）2015-060。

报告期内，公司变更募集资金投资项目情况详见附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

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证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-029

东睦新材料集团股份有限公司

董事会关于续聘天健会计师事务所

为公司2016年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》，同意拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所历年在对公司的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司第五届董事会审计委员会第十一次会议对该会计师事务所为公司2015年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司董事会审计委员会提议，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，决定公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为：聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，符合公司及股东的利益，同意在董事会审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度审计机构的议案》后，将该事项提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月18日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-030

东睦新材料集团股份有限公司

董事会关于续聘天健会计师事务所

为公司2016年度内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的议案》，决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制的审计机构。

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，公司第五届董事会二十三次会议审议通过，董事会决定拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度内部控制审计的报酬。

董事会审议通过《关于拟续聘天健会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的议案》后，尚须公司2015年度股东大会审议批准。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月18日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-031

东睦新材料集团股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次会计政策变更，是落实财政部2015年11月4日发布的关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知（财会［2015］19号）有关规定，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整

● 公司本次会计政策变更和会计科目核算的调整，对公司本年度报告的负债、净资产产生影响，并对各列报前期财务报表数据进行了追溯调整

● 公司本次会计政策变更从2015年1月1日起执行

一、概述

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司 ”）本次会计政策变更，是落实财政部2015年11月4日发布的关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知（财会［2015］19号）有关规定，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

（一）公司对于授予限制性股票的会计处理政策，在本次会计政策变更前的处理方法

1、授予时，根据收到职工缴纳的认股款确认银行存款、股本和资本公积，同时，就回购义务确认库存股，并根据回购义务的预计到期时间，确认一年内到期的非流动负债和其他非流动负债；

2、对于锁定期和达到解锁条件后的会计处理。如果限制性股票未达到解锁条件而需要回购股票，按照应支付的金额，冲减股本和资本公积，同时冲减库存股和一年内到期的非流动负债；如果限制性股票达到了解锁条件，则冲减库存股和一年内到期的非流动负债，同时根据流动性判断，调整一年内到期的非流动负债和其他非流动负债；

3、对于等待期内发放现金股利的会计处理，限制性股票和其他股票作相同处理。

（二）公司对于授予限制性股票的会计处理政策，在本次会计政策变更后的处理方法

1、授予时，根据收到职工缴纳的认股款确认银行存款、股本和资本公积，同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理），以及就回购义务确认库存股，并根据回购义务确认负债其他应付款（限制性股票回购义务）。

2、对于锁定期和达到解锁条件后的会计处理。如果未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票，按照应支付的金额，冲减其他应付款（限制性股票回购义务）；同时，按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额，减少股本，按照注销的限制性股票数量相对应的库存股的账面价值，贷记库存股科目，按其差额，借记资本公积科目；如果公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的负债的账面价值，借记其他应付款科目，贷记库存股，如有差额，则借记或贷记资本公积科目。

3、对于等待期内发放现金股利的会计处理和基本每股收益的计算。

（1）现金股利可撤销，即一旦未达到解锁条件，被回购限制性股票的持有者将无法获得（或需要退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。

等待期内，公司在核算应分配给限制性股票持有者的现金股利时，应合理估计未来解锁条件的满足情况，该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当作为利润分配进行会计处理，借记利润分配科目，贷记应付股利科目；同时，按分配的现金股利金额，借记其他应付款科目，贷记库存股科目；实际支付时，借记应付股利科目，贷记银行存款等科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，公司应分配给限制性股票持有者的现金股利应当冲减相关的负债，借记其他应付款科目，贷记应付股利科目；实际支付时，借记应付股利科目，贷记银行存款科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。

等待期内计算基本每股收益时，分子应扣除当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利；分母不应包含限制性股票的股数。

（2）现金股利不可撤销，即不论是否达到解锁条件，限制性股票持有者仍有权获得（或不得被要求退回）其在等待期内应收（或已收）的现金股利。

等待期内，应合理估计未来解锁条件的满足情况，该估计与进行股份支付会计处理时在等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量进行的估计应当保持一致。对于预计未来可解锁限制性股票持有者，其应分配所得的现金股利作为利润分配进行会计处理，借记利润分配科目，贷记应付股利科目；实际支付时，借记应付股利科目，贷记银行存款科目。对于预计未来不可解锁限制性股票持有者，其应应分配给所得的现金股利计入当期成本费用，借记管理费用等科目，贷记应付股利科目；实际支付时，借记应付股利科目，贷记银行存款等科目。后续信息表明不可解锁限制性股票的数量与以前估计不同的，应当作为会计估计变更处理，直到解锁日预计不可解锁限制性股票的数量与实际未解锁限制性股票的数量一致。

等待期内计算基本每股收益时，应当将预计未来可解锁限制性股票作为同普通股一起参加剩余利润分配的其他权益工具处理，分子应扣除归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润；分母不应包含限制性股票的股数。

4、等待期内稀释每股收益的计算

等待期内计算稀释每股收益时，应视解锁条件不同采取不同的方法：

（1）解锁条件仅为服务期限条件的，假设资产负债表日尚未解锁的限制性股票已于当期期初（或晚于期初的授予日）全部解锁，并参照《企业会计准则第34号——每股收益》中股份期权的有关规定考虑限制性股票的稀释性。锁定期内计算稀释每股收益时，分子应加回计算基本每股收益分子时已扣除的当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利或归属于预计未来可解锁限制性股票的净利润。

（2）解锁条件包含业绩条件的，假设资产负债表日即为解锁日并据以判断资产负债表日的实际业绩情况是否满足解锁要求的业绩条件。若满足业绩条件的，应当参照上述解锁条件仅为服务期限条件的有关规定计算稀释性每股收益；若不满足业绩条件的，计算稀释性每股收益时不必考虑此限制性股票的影响。

（三）公司本次会计政策变更的审议程序

公司第五届董事会第二十三次会议于2016年4月16日审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。公司独立董事关于公司本次会计政策变更事项发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更；公司监事会在审议了公司本次会计政策变更事项后形成了监事会意见，并同意公司本次会计政策变更。

公司本次会计政策变更事项无须提交股东大会批准。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更的性质、内容和原因

公司本次会计政策变更，是落实财政部2015年11月4日发布的关于印发《企业会计准则解释第7号》的通知 （财会［2015］19号）有关规定；本次会计政策变更从2015年1月1日起执行，并对各列报前期财务报表数据进行了追溯调整。

公司本次会计政策变更，主要是对限制性股票的授予时会计处理、锁定期和达到解锁条件后的会计处理、等待期发放现金股利会计处理，以及基本每股收益和稀释每股收益的计算等政策进行了调整。

（二）会计政策变更对财务报表的影响情况（单位：人民币元）

■

三、公司独立董事和监事会的意见

1、公司独立董事关于公司本次会计政策变更事项发表独立意见认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

2、公司第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司监事会认为：本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更及调整公司会计报表相关项目。

四、上网公告附件

1、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

2、公司监事会关于公司会计政策变更的意见

3、公司2015年度审计报告

特此公告。

备查文件：

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议

2、公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

3、公司第五届监事会第二十二次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月18日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-032

东睦新材料集团股份有限公司

关于公司股权激励计划限制性股票

第三期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次解锁股票数量：450万股

● 本次解锁股票上市流通时间：2016年4月26日

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第三期解锁条件已经满足，第三期解锁数量为450万股，占公司股本总数的1.15%，解锁日即上市流通日为2016年4月26日。具体情况如下：

一、公司股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2013年1月23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》；

根据中国证监会的反馈意见，公司第四届董事会第十六次会议于2013年2月26日审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会后获确认无异议备案。

2、2013年3月14日，公司2013年第一次临时股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。

3、根据公司股东大会的相关授权，公司第四届董事会第十八次会议于2013年3月19日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予72名激励对象共计1,000万股限制性股票，授予日为2013年3月19日。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。

4、2014年3月20日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《2013年年度报告》，并审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第一期解锁。

公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁数量共计300万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。

5、2015年3月19日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第二期解锁。

根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司于2014年4月30日实施资本公积金转增股本后，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁数量为450万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2015年3月27日。

6、2016年4月16日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第三期解锁条件已满足，同意公司72名激励对象的限制性股票第三期解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划限制性股票的第三期解锁数量为450万股，占公司股本总数的1.15%；解锁日即上市流通日为2016年4月26日。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

1、禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。

截至2016年3月19日，公司授予本次限制性股票激励计划的激励对象的限制性股票第三个禁售期已届满。

2、解锁条件成就情况说明

符合公司本次股权激励计划限制性股票第三期解锁条件的情况说明如下表所示：

■

综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的第三期解锁条件已经满足。

三、公司股权激励计划激励对象股票解锁情况

1、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁数量为300万股，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。尚有合计700万股限制性股票未解锁。

根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司在实施资本公积金转增股本后，公司总股本由251,477,011股增加至377,215,517股，其中公司股权激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计数量已由700万股增加至1,050万股。

2、根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁数量为450万股，解锁日即上市流通日为2015年3月27日。尚有合计600万股限制性股票未解锁。

3、根据公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的议案》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，达到本期解锁条件后，公司72名激励对象本次可解锁限制性股票数量合计为450万股。公司本次股权激励计划尚有合计150万股限制性股票未解锁。

公司股权激励计划激励对象限制性股票第三期解锁情况如下表所示：

■

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2016年4月26日；

2、本次解锁的限制性股票数量为450万股，占公司股本总数的1.15%；

3、本次解锁的激励对象人数：72人；

（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）证券交易所规定的其他期间。

（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

■

五、独立董事对公司股权激励计划实施的独立意见

1、公司实施股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；

2、经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第三期解锁。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见》认为：公司限制性股票第三次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司限制性股票第三期解锁事项已取得合法授权；公司就限制性股票进行第三次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。

七、上网公告附件

1、公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的独立意见

2、公司监事会关于公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的核查意见

3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第三次解锁相关事项的法律意见

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月18日

证券代码：600114 证券简称：东睦股份 公告编号：（临）2016-033

东睦新材料集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2015年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月10日 14 点 30分

召开地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

东睦新材料集团股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月10日

至2016年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15～15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次会议将听取公司独立董事2015年度述职报告。

本次股东大会审议议案及投票股东类型：

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2016年4月16日召开的公司第五届董事会第二十三次会议，以及第五届监事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2016年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的相关公告。

公司还将在2015年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2015年度股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1～9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四） 其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持我突然身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：0574-87837692）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮政编码、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样。信函、传真以2016年5月9日（含该日）前公司收到为准。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

东睦新材料集团股份有限公司证券部

地址：浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

邮编：315191

电话：0574-87841061

传真：0574-87837692

联系人：曹阳、黄永平、张小青

（四）登记时间：

2016年5月6日、5月9日工作时间（8:30～16:30）

六、其他事项

（一）网络投票注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报；

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算；

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行；

5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在2016年5月10日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

（二）其他事项

1、本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理；

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司董事会

2016年4月18日

附件：授权委托书

报备文件

● 东睦新材料集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

东睦新材料集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月10日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东账户号：

■

托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2016-034

东睦新材料集团股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议于2016年4月16日在宁波南苑饭店会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过公司《2015年年度报告》及其摘要：

1、公司《2015年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；

2、公司《2015年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与公司《2015年年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司《2015年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过《关于公司2016年度与日常经营相关的关联交易的议案》：

监事会认为：该等关联交易的交易价格是公允的，关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联交易符合诚实、信用、公平和公正的原则，该等关联交易不存在内幕交易和损害公司及其他投资者利益的情况。

关联监事藤井郭行对本议案回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》：

监事会认为：本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更及调整公司会计报表相关项目。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议通过《关于核查公司股权激励计划激励对象第三期解锁资格的议案》：

监事会对公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的激励对象进行了核查，确认公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为第三期解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，作为公司股权激励计划限制性股票第三期解锁的主体资格是合法的，激励是有效的；同意为公司限制性股票激励计划72名激励对象办理第三期的解锁手续。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

东睦新材料集团股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

监 事 会

2016年4月18日

海通证券股份有限公司关于

东睦新材料集团股份有限公司

2013年度非公开发行股票之保荐总结报告书

■

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

■

三、东睦股份基本情况

■

四、保荐工作概述

本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，在东睦股份发行股票并上市后持续督导东睦股份履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

■

五、其他履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构对东睦股份履行保荐工作职责期间，东睦股份能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。

东睦股份能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东睦股份在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调东睦股份的各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

东睦股份2013年非公开发行股票并上市聘请的律师事务所为上海市锦天城律师事务所，聘请的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。在参与本次证券发行上市相关工作中，东睦股份聘请的中介机构均严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，积极配合保荐工作，及时通报相关信息、将相关文件送交保荐机构，参与相关问题的讨论、协商并发表意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对东睦股份持续督导期间的相关信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认为，东睦股份持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及时、准确进行信息披露。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构经核查后认为：截至2015年12月31日，东睦股份2013年度非公开发行股票募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。

十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人：

饶宇 郑乾国

保荐机构法定代表人：

王开国

海通证券股份有限公司

2016年4月 日