特变电工股份有限公司
八届三次董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-027

特变电工股份有限公司

八届三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2016年4月6日以传真、电子邮件方式发出召开公司八届三次董事会会议的通知，2016年4月16日以现场加通讯表决方式召开了公司八届三次董事会会议。本次会议应出席会议董事11人，实际出席会议董事11人，其中董事张新先生、叶军先生、黄汉杰先生、胡述军先生、郭俊香女士、董景辰先生、常清先生、胡本源先生现场出席会议，董事李边区先生、杜北伟先生、钱爱民女士以通讯表决方式参会。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度董事会工作报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度财务决算报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

3、制定了特变电工股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）审计，2015年度本公司（母公司）实现净利润1,047,360,447.89元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金104,736,044.79元，加以前年度未分配利润，2015年度可供股东分配的利润为5,012,933,146.06元。以公司总股本3,245,380,886股为基数，每10股派现金1.80元（含税），共计分配现金584,168,559.48元（含税），期末未分配利润4,428,764,586.58元，结转以后年度分配。

2015年度公司不进行资本公积金转增股本。

若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额584,168,559.48元（含税）不变的原则，以实施利润分配时公司总股本为基数确定每股派发金额。

4、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-029号《特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

5、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2015年公司对内部控制情况进行了评价，公司董事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2015年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

7、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

信永中和对公司2015年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工于2015年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

8、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事2015年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过了特变电工股份有限公司审计委员会2015年度履职情况报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过了特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事认为：特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）以及其他相关文件的要求编制，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

11、审议通过了公司2016年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司2016年度继续聘请信永中和为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2016年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）260万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

12、审议通过了关于公司2016年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2016年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、铅、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2016年，公司预计铜、铝、铅、PVC料、钢材需求分别为10-12万吨、11-12万吨、0.5万吨、2万吨、6万吨。公司套期保值的数量原则上任何时点套期保值期货持仓量不得超过实际订单生产所需的现货量。

为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2016年根据外汇收支情况开展美元或其他币种外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，开展远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。

13、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避了对该项议案的表决。

14、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避了对该项议案的表决。

详见临2016-030号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的公告》。

15、审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、胡述军、李边区回避了对该项议案的表决。

详见临2016-031号《特变电工股份有限公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的公告》。

独立董事对上述14、15项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

16、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设柳树泉20MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

17、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设石城子20MW光伏电站项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

18、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设托克逊一期49.5MW风电项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

上述17、18、19项议案内容详见临2016-032号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设光伏电站项目及风电站项目的公告》。

上述1、2、3、8、10、11、12、14项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

19、审议通过了公司召开2015年年度股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-033号《特变电工股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

特变电工股份有限公司

2016年4月19日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司八届三次董事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-028

特变电工股份有限公司

八届三次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2016年4月6日以传真、电子邮件方式发出召开公司八届三次监事会会议的通知，2016年4月16日在公司21楼会议室召开了八届三次监事会会议。本次会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议由公司监事会主席陈奇军先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度监事会工作报告。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度财务决算报告。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-029号《特变电工股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2015年公司对内部控制情况进行了评价，公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2015年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

5、审议通过了特变电工股份有限公司2015年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

信永中和对公司2015年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告。信永中和认为：特变电工于2015年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

6、审议通过了特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

公司监事认为：特变电工股份有限公司2015年年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2015年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，2015年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2015年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

7、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-030号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2016年度日常关联交易的公告》。

9、审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2016-031号《特变电工股份有限公司与中疆物流有限责任公司2016年度日常关联交易的公告》。

上述1、2、6、8项议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特变电工股份有限公司

2016年4月19日

● 报备文件

1、 特变电工股份有限公司八届三次监事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2016-029

特变电工股份有限公司2015年度

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）2010年公开增发募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1055号核准，2010年8月公司公开增发A股22,997.80万股，发行价格16.08元/股，募集资金总额369,805万元，扣除发行费用后募集资金净额360,081万元。2010年8月17日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，五洲松德联合会计师事务所（现更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））为公司出具了五洲松德证验字[2010]2-0601号《验资报告》。

2010年度公司使用募集资金119,257.60万元，2011年度公司使用募集资金85,952.75万元，2012年度公司使用募集资金86,029.43万元，2013年度公司使用募集资金54,896.06万元（含部分项目节余募集资金永久性补充流动资金27,000万元），2014年度公司使用募集资金8,761.00万元，2015年度公司使用募集资金10,626.33万元（包含部分项目节余募集资金永久性补充流动资金1,919.42万元）。截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金365,523.17万元，其中包含以部分项目节余募集资金永久性补充流动资金28,919.42万元，募集资金账户余额为0万元。

（二）2014年配股募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]15号核准，2014年1月公司向原股东配售530,353,146股新股，配售价格6.90元/股，募集资金总额365,943.67万元，扣除发行费用后募集资金净额358,723.10万元。2014年1月27日募集资金已全部存入公司募集资金专用账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了XYZH/2013URA3052号《验资报告》。

2014年度公司使用募集资金363,939.69万元，其中偿还银行贷款、短期融资券、中期票据250,167.50万元，补充流动资金113,772.19万元；2015年度公司使用募集资金12.36万元，均为补充流动资金。截至2015年12月31日，公司累计使用募集资金363,952.05万元，募集资金账户余额为0万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

公司制订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司五届十次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司修订了《特变电工股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订）（以下简称《募集资金管理办法》），并经公司2013年第三次临时董事会审议通过。

（二）2010年公开增发募集资金存储情况

2010年8月27日公司2010年第七次临时董事会会议审议通过了《公司设立募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、招商银行股份有限公司衡阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行、交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行及中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部设立了募集资金专户。

2010年8月30日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称国信证券）分别与中国建设银行股份有限公司昌吉州分行中心营业室、中国银行股份有限公司昌吉州分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方协议》）；公司、公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）及保荐机构国信证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行、中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简称衡变公司）及保荐机构国信证券与招商银行股份有限公司衡阳分行签订了《三方协议》；公司、公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司（以下简称鲁缆公司）及保荐机构国信证券与交通银行股份有限公司泰安分行东岳大街支行签订了《三方协议》。

2012年3月19日公司2012年第三次临时董事会会议审议通过了《公司设立“印度特高压研发、生产基地项目”募集资金专项账户的议案》。为便于募集资金项目管理，公司分别在中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行设立了募集资金专户。

2012年4月5日，公司、公司全资子公司沈变公司、沈变公司全资子公司特变电工能源（印度）有限公司（以下简称印度能源公司）及保荐机构国信证券分别与中国工商银行股份有限公司孟买分行、印度国家银行签订了《三方协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截止2015年12月31日，公司2010年公开增发募集资金存储于以下账户：

单位：万元

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（三）2014年配股募集资金存储情况

2014年1月24日公司2014年第一次临时董事会会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。为了规范公司募集资金的使用和管理，公司分别在中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行设立了募集资金专户。

2014年2月13日，公司及保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称广发证券）分别与中国银行股份有限公司昌吉回族自治州分行营业部、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行、中国农业银行股份有限公司昌吉市支行、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司昌吉支行、广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、中国工商银行股份有限公司昌吉特变支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在较大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。

截止2015年12月31日，公司2014年配股募集资金存储于以下账户：

单位：万元

(下转67版)