广州东华实业股份有限公司
第八届董事会第二十八次
会议决议公告
股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-039号
广州东华实业股份有限公司
第八届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州东华实业股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于2016年4月6日以电子方式发出，2016年4月16日下午14:30时公司第八届董事会第二十八次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事八名，实到八名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由公司董事长杨树坪先生主持。经到会董事认真审议，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：
一、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度总经理工作报告》；
二、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度报告全文及摘要》；
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）本公司年报全文及摘要。
三、审议通过 《广州东华实业股份有限公司2015年度董事会工作报告》；
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；
五、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度利润分配预案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年末归属于母公司可供分配利润为409,596,839.30元，盈余公积金为98,287,522.47元，资本公积金为216,625,210.96元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟以2016年4月16日公司总股本 1,268,123,935 股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）分配，共计分配利润126,812,393.50元。
该利润分配预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
六、审议通过《广州东华实业股份有限公司2015年度财务决算报告》；
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
七、审议通过《关于聘请立信会计师事务所为本公司2016年度财务报告审计机构的议案》；
公司董事会建议聘请立信会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
八、审议通过《关于本公司及控股子公司2016年贷款额度的议案》；
鉴于本公司目前于全国各地的项目大部分处于工程在建期，2016年广州的嘉盛大厦项目、东华西路项目、中山四路、天鹅湾二期及公司江门、三门峡和淮南等项目都处于开发中，本公司需要大量的资金运作，计划于2016年向银行新增贷款计划。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司贷款余额人民币一百亿元的限额内对本公司及本公司直接或者间接控股子公司2016年的贷款额度进行审批（上述额度包含单笔贷款或年度内累计贷款额度超过董事会的审议权限部分），在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2016年度的贷款额度，具体时限从2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2016年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；
鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2016年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2016年在公司担保余额人民币七十亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2015年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。
具体的子公司贷款担保余额在股东大会授权权限内由董事会根据2016年生产经营情况机动分配。
授权期限为2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权委托公司经营管理层在董事会权限内对公司闲置资金进行委托理财的议案》；
鉴于本公司在项目开发过程中会产生短期的资金闲置情况，为了提高闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化，公司董事会授权公司经营管理层可以利用本公司及控股子公司的闲置资金在保证资金安全的前提下选择安全性好、流动性好、低风险的短期金融理财产品，期限为董事会授权之日起一年内有效。公司经营管理层可用于进行短期金融理财产品投资的金额不得超出董事会的权限，即不超过公司净资产的15%。具体计划为：
投资风险分析及风险控制措施：理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资的最终实际收益有可能会受到市场波动的影响。公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同，财务部门负责具体实施操作。公司将及时跟踪银行理财产品的投向，如发现存在可能影响资本金安全的风险因素，将及时采取相应措施以有效控制投资风险。公司财务部门需建立台账对理财产品进行专门管理，做好资金使用的账务核算工作。公司独立董事、监事会有权对上述闲置资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
十一、审议通过《关于变更公司经营范围的的议案》；
因公司经营需要，公司拟申请变更经营范围如下：
原经营范围：
房地产开发，出租、出售房屋，土建工程电气配套承装。房屋拆迁。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有资金投资；销售：矿产品（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。提供房地产业及采矿业咨询、服务及管理等业务（国家特许经营除外）。
拟变更为：
房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋建筑工程施工；企业自有资金投资；股权投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；非金属矿及制品批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；企业管理咨询服务；园林绿化工程服务；林木育种；林木育苗。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经验情况，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》提出修改如下：
■
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
十三；审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
董事会决定于2016年5月10日召开广州东华实业股份有限公司2015年年度股东大会，主要议案如下：
（一）、《广州东华实业股份有限公司2015年度总经理工作报告》；
（二）、《广州东华实业股份有限公司2015年度报告全文及摘要》；
（三）、《广州东华实业股份有限公司2015年度董事会工作报告》；
（四）、《审计委员会关于立信会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；
（五）、《广州东华实业股份有限公司2015年度利润分配预案》；
（六）、《广州东华实业股份有限公司2015年度财务决算报告》；
（七）、《关于聘请立信会计师事务所为本公司2016年度财务报告审计机构的议案》；
（八）、《关于本公司及控股子公司2016年贷款额度的议案》；
（九）、《关于2016年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》；
（十）、《关于变更公司经营范围的的议案》；
本议案属于特别决议。
（十一）、《关于修改公司章程的议案》。
本议案属于特别决议。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
2016年4月16日
股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-040号
广州东华实业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照有关法律法规的规定，结合公司实际经验情况，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟对《公司章程》提出修改如下：
■
本次修订公司章程事项尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告
广州东华实业股份有限公司
2016年4月19日
股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2016-041号
广州东华实业股份有限公司
关于预计2016年度为下属
控股子公司提供担保额度
及提交股东大会审议授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称: 本公司下属直接或间接控股子公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次事项为本公司预计2016年度在公司担保余额为人民币70亿元的限额内，为下属直接或间接控股子公司向银行贷款提供担保提交股东大会的授权。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。
●该项授权期限为2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。
一、担保情况概述
1、鉴于本公司下属直接或间接控股子公司2016年仍有新增银行贷款计划，由于该部分子公司向当地银行申请贷款除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会2016年在公司担保余额人民币七十亿元的限额内，由本公司或本公司直接和间接控股子公司对本公司直接和间接控股子公司向银行申请借款提供连带责任担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为本公司其下属直接或间接控股子公司（包括2015年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。
2、具体的子公司贷款担保余额在股东大会授权权限内由董事会根据2016年生产经营情况机动分配。
3、本次仅为对本公司下属直接或间接控股子公司担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规则作出具体公告。
4、授权期限为2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况
公司2016年度预计担保的主要的控股子公司（包括但不限于）如下：
1、江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。注册资本12000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：990,404,555.18元，负债总额589,016,562.98元，其中的银行贷款总额66,500,000.00元，流动负债总额589,016,562.98元，净资产401,387,992.20元，营业收入405,393,196.00元、净利润94,099,734.75元。
2、广东省富银建筑工程有限公司：主营业务范围：房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包（具体按A2014044011103号资质证书经营），房地产建筑信息咨询；销售：建筑材料，金属材料，五金、交电、化工产品及化工原料（不含危险化学品），汽车零配件，电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）。注册资本10800万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为： 504,903,338.27元，负债总额360,600,807.69元，其中的银行贷款总额70,000,000.00元，流动负债总额360,600,807.69元，净资产145,802,530.58元，营业收入51,456,559.28元、净利润9,465,369.07元。
3、海南白马天鹅湾置业有限公司：法定代表人：杨树坪；经营范围：项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发；注册资本10,000万元。住所和主要办公地点：海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：793,775,395.22元，负债总额648,273,553.30元，其中的银行贷款总额305,000,000.00元，流动负债总额393,273,553.30元，净资产145,501,841.92元，营业收入95,230,430.38元、净利润15,081,275.87元。截至目前，本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司77%的股权。
4、淮南仁爱天鹅湾置业有限公司：法定代表人：杨树坪；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。注册资本20,000万元。住所和主要办公地点：安徽省淮南市田家庵区洞山中路12号。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：3,086,368,747.62元，负债总额2,931,613,032.52元，其中的银行贷款总额0.00元，流动负债总额2,931,613,032.52元，净资产154,755,715.10元，营业收入0.00元、净利润-5,699,478.25元。截至目前，本公司持有淮南仁爱天鹅湾置业有限公司90%的股权。
5、三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2015年12月31日，该公司经审计的总资产为：212,812,085.15元，负债总额185,639,905.48元，其中的银行贷款总额18,000,000.00元，流动负债总额185,639,905.48元，净资产27,172,179.67元，营业收入31,771,105.55元、净利润-2,271,735.35元。
三、董事会意见
上述授权事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，拟提交公司2015年度股东大会审议。董事会认为公司年度为控股子公司担保事项符合公司2016年度的实际经营需求。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年12月31日，公司累计对外担保余额为人民币197,450万元，占公司净资产的比例为172.32%。其中：
1、2014年12月12日，广州粤泰集团有限公司与广东省商业集团公司签署委托贷款借款合同，由广东省商业集团公司委托兴业银行股份有限公司广州分行发放该笔1.5亿元的贷款。同日，本公司就广州粤泰集团有限公司该笔借款与兴业银行股份有限公司广州分行分别签署保证合同及抵押合同，公司为上述关联方借款提供抵押物及保证担保。
2、为了加速推进公司发行股份购买资产并募集配套资金事项标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，经公司第八届董事会第九次会议及公司2015年第四次临时股东大会审议，同意公司以所持有的淮南仁爱天鹅湾置业有限公司60%股权为广州粤泰集团有限公司向中铁信托有限公司借款不超过人民币11亿元提供抵押担保。上述借款款项将全部用于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项中置入项目公司的开发经营支出。
除上述2项为关联方担保以外，公司其他的对外担保全部是对控股子公司的担保。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司董事会
2016年4月19日
证券代码：600393 证券简称：东华实业 公告编号：2016-042
广州东华实业股份有限公司
关于召开2015年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月10日 14点30 分
召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月10日
至2016年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
具体议案事宜公司已于2016年4月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。
2、 特别决议议案：议案10、议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
广州东华实业股份有限公司证券与投资者关系管理中心。
地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司。
邮编：510600 电话：020-87379702
传真：020-87386297
联系人：蔡锦鹭、徐广晋
（四）登记时间：
2016年5月9日9:30至17:00，2016年5月10日9:30—12:00。
六、 其他事项
（一）网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在5月10日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
(下转67版)
