上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易之预案摘要

证券代码：600822 证券简称：上海物贸 上市地点：上交所

证券代码：900927 证券简称：物贸B股 上市地点：上交所

编号：临2016－009

（注册地址：上海市南苏州路325号7楼）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案及其摘要的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计工作已完成，评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的资产评估结果将在重大资产出售暨关联交易报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的事后审核。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方乾通金属声明如下：

本公司、本公司下属公司保证所提供的关于本次重大资产出售的所有信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司股东或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

（一）交易对方

本次资产出售的交易对方为上海乾通金属材料有限公司。

（二）交易标的

本次拟出售资产为上海物贸有色金属分公司全部资产、负债。

（三）资产出售的定价依据

本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

（四）本次交易支付方式

本次资产交易将采取现金支付方式。

（五）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，出售资产运营所产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由上海乾通金属材料有限公司享有或承担。

（六）决议有效期

本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为4,804,552.86万元，占上市公司2014年度经审计营业收入（6,962,603.30万元）的比例达到50%以上（由于上市公司2015年财务数据尚未出具，故用2014年度财务数据进行比较），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的交易对方为乾通金属，为上市公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、上市公司已履行的法律程序：

本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；

2、交易对方已经履行的法律程序

本次交易已经百联集团董事会审议通过；乾通金属的唯一股东上海燃料并已作出关于同意本次交易的股东决定。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的资产的评估工作完成后上海物贸召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

2、获得上海市国资委对本次重大资产出售的批复；

3、上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次重组相关方所作出的重要承诺

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重大风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司董事会审议通过。待本次拟出售标的完成评估并经百联集团备案后，上市公司将再次召开董事会进行审议；本次交易尚需提交上市公司股东大会审议，届时公司控股股东百联集团将回避表决，上市公司股东大会批准后方案实施该方案。上述批准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。

二、交易标的债务转移存在不确定性的风险

截至本报告书签署之日，有色分公司已经向债权人及债务人发出《征询函》/《通知函》，相关债务转移工作正在洽谈中，有色分公司尚未取得债务人出具的债务转移同意函。本次交易存在交割时由于未获得债权人同意转移的债务可能给上市公司带来偿债风险，或未能取得全部债务转移同意函而引发的法律纠纷的风险。

三、本次交易导致上市公司经营规模大幅下降的风险

根据本次拟出售的有色分公司经审计的模拟报表，有色分公司2015年营业收入达480.46亿元，占上市公司2014年度经审计营业收入的比例达到69%。本次交易完成后，公司合并口径的营业收入将大幅下降，公司的经营规模也将大幅下降。

四、本次交易完成后后续资产注入存在不确定性

本次筹划出售有色分公司全部经营性资产负债的同时，公司及控股股东还将继续筹划并实施其他重大事项，可能通过注入其他优质业务资产来推进上市公司业务彻底转型、改善财务状况，提升盈利水平。但是，截至本预案签署日，后续资产注入尚处于前期筹划与商业谈判过程中，并未与相关方签署明确的协议或达成明确的注入意向，相关事项仍存在较大不确定性。

本次交易完成后，上市公司剩余业务资产主要是汽车销售业务及有色金属交易平台，业务规模较小。如果后续的优质资产注入无法及时有效推进，则可能上

市公司仍难以实质性推进公司业务升级、改善盈利质量。敬请广大投资者注意风险。

五、本次交易资产出售收益不具有可持续性的风险

公司通过本次交易获得的资产出售收益，属于非经常性损益，不具有可持续性。

六、股市风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素密切相关。上市公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

近年来，受国际经济形势下行以及中国经济结构转型的影响，国际大宗商品需求疲弱，主要商品价格指数呈下行态势。我国宏观经济发展明显放缓，一方面，总需求增速收缩较为明显，需求不足仍在探底；另一方面，中国经济在总体疲软中出现结构性分化，比如传统产业产能过剩，陷入不景气周期，而新兴产业迅速扩张，且势头较猛。

上海物贸的主营业务为大宗商品贸易。在市场总需求不断压缩的背景下，大宗商品市场行情持续下行，生产资料行业经营风险增加，生产资料市场价格的持续下降给上海物贸的经营造成了相当的压力。经公司财务部门初步测算，预计公司2015年年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约为-158,000万元左右（有关该业绩预亏公告详见公司已披露公告：临：2016-002）。

二、本次交易的目的

上海物贸拟将有色分公司全部资产及负债以现金交易的方式出售给原控股股东百联集团下属子公司乾通金属。本次交易拟将公司盈利能力较差的业务资产剥离，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，轻装上阵以应对激烈的市场竞争。

第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易对方

本次资产出售的交易对方为上海乾通金属材料有限公司。

（二）交易标的

本次拟出售资产为上海物贸有色金属分公司全部资产、负债。

（三）资产出售的定价依据

本次重大资产出售的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对出售资产截至评估基准日进行评估而出具并经百联集团有限公司备案的评估报告确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。

（四）本次交易支付方式

本次资产交易将采取现金支付方式。

（五）期间损益安排

自评估基准日至资产交割日，出售资产运营所产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由上海乾通金属材料有限公司享有或承担。

（六）决议有效期

本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、本次交易合同的主要内容

2016年4月18日，公司与乾通金属就出售有色分公司全部资产和负债事宜签署附生效条件的《资产转让合同》，主要内容如下：

（一）合同主体与签订时间

甲方：上海物资贸易股份有限公司，住所：上海市黄浦区南苏州路325号7楼，法定代表人：秦青林。

乙方：上海乾通金属材料有限公司，住所：上海市杨浦区民星路162号13幢305室，法定代表人：肖红光。

合同签订时间：2016年4月18日。

（二）标的资产及作价

本次转让的交易价格以财瑞评估出具并在百联集团备案的有色分公司《资产评估报告》为基础并经本合同双方协商后确定，评估基准日为2015年12月31日。

（三）标的资产的交割

1、甲方、有色分公司与第三方已签订的与本次转让所涉有色分公司资产相关的销售合同、采购合同、担保合同及其他合同或协议等，由甲方在交割日前负责通知或者变更该等合同或协议的履约主体为乙方，并取得相对方的书面确认文件。

2、有色分公司资产中非权证式资产的所有权及其他相关权利、利益及负债自交割日起全部转由乙方享有或承担。

3、有色分公司资产中权证式资产自交割日起由乙方管理和使用，甲方应配合乙方办理相关资产的权属变更手续。变更所涉费用，由双方根据现有法律规定各自承担；没有法律规定的，由双方协商确定承担方式。

4、如拟转让的分公司资产项下的任何资产、权益在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续持有该等资产、权益，直至该等资产、权益可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。若所述任何必须取得的第三方同意、许可、确认或承诺直至交割日后90日仍未获取且甲方因此获得利益的，甲方须向乙方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于乙方为获得相应代替资产、权益需发生的一切费用和责任。

5、如拟转让的分公司资产项下的任何负债、义务和责任在转让前必须取得任何第三方的同意、许可、确认或承诺，而该等手续在交割日之前（含交割日当日）未能完成的，则甲方应代表乙方并为乙方的利益继续履行相关义务和承担责任，直至该等负债、义务和责任消灭或可以按本合同的规定合法有效地、完全的转移给乙方。若甲方因交割日后继续履行相关义务或承担责任且甲方因此支付费用或受到损失的，甲方有权向乙方要求就甲方支付的费用和受到的损失予以补偿。

（四）其他相关安排

1、交割日后，与有色分公司资产相关现有员工按照“人随资产与业务走”的原则，由乙方依照相关法律、法规的规定进行安置。

2、交割日后，有色分公司现有与本次转让所涉分公司资产相关的债权债务由乙方享有或承担。

3、自评估基准日至交割日，分公司资产产生的盈利、收益或发生的亏损、损失由乙方享有或承担。

4、截至交割日（在有关有色分公司资产在交割日未完成财产权转移手续或未取得有关同意时，则截至本次转让完成日），甲方将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护分公司资产；且未经乙方书面同意，不得就相应的有色分公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

三、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易完成后，上市公司将剥离有色金属贸易业务资产，公司财务状况和资产质量将会得到明显改善。本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及发行股份，不会导致交易后上市公司股权分布不符合股票上市条件的情况。

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，拟出售资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售资产为有色分公司全部资产及负债。上市公司合法拥有拟出售资产的相关权属，拟出售资产转移不存在重大法律障碍，债权债务会在得到第三方同意、许可、确认或承诺后转移，相关处理合法。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将盈利能力较差的有色金属贸易业务资产转让，有利于提高上市公司的资产质量和财务状况，便于进一步加快公司战略调整的步伐；交易完成后上市公司的剩余业务为盈利能力较强的汽车销售业务及有色金属交易平台业务，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

综上所述，本次交易有利于上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性方面的有关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

本次重大资产出售的标的为公司下属有色分公司的全部资产和负债，标的资产2015年度经审计营业收入为4,804,552.86万元，占公司2014年度经审计营业收入（6,962,603.30万元）的比例达到50%以上（由于公司2015年经审计财务数据尚未出具，故用2014年度财务数据进行比较），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的交易对方为乾通金属，为公司控股股东的下属子公司，因此，本次交易构成关联交易。

本次交易为重大资产出售，不构成借壳上市。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次重组已经履行的决策与审批程序

截至本预案签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

1、上市公司已履行的法律程序：

本次交易方案已经上海物贸第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议审议通过；

2、交易对方已经履行的法律程序

本次交易方案已经乾通金属股东会审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的资产的评估工作及标的资产相关债权债务的确认工作完成后上海物贸召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；

2、获得上海市国资委对本次重大资产出售的批复；

3、上海物贸股东大会审议通过本次交易相关议案。

在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、核准或同意，以及就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 上市公司基本情况

一、公司概况

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二、公司历史沿革

（一）1994年公司设立情况

上海物贸前身为上海物资贸易中心股份有限公司，系由上海物资贸易中心经上海市经济委员会沪经企（1993）406号文批准改制成立的股份有限公司，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（94）第879号文同意转制为中外股份有限公司。

1993年10月8日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）130号文、上海证券交易所上证上（94）字第2011号文审批批准，上海物贸发行1,000万股A股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600822。

1994年3月14日，经上海市证券管理办公室沪证办（1994）019号文、上海证券交易所上证上（94）字第2047号文审批批准，上海物贸发行5,000万股B股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：900927。

截至1994年9月16日公司注册登记时，上海物贸的股份总数为18,987.25万股，每股面值为人民币1元，股本结构为：

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（二）历次股本变动情况

1、1996年10月送股

经1995年8月28日召开的第三次股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（96）第961号文、上海市证券管理办公室沪证办（1996）064号文核准，上海物贸以189,872,500股为基数，每10股送1股派0.93元实施利润分配，合计增加股份18,987,250股，股本总数增至208,859,750股。

2、1998年3月资本公积转增股本

经1997年5月24日召开的1996年年度股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（98）第159号文、上海市证券管理办公室沪证司[1997]168号文核准，上海物贸以208,859,750股为基数，每10股转增1股实施资本公积转增股本，合计转增20,885,975，股份总数增至229,745,725股。

3、2000年2月国有股转让、资本公积转增股本

1998年11月，上海物资（集团）总公司与上海华生化工有限公司签订协议，将其持有上海物贸的15,000,000股国家股转让给上海华生化工有限公司。本次股权转让经财政部财管字[1998]101号文、上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第1356号文批准。

此外，经上海物贸于1999年5月25日召开的1998年年度股东大会审议通过，并经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（99）第1286号文、中国证监会上海证券监管办公室沪证司（1999）151号文批准，上海物贸以229,745,725股为基数，每10股转增1股实施资本公积转增股本，股份总数增至252,720,298股。

4、2004年11月国有股份划转

经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556号文批复同意，百联集团有限公司以行政划转方式受让上海物资（集团）总公司持有的上海物贸144,381,298股股份，占上海物贸股份总数的57.13%。本次划转经中国证监会证监公司字[2004]62号文核准，豁免百联集团有限公司履行要约收购股票义务，并于2004年11月完成股份过户手续，百联集团有限公司自此成为上海物贸控股股东。

5、2006年1月股权分置改革

2005年12月2日，上海物贸召开A股市场相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，由控股股东百联集团有限公司按10:3的比例向全体A股流通股股东支付股份对价3,993,000股，以实现股份全流通，募集法人股股东既不参与支付对价也不获得对价，境内法人股股东由百联集团有限公司代为支付对价。该股权分置改革方案经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]740号文、中华人民共和国商务部商资批[2005]3194号文批准，于2006年1月13日实施完毕。

6、2010年2月增发

经2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]969号文批准，上海物贸向包括百联集团有限公司在内的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股份77,928,307股，其中百联集团有限公司认购的股份限售期为自发行结束之日起36个月，其他发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起12个月。2009年11月12日，本次发行新增股份办理完成登记托管手续，并于上海物贸于2010年2月完成工商变更登记手续，股份总数增至330,648,605股

7、2011年8月送股、资本公积转增股本

经2010年5月18日召开的2009年年度股东大会审议通过，并经上海市商务委员会沪商外资批[2011]2386号文批复同意，上海物贸实施2009年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以330,648,605股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，送2股，转增3股，共计增加165,324,309股，股份总数增至495,972,914股。

截至本预案签署日，上海物贸的股本结构未再发生变化。

三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

截至本预案签署日，上市公司最近三年控股股东为百联集团，实际控制人为上海市国资委，控股权未发生变更。

2015年12月，上市公司披露重大资产重组报告书，将旗下浙江上物51%股权、物贸炉料51%股权、乾通金属100%股权及进出口公司92.90%的股权转让给控股股东百联集团的旗下子公司上海燃料。按照2014年12月31日经审计的净资产计算，该次出售构成重大资产重组，但经审计机构对相关科目的减值准备进行审计调整后重新计算，该次出售不构成重大资产重组。该次交易具体情况参见本预案“第八节 其他重要事项 五、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况”相关内容。

除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司最近三年未实施过重大资产重组。

四、公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，百联集团持有上市公司48.10%股份，为上市公司控股股东；上海市国资委持有百联集团100.00%股权，为上市公司实际控制人。具体控制架构如下：

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截至本预案签署日，控股股东百联集团基本信息如下：

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五、公司最近三年主营业务发展情况

最近三年公司主要从事生产资料大宗商品批发及部分零售贸易业务，主要包括钢材、有色金属、化工产品、煤炭、油品、木材等大宗商品的批发业务。

最近三年，国际主要商品价格指数呈下行态势，大宗商品需求疲弱。国内经济下行，生产资料行业经营风险增加，2013年、2014年及2015年1-9月公司实现营业收入975.02亿元、696.26亿元及480.16亿元，公司主营业务经营情况持续恶化。

六、公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标

公司2012年、2013年、2014年及2015年1-9月的主要财务数据及指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）主要财务指标

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七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况

公司及其董事、高级管理人员受到监管处罚的事由及处罚结果如下：

2008年至2011年期间，原公司全资子公司上海燃料采用多种方法少结转成本、虚增年末库存，导致公司2008年至2011年年度报告中资产和利润总额虚增，成本虚减，公司财务信息存在虚假记载。2008年至2011年，公司年度报告（合并）虚增资产分别为32,757,527.73元、148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元，虚减营业成本分别为32,757,527.73元、148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元，虚增利润总额分别为32,757,527.73元、148,419,905.81元、55,313,207.20元、30,307,583.67元。

按照《企业会计准则》的相关规定，公司应当在2012年年度报告中采用追溯重述法对2008年至2011年年度报告中披露的财务数据进行更正。但公司将2008年至2011年期间累计巨额亏损作为2012年当年发生的亏损反映在年度报告中，并将亏损原因归结为2012年国际、国内经济低迷，大宗商品市场价格大幅下降等原因，掩盖了上市公司重要子公司发生舞弊行为连续多年发生亏损、上市公司相应年度实际盈利远低于年度报告披露数据的事实。同时，公司在发现上海燃料发生重大亏损时，也未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十三条第一款的规定及时履行信息披露义务。

经查明，公司监事孟杨当时兼任子公司上海燃料董事长和总经理，是上海燃料虚增收入及利润的直接责任人，是导致公司信息披露重大违规的主要责任人；另外，公司时任董事长贺涛、副董事长兼总经理吴建华、董事兼副总经理秦青林、董事杨阿国、陈伟宝、浦静波、独立董事吴弘、张世民、徐志炯、财务总监兼董事会秘书李伟、副总经理朱德平、韩英、宁斌、成冠俊、监事吕勇、吴继康、孙婷未能勤勉尽责，督促公司建立健全并认真执行规范的公司治理和内控机制，实现对子公司的有效控制，对公司的违规行为也负有不可推卸的责任。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度及《证券法》第一百九十三条第一款的规定，上海证监局做出了行政处罚决定（《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书》沪[2015]5号）：

（一）对上市公司责令改正，给予警告，并处以40万元罚款；

（二）对孟杨给予警告，并处以30万元罚款；

（三）对吴建华、李伟等2人分别给予警告，并处以25万元罚款；

（四）对贺涛、马坚南、杨阿国、吕勇等4人分别给予警告，并处以15万元罚款；

（五）对陈伟宝、浦静波、秦青林、吴弘、张世民、徐志炯、吴继康、朱德平、韩英、宁斌、成冠俊等11人分别给予警告，并处以5万元罚款；

（六）对孙婷给予警告，并处以3万元罚款。

根据上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上海证券交易所对主要责任人时任监事兼上海燃料董事长和总经理孟杨予以公开谴责，并公开认定其五年内不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员；对违规责任主体上海物贸及次要责任人时任董事长贺涛、副董事长兼总经理吴建华、董事兼副总经理秦青林、董事杨阿国、陈伟宝、浦静波、独立董事吴弘、张世民、徐志炯、财务总监兼董事会秘书李伟、副总经理朱德平、韩英、宁斌、成冠俊、监事吕勇、吴继康、孙婷予以公开谴责。

除此以外，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的相关情况。

第四节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次交易的交易对方为乾通金属。截至本预案签署日，乾通金属基本情况如下：

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二、交易对方股权控制关系及下属企业情况

乾通金属下属没有子公司，控股股东为上海燃料，实际控制人为上海市国资委，股权控制关系及如下图：

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三、交易对方最近三年主营业务发展情况

乾通金属主要从事黑色金属的贸易活动。近年来，受制于宏观经济增速的下滑，国内钢材市场供大于需的局面一直延续至今，为停止亏损的局面，乾通金属于2015年停止主营业务经营。

四、交易对方最近两年主要财务指标

乾通金属最近两年主要财务指标如下：

单位：元

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五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及诉讼或仲裁情况

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七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚情况

(下转112版)

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