(上接115版)

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上述人员最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）福建华显及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署日，除厦华电子外，福建华显及控股股东华映科技不存在持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%（含5%）以上权益的情况。

福建华显实际控制人中华映管、大同股份持有、控制其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况参见本报告书“第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍”之“一、信息披露义务人：华映光电”之“（七）华映光电及其控股股东、实际控制人持有、控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况”。

四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

华映科技持有华映光电75%股权，持有福建华显100%股权，直接持有华映吴江75%股权，通过华映科技（纳闽）有限公司间接持有25%股权。华映光电、华映吴江、福建华显同受华映科技控制，构成一致行动人关系。

第二节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，将所持上市公司41,977,943股股份的投票权委托厦门鑫汇行使。根据《投票权委托协议》约定上述投票权委托已于2016年3月30日到期。本次权益变动的目的为华映光电收回所持厦门华侨电子股份有限公司41,977,943 股股份（占上市公司总股本的8.02%）的委托投票权。

二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间

华映光电与厦门鑫汇于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，将所持上市公司41,977,943股股份的投票权委托厦门鑫汇行使。上述事项经华映光电第四节董事会第二十三次会议审议通过。

本次权益变动为华映光电根据《投票权委托协议》约定收回所委托行使的上市公司41,977,943股股份。2016年4月15日，华映光电分别向厦门鑫汇、厦华电子发送《告知函》，告知各方自发函之日起华映光电将自行行使厦华电子41,977,943股股份的投票权。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

信息披露义务人及其一致行动人以函件方式分别告知厦门鑫汇、厦华电子，华映光电按照《投票权委托协议》约定到期终止厦华电子8.02%投票权的委托行使权，自发函之日起华映光电将自行行使厦华电子41,977,943股股份的投票权。

二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况

本次股权收回后，华映光电及其一致行动人本次权益变动前后的持股情况如下：

■

本次权益变动前，华映光电及其一致行动人合计持有上市公司104,761,903股股份，占上市公司总股本的20.02%。鉴于华映光电将所持上市公司 41,977,943股股份、占上市公司总股本比例 8.02%的投票权委托厦门鑫汇行使，华映光电及其一致行动人实际拥有上市公司表决权的股份为 62,783,960 股，占上市公司总股本比例的 12.00%。

本次权益变动后，华映光电及其一致行动人合计拥有上市公司表决权的股份为104,761,903股，占上市公司总股本比例的20.02%，成为上市公司第一大表决权的股东。

三、本次函件的主要内容

2016年4月15日，华映光电向厦门鑫汇发送《告知函》，主要内容如下：

“本公司与贵司于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，本公司将所持厦门华侨电子股份有限公司（“上市公司”）41,977,943股（“目标股份”）（占上市公司总股本的8.02%）的投票权委托贵司行使。根据上述《投票权委托协议》第三条、第四条的约定，《投票权委托协议》已于2016年3月30日自动终止。

因此，为明确起见，本公司特函告贵司，自即日起，本公司将自行行使目标股份的投票权。”

2016年4月15日，华映光电向厦华电子发送《告知函》，主要内容如下：

“本公司与厦门鑫汇贸易有限公司（“厦门鑫汇”）于2013年11月6日签署《投票权委托协议》，将所持贵司41,977,943股（“目标股份”），占贵司总股本的8.02%）的投票权委托厦门鑫汇行使。根据上述《投票权委托协议》第三条、第四条的约定，《投票权委托协议》已于2016年3月30日自动终止。

因此，为明确起见，本公司特函告贵司，自即日起，厦门鑫汇不再享有目标股份之上的任何投票权，本公司将自行行使目标股份的投票权。请贵司协助及时履行相应的信息披露程序。”

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

截至本报告签署日，除华映光电将其持有的厦华电子52,454,133股非限售流通股质押给厦门鑫汇，华映光电及其一致行动人持有的其余上市公司的股份中不存在质押、冻结情况。

第四节 资金来源

本次权益变动为华映光电及其一致行动人将原先委托厦门鑫汇行使的厦华电子8.02%股权予以收回，不涉及现金支付，不存在利用本次收回的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。

第五节 本次收购完成后的后续计划

一、未来12个月是否改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人目前暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的计划，但不排除未来 12 个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人及其一致行动人将根据股权结构变动的实际情况及法律、法规要求对上市公司的公司章程进行相应的修改。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在本次权益变动过完成后对厦华电子现有的员工聘用计划做重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对厦华电子现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

截至本报告书签署日，厦华电子严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。

本次权益变动完成后，华映光电及其一致行动人将按照有关法律、法规及厦华电子《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，华映光电及其一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：华映光电及其一致行动人保证将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署日，华映光电及其一致行动人没有从事与上市公司存在竞争的业务。为避免将来与上市公司产生同业竞争，华映光电及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司目前所从事的业务或控股、实际控制的其他企业与厦华电子不存在同业竞争问题；

2、本公司及控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与厦华电子主营业务构成实质性竞争的业务。

3、若本公司违反上述承诺而给厦华电子及其他股东造成的损失将由本公司承担。”

（二）关联交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其关联方与厦华电子之间关联交易情况如下：

单位：万元

■

为了保护厦华电子的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，华映光电及其一致行动人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司及其控制的其他公司将尽量避免或减少与上市公司的关联交易。

2、就本公司及其控制的其他企业与上市公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关上市规则和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不通过关联交易损害上市公司的利益，不损害上市公司中小股东的合法权益。”

同时，上市公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护上市公司全体股东及上市公司的利益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本权益变动报告书签署前二十四个月内，除本报告书“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析”之“二、同业竞争和关联交易”之“（二）关联交易情况”提及的关联交易情况，信息披露义务人及其一致行动人、关联方、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司不存在其他金额超过 3,000 万元或占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员未曾与厦华电子的董事、监事、高级管理人员发生过金额在 5 万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截止本报告书签署日，除本报告书所披露的内容外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第九节 财务资料

一、华映光电最近三年财务资料

（一）财务会计报表审计情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华映光电2013年-2015年财务报表进行了审计，并出具了2013年带强调事项段的无保留意见审计报告及2014年、2015年标准无保留意见的审计报告。

（二）最近三年财务会计报表

1、资产负债表

单位：元

■

■

资产负债表（续）

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

■

二、华映吴江最近三年财务资料

（一）财务会计报表审计情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华映吴江2013年-2015年财务报表进行了审计，并出具了2013年带强调事项段的无保留意见审计报告及2014年、2015年标准无保留意见的审计报告。

（二）最近三年财务会计报表

1、资产负债表

单位：元

■

资产负债表（续）

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

三、福建华显最近三年财务资料

（一）财务会计报表审计情况

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对福建华显2013年-2015年财务报表进行了审计，并出具了2013年带强调事项段的无保留意见审计报告及2014年、2015年标准无保留意见的审计报告。

（二）最近三年财务会计报表

1、资产负债表

单位：元

■

资产负债表（续）

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

1、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

2、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

3、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

1、华映光电、华映吴江、福建华显的工商营业执照；

2、华映光电、华映吴江、福建华显的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、华映光电关于收回委托投票权的《告知函》；

4、信息披露义务人及其一致行动人最近两年实际控制人未变更的说明；

5、信息披露义务人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的自查说明；

6、信息披露义务人所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动所做出的有关承诺；

8、华映光电、华映吴江、福建华显不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明；

9、华映光电、华映吴江、福建华显2013-2015年审计报告；

10、财务顾问核查意见。

上述备查文件置备于上市公司办公地和上海证券交易所。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：华映光电股份有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：华映视讯（吴江）有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日

一致行动人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：福建华映显示科技有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或其授权代表人：

兰 荣

财务顾问主办人：

田金火 刘 静

兴业证券股份有限公司

2016年4月15日

信息披露义务人：华映光电股份有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日

一致行动人：华映视讯（吴江）有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日

一致行动人：福建华映显示科技有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：华映光电股份有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日

一致行动人：华映视讯（吴江）有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日

一致行动人：福建华映显示科技有限公司

法定代表人：

刘治军

2016年4月15日