广晟有色金属股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2016-031
广晟有色金属股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年4月18日
(二)股东大会召开的地点：海南省海口市滨海大道32号复兴城悦玺精品酒店3楼会议室。
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事长兰亚平先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，独立董事张楠女士因工作原因无法出席会议，特委托独立董事马荣璋先生代为出席；
2、公司在任监事5人，出席3人，监事欧景勇先生、周勇先生因工作原因未出席会议；
3、公司董事会秘书胡远芳女士出席了会议，部分高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《2015年度董事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《2015年度监事会工作报告》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《2015年年度报告及其摘要》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《2015年度财务决算报告》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《2015年度利润分配预案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及预计2016年度日常关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于预计公司2016年度融资额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：《关于公司2016年度担保计划的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于公司非公开发行股票增加价格调整机制的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《关于公司与发行对象分别签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》
分项表决情况：
13.01议案名称：与公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议
审议结果：通过
表决情况：
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13.02议案名称：与国华人寿保险股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议
审议结果：通过
表决情况：
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13.03议案名称：与上海珺容投资管理有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议
审议结果：通过
表决情况：
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13.04议案名称：与刘益谦签署附条件生效的股票认购协议之补充协议
审议结果：通过
表决情况：
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13.05议案名称：与广发证券资产管理（广东）有限公司签署附条件生效的股票认购协议之补充协议
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：《关于公司本次非公开发行股票方案修订涉及关联交易事项的议案》
分项表决情况：
14.01议案名称：广东省广晟资产经营有限公司与广晟有色签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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14.02议案名称：广发证券资产管理（广东）有限公司与广晟有色签署附条件生效的股票认购协议之补充协议的关联交易
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
16、关于选举董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、议案6、11、12、13.01、14.01涉及关联交易，控股股东广东省广晟资产经营有限公司作为关联股东，对该议案进行了回避表决。
2、议案第9、11、12、13、14项为特别议案，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：广东君厚律师事务所
律师：陈默、李贤永
2、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议的表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
广晟有色金属股份有限公司
2016年4月19日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-032
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会2016年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会2016年第三次会议于2016年4月18日在海南省海口市复兴城悦玺精品酒店3楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2016年4月11日以书面形式及电子邮件发出。会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长兰亚平先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于增补公司第六届董事会战略委员会委员的议案》。
公司2015年年度股东大会已选举刘韧先生为公司第六届董事会董事，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定要求，公司拟增补刘韧先生为公司第六届董事会战略专门委员会委员，增补后的战略委员会召集人及委员名单如下：
召集人：董事长兰亚平
委 员: 独立董事张楠、马荣璋、朱卫平、沈洪涛，董事刘韧、张木毅、孙传春、冼乃斌。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与珠江矿业公司签订产品购销合同的议案》，关联董事兰亚平、刘韧回避表决。（详见公司公告“临2016-033”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年四月十九日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2016-033
广晟有色金属股份有限公司关于与珠江矿业公司
签订产品购销合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
根据公司实际生产经营需要，本着价格公允的原则，公司拟与连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”）签署产品购销合同，双方商定：公司拟向珠江矿业公司购买黑钨精矿（WO3≥65%）产品200吨，总金额1340万元。
一、关联交易概述
1、关联交易内容
根据公司实际生产经营需要，本着价格公允的原则，公司拟与珠江矿业公司签署产品购销合同，双方商定：公司拟向珠江矿业公司购买黑钨精矿（WO3≥65%）产品200吨，总金额1340万元。
2、关联关系的说明
珠江矿业公司系公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司全资子公司广东省广晟矿产资源投资有限公司（以下简称“广晟矿投公司”）的控股子公司（广晟矿投公司持有其60%股权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与公司的关联交易。
3、议案的表决情况
公司第六届董事会2016年第三次会议审议通过了以上事项，关联董事兰亚平、刘韧回避表决，独立董事发表了独立意见。
4、独立董事事前审核情况
上述关联交易的议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。
二、关联方介绍
名 称：连平县珠江矿业有限公司
注册资本：2000万元
法定代表人：翁红群
公司住所：连平县城滨河南路1号
经营范围：地下钨矿、锡矿开采（由分支机构经营）；洗、选矿；销售矿产品（不含国家专营专控产品）；普通货运。
三、关联交易标的
公司拟向珠江矿业公司购买黑钨精矿（WO3≥65%）产品200吨，总金额1340万元。
四、交易合同的主要内容
供方：连平县珠江矿业有限公司
需方：广晟有色金属股份有限公司
（一）产品名称、规格型号、数量、单价、供货时间
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（二）质量要求及计价标准：WO3≥65%，其他杂质元素按YS/T231-2007黑钨精矿一级类标准执行，增度增值， WO3误差±0.5%以内（含第三者仲裁结果）以供方结果为准结算，超出则双方协商。
（三）交货地点：供方仓库。
（四）运输方式和费用负担：需方提货，运费由需方承担。
（五）包装标准：内塑料袋、外编织袋的包装，每袋净重50Kg,10吨或20吨为一批号，标明产地、批号，重量偏差执行国家有关规定 。
（六）结算方式：需方预付货款壹仟叁佰肆拾万元，提货后五个工作日内与供方进行结算，并按供方开出的增值税发票支付结算货款。钨精矿化验允许误差定为：品位±0.5%，双方出具化验结果，若双方化验结果在误差内，按供方结果计算。超过误差范围，按仲裁实际结果计算，仲裁机构为：广州有色金属研究院，仲裁费由责任方承担。
（七）合同期限：自合同签订生效日起至最终结算结束为止。
五、交易目的及对公司的影响
公司与珠江矿业公司签署产品购销合同，向其购买高品质的钨矿产品进行配矿，将缓解公司目前在采钨矿产品品位低，难以全面满足客户需求的不利局面，有利于促进企业产销平衡，提升企业经营效益，提高市场份额。
六、独立董事独立意见
我们查阅了本次关联交易事项的详细背景资料，听取了公司管理层的情况介绍，经充分讨论，我们一致认为：公司与珠江矿业公司签署产品购销合同，向其购买高品质的钨矿产品进行配矿，将缓解公司目前在采钨矿产品品位低，难以全面满足客户需求的不利局面，有利于促进企业产销平衡，提升企业经营效益，提高市场份额。本次关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年的营业收入的比重较小，不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事项。
七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
经审查，公司拟与连平县珠江矿业有限公司签订产品购销合同，向其购买钨矿产品的关联交易事项，系公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易，将严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
八、备查文件
1、广晟有色第六届董事会2016年第三次会议决议
2、独立董事意见
3、审计委员会书面审核意见
4、《钨精矿购销合同》
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一六年四月十九日
