江苏中南建设集团股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-046

江苏中南建设集团股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准（证监许可[2015]2851号），江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成本次非公开发行股票工作。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年 3 月 29 日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（大信验字[2016]第 15-00008 号），截至 2016 年 3 月 29日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 4,639,999,981.24 元。

2016 年 3 月 23 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 15-00009 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 29 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）316,076,293 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 14.68 元，公司实际募集资金共计人民币 4,639,999,981.24 元，扣除各项发行费用人民币 59,766,076.05 元，实际募集资金净额人民币 4,580,233,905.19元已存放于公司为本次非公开发行开立的募集资金专项账户中。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及协议的主要内容

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，“保荐机构”）分别与中国工商银行股份有限公司海门支行、中国农业银行股份有限公司海门支行、中国建设银行股份有限公司海门支行、中国银行股份有限公司海门支行（以下统称“专户银行”，）分别共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：

1、公司已分别在上述四家银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”）

公司在中国工商银行股份有限公司海门支行开设专户，账号为1111527119100388753，截至2016年3月29日，专户余额为人民币 800,000,000.00 元，该专户仅用于公司的太仓中南世纪城项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在中国农业银行股份有限公司海门支行开设专户，账号为 10720101040223534，截至2016年3月29日，专户余额为人民币 600,000,000.00 元，该专户仅用于公司下属公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在中国建设银行股份有限公司海门支行开设专户，账号为32050164753600000063，截至2016年3月29日，专户余额为人民币 2,484,319,981.47 元, 该专户仅用于公司的盐城中南世纪城项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司在中国银行股份有限公司海门支行开设专户，账号为506668425369，截至2016年3月29日，专户余额为人民币 700,000,000.00元，该专户仅用于公司的青岛中南世纪城项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、国泰君安作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国泰君安应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专户银行应当配合国泰君安的调查与查询。国泰君安每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、公司授权国泰君安指定的保荐代表人傅冠男、孙兴涛可以随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国泰君安指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、专户银行按月（每月10日前）向公司出具对账单，并抄送给国泰君安。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、公司一次或十二个月以内累计从专户支取的金额超过五千万元或者募集资金净额10%的，专户银行应当及时以传真方式通知国泰君安，同时提供专户的支出清单。

7、国泰君安有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国泰君安更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、专户银行连续三次未及时向国泰君安出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合国泰君安查询与调查专户资料情形的，公司可以主动或在国泰君安的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、专户银行、国泰君安三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

国泰君安义务至持续督导期结束之日，即2017年12月31日解除。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月十九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-047

江苏中南建设集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南建设”）于2016年4月18日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,792.86万元。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2851号)核准，中南建设采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）316,076,293股（每股面值1 元），发行价格为每股14.68元，募集资金总额为人民币4,639,999,981.24元，扣除承销费等发行费用人民币59,766,076.05元，实际募集资金净额人民币4,580,233,905.19元。上述资金到位情况经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了“大信验字[2016]第15-00009号”的验资报告审验确认,此次非公开发行股票募集资金已于2016年3月29日全部到位。

公司非公开发行股票募集资金具体情况如下：

■

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专项审核报告，公司本次对募集资金投资项目中截至2016年3月31日止预先投入的89,792.86万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额89,792.86万元，本次募集资金置换与发行申请文件的相关内容描述一致。《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》经过公司第六届董事会第三十三次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表相关独立意见、会计师出具鉴证报告、保荐机构也发表了意见。

二、募集资金置换预先投入自筹资金相关实施程序

1、发行申请文件对募集资金预先投入置换的规定

公司在2015年4月24日披露的《江苏中南建设集团股份有限公司非公开发行股票预案》中明确载明：若公司在本次发行在募集资金到位前，公司将以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。”因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,792.86万元，由各实施主体根据项目已投入金额在募集资金到账后6个月之内进行置换。

2、独立董事的意见

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,792.86万元，审议程序合法合规，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,792.86万元。

3、监事会的意见

我们认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金使用计划，募集资金置换金额经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2016]第15-00009号”募集资金置换专项审核报告。募集资金置换审议程序符合相关规定，不存在侵害全体股东的利益，特别是中小股东的情形。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,792.86万元。

4、注册会计师的鉴证结论

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏中南建设集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2016]第23-00020号）认为：公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2016年3月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

5、保荐机构意见

中南建设以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情形。本保荐机构同意中南建设本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

三、备查文件

1、江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会三十三次会议决议；

2、江苏中南建设集团股份有限公司独立董事对募集资金使用事项发表的独立意见；

3、江苏中南建设集团股份有限公司六届监事会十一次会议决议；

4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专项审核报告

5、国泰君安证券股份有限公司关于江苏中南建设集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见。

特此公告！

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-048

江苏中南建设集团股份有限公司

六届董事会三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会三十三次会议于2016年4月13日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2016年4月18日在公司二十楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，一致通过了以下议案：

一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

董事会认为本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金置换专项审核报告，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,792.86万元。

《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十九日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2016-049

江苏中南建设集团股份有限公司

六届监事会十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六届监事会十一次会议决议公告

江苏中南建设集团股份有限公司六届监事会十一次会议于2016年4月13日以电子邮件方式发出会议通知，于2016年4月18日在公司二十楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。出席和授权出席监事共计3人。会议由公司监事会主席陆建忠先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事认真审议，一致通过了以下议案：

一、通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

董事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合募集资金使用计划，募集资金置换金额经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2016]第15-00009号”募集资金置换专项审核报告。募集资金置换审议程序符合相关规定，不存在侵害全体股东的利益，特别是中小股东的情形。监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金89,792.86万元。

《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

监事会

二〇一六年四月十九日