深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
(下转127版)
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-040
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2016年4月15日以现场投票方式召开，本次会议的通知已于2016年4月5日以邮件或电话方式发出。会议应出席董事9名，实际参加会议的董事8名，独立董事王红波先生因在外出差，授权委托郭晋龙独立董事出席会议并表决投票。本次会议由董事长蔡荣军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
1、审议关于《2015年度报告全文及其摘要》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《2015年度报告全文及其摘要》及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
2、审议关于《2015年度董事会工作报告》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事王红波先生、郭晋龙先生、曾燮榕先生向董事会提交了《2015年独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上进行述职。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
3、审议关于《2015年度总经理工作报告》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
4、审议关于《2015年度公司财务决算报告》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
5、审议关于《2015年度内部控制自我评价报告》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2015年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意《公司2015年度内部控制评价报告》。
独立董事意见：经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响的情况。
公司董事会编制的《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。
保荐机构意见：欧菲光董事会已按照有关要求对内部控制规则落实情况进行了自查，并出具了《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。该自查表的内容和结论符合欧菲光内部控制的实际情况。保荐机构同意《深圳欧菲光科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》的内容和结论。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
6、审议关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了 2015 年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
独立董事意见：2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所对公司《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。
保荐机构意见：经核查，欧菲光严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；报告期内，欧菲光不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。本保荐机构对欧菲光2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
7、审议关于《2015年年度利润分配预案》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润478,450,610.42元，提取法定公积金3,153,696.82元，加上2015年初未分配利润1,602,483,749.98元,减去2015年7月份对股东分配的现金股利103,061,200.00元，本年度末可供股东分配的利润总额为1,974,719,463.58 元。截止2015年12月31日，公司资本公积金余额为2,969,842,703.16元。
以公司目前总股本1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.7 元人民币（含税），合计派发现金股利72,142,840元。
以上提议充分考虑了公司发展的需要及广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，并不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：董事会制订的2015年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。
独立董事意见：公司 2015 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
8、审议关于《社会责任报告》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
9、审议关于《续聘会计师事务所》议案
为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司提供2016年度财务审计机构，聘期为一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计机构。
独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2016年度审计机构发表如下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
10、审议关于《2016年第一季度报告全文及正文》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《2016年第一季度报告全文及正文》及监事会对该议案发表的意见请参见详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
11、审议关于《召开2015年年度股东大会的通知》议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《章程修订对比表》及修订后《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》全文详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
13、审议《关于对全资子公司增资的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
14、审议《关于注销全资子公司的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事认为：公司本次注销子公司不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；注销子公司事项符合公司优化生产布局和长远利益，有利于精简组织结构，提高管理效率，整合公司现有资源、降低管理成本、提高运营效率，不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司注销全资子公司南昌欧菲光纳米科技有限公司和南昌欧菲车载影像技术有限公司。
《关于注销全资子公司的公告》详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
15、审议《关于银行授信与担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
16、审议《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过8亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。
独立董事认为：公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
因此，我们同意公司及子公司共享不超过8亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元，上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
《关于开展票据池业务的公告》全文见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2016年4月15日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-041
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2016年4月15日以现场投票方式召开，本次会议的通知于2016年4月5日以邮件方式送达。本次会议应出席监事3名，现场出席监事3名，会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
1、审议关于《2015年年度报告及其摘要》议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会对公司2015年年度报告进行了专项审核，认为：公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
《2015年年度报告及其摘要》详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
2、审议关于《2015年度监事会工作报告》议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《2015年度监事会工作报告》全文刊登于于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
3、审议关于《2015年度公司财务决算》议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
4、审议关于《2015年度利润分配预案》议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公司股东的净利润478,450,610.42元，提取法定公积金3,153,696.82元，加上2015年初未分配利润1,602,483,749.98元,减去2015年7月份对股东分配的现金股利103,061,200.00元，本年度末可供股东分配的利润总额为1,974,719,463.58 元。截止2015年12月31日，公司资本公积金余额为2,969,842,703.16元。
以公司目前总股本1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.7 元人民币（含税），合计派发现金股利72,142,840元。
监事会认为：董事会制订的2015年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
5、审议关于《2015年度内部控制自我评价报告》议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，编制了公司内控评价报告，经审核，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。公司2015年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况，监事会同意《公司2015年度内部控制评价报告》。
独立董事意见以及中介机构核查意见详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
6、审议关于《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司 2015 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的规定及公司募集资金管理制度的要求，合法合规，董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况报告》内容真实、准确、完整，如实反映了 2015 年度募集资金存放与使用实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
独立董事意见以及中介机构核查意见详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
7、审议关于《续聘会计师事务所》议案
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良好的业务水平和职业道德，同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度审计机构。
独立董事意见详细请参见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2015年度股东大会审议。
8、审议关于《2016年第一季度报告全文及正文》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司监事会认为：公司2016年第一季度报告全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
《2016年第一季度报告全文及正文》详细内容请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
9、审议《关于开展票据池业务的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过8亿元的票据池业务，上述额度可滚动使用。
《关于开展票据池业务的公告》全文及独立董事就该事项发表的独立意见详见公司登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司监事会
2016年4月15日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-044
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2016年4月15日下午14点以现场投票方式召开，本次会议审议通过了关于《续聘会计师事务所》议案，为保证审计工作的连续性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司2016年度财务审计机构，聘期为一年。
公司独立董事就该事项发表独立意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司聘任2016年度审计机构发表如下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，经审计委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构。
同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2016年4月15日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2016-045
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2016年5月10日下午14:30召开公司2015年年度股东大会，审议第三届董事会第二十一次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2015年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2016年4月15日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议的召开时间：
现场会议召开时间：2016年5月10日（星期二）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2016年5月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）于2016年5月3日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的中介机构相关人员。
7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《2015年度报告全文及其摘要》；
2、审议《2015年度董事会工作报告》；
3、审议《2015年度公司财务决算报告》；
4、审议《2015年度内部控制自我评价报告》；
5、审议《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6、审议《2015年年度利润分配预案》；
7、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、审议《2015年度监事会工作报告》；
9、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
10、审议《关于银行授信与担保的议案》；
11、审议《关于开展票据池业务的议案》；
独立董事在本次会议上做述职报告。
除《关于修改<公司章程>的议案》为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过外，上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
根据《上市公司股东大会规则（2015 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、会议登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2016年5月6日（星期五）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362456
2.投票简称：欧菲投票
3.投票时间：2016年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
对应“委托价格”一览表
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