利欧集团股份有限公司

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本报告还需提交公司2015年度股东大会审议。

有关内容详见公司2016年4月19日刊登于巨潮资讯网上的《2015年度监事会工作报告》。

二、审议通过《2015年度财务决算报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

三、审议通过《2015年年度报告及摘要》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

四、审议通过《2015年度利润分配预案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

五、审议通过《2015年度内部控制评价报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

六、审议通过《2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2015年度股东大会审议。

七、审议通过《2016年第一季度报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

利欧集团股份有限公司监事会

2016年4月19日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-036

利欧集团股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

2016年4月17日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于2016年度授信规模及对外担保额度的议案》。2016年度，公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过14.63亿元人民币，即，2016年度内任何时点公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的担保余额不超过14.63亿元人民币；以上担保事项的确定期间为一年，自2015年度股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日；在以上额度和期限内，授权公司董事长签署担保文件。14.63亿元担保额度在各子公司之间分配如下：

■

本事项还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司

成立时间：2015年12月23日

注册资本：69369万元人民币

经营范围：泵、电机、汽油机、阀门、模具、金属工具、低压控制柜、水资源专用机械、机械化农业及园艺工具、环境保护专用设备、其他机械设备、电器配件、机械零部件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

2、控股子公司浙江利欧环境科技有限公司（利欧环境）

成立时间：2010年10月19日

注册资本：800万元人民币

经营范围：变频供水系统设备及配件的研发、生产；销售自产产品。

2015年度，利欧环境实现营业收入3,575,237.97元，亏损1,128,450.91元。截止2015年12月31日，利欧环境资产总额为6,206,903.93元，净资产为3,016,229.08元。

3、全资子公司浙江利欧（香港）有限公司的控股子公司GAMA European Garden Machinery Co., Ltd.（匈牙利利欧）

成立时间：2013年3月26日

注册资本：10,000万福林

注册地址：匈牙利

经营范围：以机械为动力可携带手工工具制造（主要经营项目）、家用电器产品制造、其他电器设备制造、潜水泵压缩机制造、其他一般农业机械制造、农业机械，林业机械制造、家具家用产品，有色金属产品中介批发、日用产品中介批发、家用电器批发、其他家用产品批发、电子电信技术产品和零件批发、农业机械和设备批发、其他农业机械和设备批发、家电产品批发、家具，照明设备，其他家用产品批发、其他农业新产品批发。

2015年，匈牙利利欧实现营业收入5,377,320.51元人民币，亏损861,669.15元人民币。截止2015年12月31日，匈牙利利欧资产总额为7,567,305.42元人民币，净资产为1,767,613.50元人民币。

4、控股子公司浙江大农实业股份有限公司（“大农实业”）

成立时间：2007年12月25日

注册资本：5369万元人民币

经营范围：机械化农机具及配件、泵制造（以上项目涉及许可证的凭有关许可证经营）；清洗机及配件、园林机械设备、塑料制品制造；从事货物、技术的进出口业务。

2015年度，大农实业实现营业收入179,408,578.50元，实现净利润27,939,468.83元。截止2015年12月31日，大农实业资产总额为229,348,818.70元，净资产为151,338,163.27元。

5、控股子公司大农实业的全资子公司温岭大农实业有限公司（“温岭大农”）

成立时间：2014年12月17日

注册资本：6600万元人民币

经营范围：机械化农业及园艺机具、泵、清洗机、塑料制品、机械配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。

2015年，温岭大农未实现营业收入，亏损936,867.11元。截止2015年12月31日，温岭大农资产总额为76,489,622.93元，净资产为64,186,284.43元。

6、全资子公司湖南利欧天鹅工业泵有限公司（“利欧天鹅”）

成立时间：2000年11月8日

注册资本：10,800万元人民币

经营范围：生产、销售水泵和配件；销售机电产品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；提供相关技术开发、技术服务、技术咨询服务。

2015年，利欧天鹅实现营业收入250,177,270.22元，亏损25,115,690.86元。截止2015年12月31日，利欧天鹅资产总额为339,231,523.11元，净资产为176,416,705.76元。

7、全资子公司无锡利欧锡泵制造有限公司（“无锡锡泵”）

成立时间：1980年4月15日

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：泵、中丝漆包机、通用机械及配件的制造、销售，铸铁、冷件、锻压加工；通用机械设备的组装，上述产品的技术咨询和服务；金属材料，电气机械及器材，五金的销售；泵站设备的销售及安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2015年，无锡锡泵实现营业收入137,786,591.03元，净利润383,798.19元。截止2015年12月31日，无锡锡泵资产总额为203,749,816.23元，净资产为103,833,971.54元。

8、控股子公司上海漫酷广告有限公司（上海漫酷）

成立时间：2005年10月12日

注册资本：100万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

2015年，上海漫酷实现营业收入1,910,158,858.50元，净利润63,033,220.03元。截止2015年12月31日，上海漫酷资产总额为1,147,352,653.43元，净资产为129,512,592.70元。

9、全资子公司北京微创时代广告有限公司（微创时代）

成立时间：2011年8月8日

注册资本：500万元人民币

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；编辑服务；翻译服务；承办展览展示；网络技术服务；礼仪服务；经济信息咨询；销售工艺品、文化用品、通讯器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、日用品。

2015年，微创时代实现营业收入702,162,494.74元，净利润67,980,155.45元。截止2015年12月31日，微创时代资产总额为332,346,681.08元，净资产为107,748,102.71元。

10、控股子公司上海漫酷的全资子公司上海聚胜万合广告有限公司（聚胜万合）

成立时间：2009年12月17日

注册资本：1500万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。

2015年，聚胜万合实现营业收入702,162,494.74元，净利润8,266,821.37元。截止2015年12月31日，聚胜万合资产总额为1,029,370,419.02元，净资产为36,606,341.93元。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2015年12月31日，公司对外担保的实际余额为6,229.08万元，占本公司最近一期经审计净资产（2015年度合并报表）的1.09%，为对全资子公司利欧天鹅和无锡锡泵提供的担保。

截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

四、其他

公司将根据后续担保协议的签署情况，及时履行信息披露义务。

特此公告！

利欧集团股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-037

利欧集团股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品

的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、基本情况

1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

2、投资额度

公司及控股子公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过5亿元。

3、投资品种

为控制风险，以上额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

4、投资期限

自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止。

5、资金来源

公司及控股子公司用于购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

二、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，公司将严格按照相关制度执行，拟采取措施如下：

1、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

3、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其控股子公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其控股子公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告！

利欧集团股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2015-039

利欧集团股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2016年5月9日（星期一）下午15：00

网络投票时间：2016年5月8日至2016年5月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月8日15：00至2016年5月9日15：00期间任意时间。

2、现场会议召开地点：浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2016年5月3日

二、会议议题

1、《2015年度董事会工作报告》

2、《2015年度监事会工作报告》

3、《2015年度财务决算报告》

4、《2015年年度报告及摘要》

5、《2015年度利润分配方案》

6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

7、《关于2016年度授信规模及对外担保额度的议案》

8、《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

9、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述议案的相关内容见公司2016年4月19日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、出席会议对象

1、截至2016年5月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2016年5月6日上午8：00—11：30，下午13：00—17：00

2、登记地点：

浙江省温岭市工业城中心大道利欧集团股份有限公司董事会办公室

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月6日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：

（一） 采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362131。

2、投票简称：利欧投票

3、投票时间：2016年5月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“利欧投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年5月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

六、其他事项

1、会议联系人：张旭波、周利明

联系电话：0576-89986666

传 真：0576-89989898

地 址：浙江省温岭市工业城中心大道

邮 编：317500

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书格式：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2016年5月9日召开的利欧集团股份有限公司2015年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

1、《2015年度董事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

2、《2015年度监事会工作报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

3、《2015年度财务决算报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

4、《2015年年度报告及摘要》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

5、《2015年度利润分配方案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

6、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

7、《关于2016年度授信规模及对外担保额度的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

8、《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

9、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

同意 □ 反对 □ 弃权 □

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-040

利欧集团股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）于2016年4月19日发布了2015年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

1、接待日：2016年4月27日（星期三）

2、接待时间：接待日当日下午14:00-17:00

3、接待地点：北京金融街乙9号北京金融街威斯汀大酒店会议室

4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：周利明； 电话：0576-89986666；传真：0576-89989898。

5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

7、公司参与人员：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司财务总监陈林富先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2016-041

利欧集团股份有限公司

关于举行2015年度网上业绩说明会

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月29日（星期五）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司财务总监陈林富先生，独立董事马骏先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2016年4月19日

利欧集团股份有限公司

2015年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将利欧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向上海氩氪广告有限公司(以下简称上海氩氪)原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及银色琥珀文化传播(北京)有限公司(以下简称琥珀传播)原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌定向增发人民币普通股(A股)11,213,079股，每股发行价格18.77元，分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权。同时公司分别以现金11,296.95万元和9,750万元为对价收购上海氩氪和琥珀传播原股东所持上海氩氪和琥珀传播50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)7,475,380股，每股发行价格18.77元，募集配套资金140,312,882.60元。

2014年12月19日，上海氩氪、琥珀传播上述股东以其所持有的上海氩氪、琥珀传播50%股权作价210,469,492.83元及郑晓东、段永玲、郭海投入的货币资金人民币140,312,882.60元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A股)18,688,459股。上述上海氩氪、琥珀传播100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将特定投资者郑晓东、段永玲、郭海投入的募集配套资金140,312,882.60元，坐扣财务顾问费12,000,000.00元后的募集金额128,312,882.60元，于2014年12月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除承销费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,216,801.49元后，公司本次合计募集配套资金净额122,096,081.11元。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275号)。2014年12月23日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

2. 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)核准，本公司以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式向江苏万圣伟业网络科技有限公司(以下简称万圣伟业)原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及北京微创时代广告有限公司(以下简称微创时代)原股东刘璐、何若萌定向增发人民币普通股(A股)235,731,223股，每股发行价格7.59元(发行价格按本公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权。同时公司分别以现金82,880万元和29,400万元为对价，收购万圣伟业和微创时代原股东所持万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；另外，公司通过询价并最终确认向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票99,423,076股，每股发行价格17.68元，募集配套资金1,757,799,983.68元。

2015年12月1日，万圣伟业、微创时代上述股东以其所持有的万圣伟业、微创时代60%和65%股权作价1,789,199,982.57元及六名其他特定投资者投入的货币资金人民币1,757,799,983.68元，合计认购本公司定向增发人民币普通股(A股)335,154,299股。上述万圣伟业、微创时代100%股权已按照法定方式过户给本公司；同日，主承销商中国民族证券有限责任公司已将六名其他特定投资者投入的募集配套资金1,757,799,983.68元，坐扣承销费26,500,000.00元后的募集金额1,731,299,983.68元，于2015年12月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485号)。2015年12月3日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发行的335,154,299股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2014年12月31日，本公司累计已使用募集配套资金14,031.29万元(包含本次发行费用1,821.68万元，但不包含已使用的银行存款利息0.01万元)；2015年度实际使用募集配套资金0.46万元(包括2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额0.37万元)。

截至2015年12月31日，本公司累计已使用募集配套资金14,031.76万元(包含募集配套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额0.47万元)。

截至2015年12月31日，募集配套资金已全部使用完毕。

2. 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2015年度实际使用募集配套资金159,133.53万元(包含本次发行费用2,853.53万元，但不包含公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的16,245.28万元)；2015年度募集配套资金账户收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额为9.53万元。

截至2015年12月31日，募集配套资金余额为人民币16,656.00万元(包含募集配套资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额9.53万元)，公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的16,245.28万元尚未置换。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《利欧集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，其中：

1. 2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司已连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2014年12月22日与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第二次会议、2014年第六次临时股东大会决议，本次募集配套资金总额140,312,882.60元全部用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用。

2. 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司已连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2015年12月2日与中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、中国银行股份有限公司温岭支行、中信银行股份有限公司台州温岭支行、兴业银行股份有限公司台州温岭支行、华夏银行股份有限公司台州温岭小微企业专营支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司第四届董事会第十二次会议、2015年第四次临时股东大会决议，本次募集配套资金总额1,757,799,983.68元全部用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金及本次交易税费等相关费用。

(二) 募集配套资金专户存储情况

截至2015年12月31日，本公司尚有6个募集资金专户(2015年度已注销1个募集资金专户)，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注1]：截至2015年3月9日，本次募集配套资金已按规定全部用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，募集资金专项账户的余额为0元。本公司已于2015年3月9日将上述募集资金专项账户进行注销，并办妥了账户注销手续。上述募集资金专项账户注销后，公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

[注2]：为本公司2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金设立的募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截止2015年12月31日，本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易税费等相关费用合计140,317,598.69元(包含本次发行费用18,216,801.49元和募集配套资金专项账户产生的银行存款利息扣除银行手续费等之后的净额4,716.09元)。已按照本次非公开发行股票募集的资金使用规定将本次募集资金全部使用完毕。

2. 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次募集配套资金用于支付现金对价、补充上市公司流动资金和本次交易税费等相关费用合计1,591,335,308.04元(包含本次发行费用28,535,283.02元，但不包含公司以自筹资金预先投入募集配套资金项目的162,452,829.97元)。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、公司发行股份及支付现金购买资产的运行情况说明

(一) 2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹佳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2014〕1227号)核准，2014年12月，本公司以非公开发行人民币普通股(A股)11,213,079股，每股发行价格18.77元为对价，向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌分别收购其所持上海氩氪和银色琥珀50%的股权；同时公司分别支付现金11,296.95万元和9,750万元收购上海氩氪和银色琥珀50%的股权；另外，公司向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)7,475,380股，每股发行价格18.77元，募集配套资金140,312,882.60元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股(A股)18,688,459股。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

1. 权属变更情况

2014年11月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1227号文批复文件，核准本公司向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼，以及琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌和向自然人郑晓东、段永玲、郭海三名特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票18,688,459股，收购上海氩氪和银色琥珀50%的股权，并募集配套资金。

2014年12月1日，上述上海氩氪100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市普陀区市场监督管理局办妥将上海氩氪100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2014年11月28日，上述琥珀传播100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在北京市工商行政管理局东城分局办妥将琥珀传播100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕275号)。2014年12月23日，公司向上海氩氪、琥珀传播原股东和向三名特定投资者非公开发行的18,688,459股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2015年度，收购资产上海氩氪累计实现扣除非经常性损益后净利润为2,628.24万元；琥珀传播公司累计实现扣除非经常性损益后净利润2,137.23万元(上述扣除非经常性损益后的净利润均已剔除超额奖金影响数，下同)。

3. 收购资产的生产经营情况

2015年度收购的资产即上海氩氪、琥珀传播经营业务收入大幅增长，同时其成本费用得到有效控制，2015年度的营业收入和净利润均达到了预期增长。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

■

[注]：根据企业会计准则，公司将收购资产上海氩氪、琥珀传播分别自购买日2014年12月1日、2014年11月30日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性，上表中2015年度本公司数据中纳入合并范围的会计主体与比较基期保持一致。

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位：万元)：

1) 上海氩氪

■

2) 琥珀传播

■

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与上海氩氪原股东詹嘉等四名自然人和琥珀传播原股东刘阳等四名自然人签署的《股权转让合同》、《氩氪业绩补偿协议》、《琥珀业绩补偿协议》及《股权转让暨业绩补偿协议之补充协议》，上海氩氪原股东承诺上海氩氪2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,801.96万元、2,378.75万元、3,004.98万元(以下简称预测净利润)，上述2014年度的预测净利润按备考口径确定，即假定自2014年1月1日起，上海沃动市场营销策划有限公司(以下简称上海沃动)已成为上海氩氪的全资子公司，自该日起上海沃动纳入上海氩氪财务报表合并范围。琥珀传播原股东承诺琥珀传播2014年、2015年和2016年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币1,501.47万元、1,950.13万元、2,550.02万元(以下简称预测净利润)。如果上海氩氪、琥珀传播在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海氩氪、琥珀传播在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

上海氩氪、琥珀传播2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,628.24万元、2,137.23万元，均已完成盈利预测的业绩承诺。

(二) 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向徐先明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2395号)核准，2015年12月，本公司以非公开发行人民币普通股(A股)235,731,223股，每股发行价格7.59元为对价(发行价格按贵公司2015年半年度权益分派方案实施之后的情况进行了相应调整，下同)，万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心(有限合伙)，以及微创时代原股东刘璐、何若萌分别收购其所持万圣伟业和微创时代60%和65%的股权；同时公司分别支付现金82,880.00万元和29,400.00万元收购万圣伟业和微创时代40%和35%的股权；另外，公司向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票99,423,076股，每股发行价格17.68元，募集配套资金1,757,799,983.68元。上述本公司合计非公开发行人民币普通股(A股)335,154,299股。基于前述重大资产重组行为，收购资产的运行情况及相关承诺履行情况如下：

1. 权属变更情况

2014年11月24日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2395号文批复文件，核准本公司向万圣伟业原股东徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙），以及微创时代原股东刘璐、何若萌和向中欧盛世资产管理(上海)有限公司、英大基金管理有限公司、中国北方工业公司、安信基金管理有限责任公司、珠海中兵广发投资基金合伙企业(有限合伙)、云南卓晔投资管理有限公司等六名其他特定投资者定向增发人民币普通股(A股)股票335,154,299股，分别收购万圣伟业和微创时代60%和65%的股权，并募集配套资金。

2015年11月4日，上述万圣伟业100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在南京市雨花台区市场监督管理局办妥将万圣伟业100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续；2015年11月6日，上述微创时代100%的股权已按照法定方式过户给本公司，并已在北京市工商行政管理局东城分局办妥将微创时代100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2015〕485号)。2015年12月3日，公司向万圣伟业、微创时代原股东和向六名其他特定投资者非公开发行的335,154,299股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

2. 收购资产的经营效益情况

2015年度，收购资产万圣伟业累计实现扣除非经常性损益后净利润17,926.38万元；微创时代累计实现扣除非经常性损益后净利润6,985.57万元(上述扣除非经常性损益后的净利润均已剔除超额奖金影响数，下同)。

3. 收购资产的生产经营情况

2015年度收购的资产即万圣伟业、微创时代经营业务收入大幅增长，同时其成本费用得到有效控制，2015年度的营业收入和净利润均达到了预期增长。

公司发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表详见本报告附件。

4. 效益贡献情况

单位：人民币万元

■

[注]：根据企业会计准则，公司将收购资产万圣伟业、微创时代自购买日2015年12月1日起纳入公司合并财务报表范围。为保持各期比较数据可比性，上表中2015年度本公司数据中纳入合并范围的会计主体与比较基期保持一致。

5. 收购资产的盈利预测完成情况

根据相关盈利预测报告和收购资产的实际经营业绩情况，盈利预测完成情况如下(单位：万元)：

1) 万圣伟业

■

[注]：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的履行情况之说明。

2) 微创时代

■

[注]：最终根据《专项审核报告》经审计的净利润为准，详见下述收购资产业绩承诺的履行情况之说明。

6. 收购资产业绩承诺的履行情况

根据本公司与万圣伟业徐先明、淮安明硕投利明信息咨询中心（有限合伙）和微创时代刘璐、何若萌签署的《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同》、《江苏万圣伟业网络科技有限公司之股权转让合同之补充合同》、《万圣伟业业绩补偿协议》、《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同》及《北京微创时代广告有限公司之股权转让合同之补充合同》《微创时代业绩补偿协议》，上万圣伟业原股东承诺万圣伟业2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币14,800万元、18,500万元、23,125万元(以下简称预测净利润)。微创时代原股东承诺微创时代2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润)分别不少于人民币6,000万元、7,200万元、9,360万元(以下简称预测净利润)。具有证券从业资格的会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时,对标的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7月31日前,由会计师事务所根据截至该年度6月30日前标的公司实际收到的归属于上一年度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时,以《专项审核报告》确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在差异的,以《专项审核报告》为准。

如果万圣伟业、微创时代在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于万圣伟业、微创时代在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

当年应补偿股份数=(标的公司截至当期期末预测净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格-已补偿股份数量

若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：

当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额

在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

万圣伟业、微创时代2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为17,926.38万元、6,985.57万元，以超过盈利预测的业绩承诺，最终业绩承诺完成情况按《专项审核报告》中经审计的净利润为准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

利欧集团股份有限公司

二〇一六年四月十七日

附件：

发行股份及支付现金购买资产实现效益情况对照表

截至2015年12月31日

编制单位：利欧集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]：最终业绩承诺完成情况按《专项审核报告》中经审计的净利润为准。

(上接128版)