中山达华智能科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—057
中山达华智能科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
（一）本次股东大会不存在新增、修改、否决议案的情形；
（二）本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形；
（三）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行；
（四）本次股东大会所审议议案属于特别决议事项的，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过；
（五）本次股东大会通过累积投票制选举了公司第三届董事会、第三届监事会成员。
二、本次股东大会基本情况
1、会议通知情况
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《达华智能：关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-050）
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召开时间
现场会议时间：2016年4月18日（星期一）上午9:30
网络投票时间：网络投票时间：2016年4月17日（星期日）—2016年4月18日（星期一）
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年4月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年4月17日下午15:00—2016年4月18日下午15:00期间的任意时间。
5、现场会议地点：北京市朝阳区华威南路弘善家园405号楼公司北京办公楼五楼会议室
6、会议主持人：董事长蔡小如先生
7、本次股东大会召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
1、出席的总体情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共24名，所持有表决权的股份数为670,283,470股，占公司有表决权股份总额的61.1915%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计18名，所持有表决权的股份数为26,871,193股，占公司有表决权股份总额的2.4531%。
2、现场出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共11名，所持有表决权的股份数为655,811,110股，占公司有表决权股份总额的59.8703%。
3、网络投票情况
本次股东大会通过网络投票的股东及股东代理人共13名，所持有表决权的股份数为14,472,360股，占公司有表决权股份总额的1.3212 %。
4、本次会议对股东大会通知中列明的提案进行了审议和表决。
5、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次股东大会现场会议。
6、北京市天元（深圳）律师事务所蔡家文律师、顾明珠律师出席本次股东大会并对本次股东大会进行了鉴证，并出具法律意见书。
四、会议表决情况
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票相结合的方式，本次股东大会所审议议案属于特别决议事项的，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。具体表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司结合自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行相关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。因此，与会股东及股东代理人同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
与会股东及股东代理人同意公司向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申请非公开发行股票，并同意公司非公开发行A股股票方案，具体情况如下：
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.2 发行方式
本次发行的A 股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.3 发行对象和认购方式
本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者（在本次非公开发行董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后向公司提交认购意向书的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象在公司取得本次发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报价格的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.4 定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为公司2016年第一次临时股东大会决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限将相应调整。在此基础上，本次发行的发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.5 发行数量
本次发行募集资金总额不超过435,000万元，故本次发行A 股股票的数量由前述募集资金总额除以发行价格确定。本次发行经股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次发行股票的数量上限进行确认。在本次拟发行股份数量的范围内，董事会将根据股东大会的授权，结合市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行数量将作相应调整。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.6 募集资金数额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过43.5亿元（含发行费用），将在扣除发行费用后用于以下项目：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.7 锁定期及上市安排
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行完成之日起12个月内不得转让。若发行对象属于公司实际控制人及其关联方，则该类对象所认购的股票自本次发行完成之日起36 个月内不得转让。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.8 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
2.9 本次发行决议的有效期
公司本次发行方案自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
3、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
5、审议通过《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
6、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取措施的议案》
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
7、审议通过《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
本议案属于关联交易，持有公司股份的董事、高级管理人员与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，均回避表决本议案，由非关联股东及股东代理人予以表决。
表决结果：同意131,543,953股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
9、审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
10、审议通过《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》
表决结果：同意670,283,470股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权 股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,871,193股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的100%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%。
表决结果：本议案获得通过。
11、审议通过《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》
本议案属于关联交易，持有公司股份的董事长蔡小如先生与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，回避表决本议案，由非关联股东及股东代理人予以表决。
表决结果：同意218,298,669股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9923%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权16,800股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0077%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,854,393股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.9375%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权16,800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.0625%。
表决结果：本议案获得通过。
12、审议通过《关于公司受让卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案》
本议案属于关联交易，持有公司股份的高级管理人员上官步燕先生与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，回避表决本议案，由非关联股东及股东代理人予以表决。
表决结果：同意661,178,804股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9975%；反对0股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0%；弃权16,800股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的0.0025%。其中，网络投票表决结果如下：同意14,472,360股，占参与网络投票所有股东所持表决权的100%；反对0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%；弃权0股，占参与网络投票所有股东所持表决权的0%。
中小投资者表决情况：同意26,854,393股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的99.9375%；反对0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0%；弃权16,800股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持表决权的0.0625%。
表决结果：本议案获得通过。
13、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了本项议案。选举蔡小如先生、陈融圣先生、蔡婉婷女士、韩洋女士为公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算；选举曾广胜先生、岑赫先生、刘杰先生为公司第三届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。逐项累积投票表决情况如下：
（一）选举第三届董事会非独立董事
13.1选举蔡小如先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：累积投票得票数为655,811,110票，其中，中小投资者投票得票数为12,398,833票。蔡小如先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。
13.2选举陈融圣先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：累积投票得票数为655,811,110票，其中，中小投资者投票得票数为12,398,833票。陈融圣先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。
13.3选举蔡婉婷女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：累积投票得票数为655,811,110票，其中，中小投资者投票得票数为12,398,833票。蔡婉婷女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。
13.4 选举韩洋女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：累积投票得票数为655,811,110票，其中，中小投资者投票得票数为12,398,833票。韩洋女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。
（二）选举第三届董事会独立董事
独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议。
13.5 选举曾广胜先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：累积投票得票数为661,311,110票，其中，中小投资者投票得票数为17,898,833票。曾广胜先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。
13.6 选举岑赫先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：累计得票为660,311,110票，其中，中小投资者投票得票数为16,898,833票。岑赫先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。
13.7 选举刘杰先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：累计得票为658,811,110票，其中，中小投资者投票得票数为15,398,833票。刘杰先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。。
上述公司第三届董事会董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
14、审议通过《关于监事会换届选举的议案》
会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了本项议案。选举何彩霞女士、方明女士为公司第三届监事会股东代表监事，将与公司职工代表监事（1名）共同组成公司第三届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
14.1 选举方明女士为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：累计得票为676,711,110票，其中，中小投资者投票得票数为33,298,833票。方明女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。
14.2 选举何彩霞女士为公司第三届监事会股东代表监事
表决结果：累计得票为662,811,110票，其中，中小投资者投票得票数为19,398,833票。何彩霞女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东及股东代理人所持表决权的二分之一，表决结果为当选。
上述公司第三届监事会监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
五、律师出具的法律意见书
北京市天元（深圳）律师事务所蔡家文律师、顾明珠律师列席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，结论如下：本所认为，贵公司2016年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序、表决结果等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
六、会议备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议决议》；
2、《北京市天元(深圳)律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二○一六年四月十九日
证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-058
中山达华智能科技股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2016年4月18日在公司北京办公室五楼会议室召开，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2016年4月13日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事 7名，全体董事推举董事蔡小如先生主持本次会议；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：
一、审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
经公司第三届董事会提议，全体董事一致同意选举董事蔡小如先生为公司第三届董事会董事长，任期与第三届董事会任期相同，董事长职责等事项遵照有关法律及公司章程之规定执行。独立董事对选举公司董事长发表了独立意见。
蔡小如先生的简历详见附件。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、审议《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》
经公司第三届董事会提议，公司第三届董事会专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会）成员如下：
（1）战略委员会，主任委员：蔡小如先生；委员：陈融圣先生、韩洋女士；
（2）审计委员会，主任委员：岑赫先生（独立董事）；委员：刘杰先生（独立董事）、韩洋女士；
（3）提名委员会，主任委员：刘杰先生（独立董事）；委员：曾广胜先生（独立董事）、陈融圣先生；
（4）薪酬与考核委员，主任委员：曾广胜先生（独立董事）；委员：岑赫先生（独立董事）、蔡婉婷女士。
以上第三届董事会专门委员会成员任期与第三届董事会任期相同，第三节董事会专门委员会各委员的简历详见附件。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
鉴于公司高级管理人员的任期届满，经公司第三届董事会提议，董事会提名委员会审核，聘任陈融圣先生为公司总裁；聘任韩洋女士代理公司董事会秘书；聘任陈开元先生为公司财务总监；聘任上官步燕先生、娄亚华先生、梁跃进先生、董学军先生、陈开元先生、王英姿女士、阙海辉先生、蒋晖先生为公司副总裁。本次聘任的高级管理人员的任期与第三届董事会的任期相同。独立董事对聘请公司高级管理人员发表了独立意见。
以上人员的简历详见附件。
代理董事会秘书韩洋女士联系方式如下：
联系电话：0760-22550278
传真：0760-22130941
电子邮箱：hanyang@twh.com.cn
联系地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
四、审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等相关规定，公司董事会聘任张高利为公司证券事务代表，相关简历附后，任期至第三届董事会届满为止。
证券事务代表张高利联系方式如下：
联系电话：0760-22550278
传真：0760-22130941
电子邮箱：zhanggaoli@twh.com.cn
联系地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
特此公告。
备查文件：
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》
2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》
中山达华智能科技股份有限公司
董事会
二O一六年四月十九日
附件：相关人员的简历
1、蔡小如先生：中国籍，无境外居留权，1979年出生，工商管理硕士。蔡小如先生具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”；2007年获得“中国品牌建设十大杰出企业家”称号；2011年获得“中山市第六期拔尖人才”、“中山青年五四奖章”；2013年获得“国家技术发明二等奖”。2009年起历任公司第一届董事会董事长、总经理、总裁,2012年起任公司第二届董事会董事长，2015年起任广东文化传播发展研究会副会长。现为公司第三届董事会董事长。
蔡小如先生系公司控股股东、实际控制人；蔡小如先生持有公司股份 454,947,181 股（其中直接持有451,968,001 股股份，通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金71号集合资金信托计划间接持有2,979,180 股股份），占公司股本总额的41.53%；蔡小如先生除与董事候选人蔡婉婷女士为姐弟关系外，与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；蔡小如先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
2、陈融圣先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，硕士。陈融圣先生近几年参与福建省多项科技项目，荣获福建省科技进步三等奖、福建省优秀青年企业家称号、福建青年创业奖（杰出成就奖）等。陈融圣先生自2001年起任公司全资子公司新东网科技有限公司法人代表、董事长，2014年起任公司第二届董事会董事、总裁。现任公司第三届董事会董事、总裁。
陈融圣先生持有公司股份76,354,556股，全部为直接持有；陈融圣先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；陈融圣先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
3、韩洋女士：中国国籍，无境外居留权，1983年出生，硕士，毕业于美国金山大学。2003年11月至2005年7月，就职于上海宝钢国际贸易有限公司设备工程采购部；2005年8月至2006年12月上海宝钢国际香港分公司海外采购部；2007年1月至2014年1月国泰君安证券股份有限公司深圳分公司；2014年2月至今任职公司全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司副总裁。现任公司第三届董事会董事、代理董事会秘书。
韩洋女士持有公司股份1,329,094股，全部为直接持有；韩洋女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；韩洋女士不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
4、蔡婉婷女士：中国国籍，拥有澳门永久性居住权，1973年出生，硕士。曾就职于中山市达华智能科技有限公司、太和智能科技（香港）有限公司、中山市乐华机动车检测有限公司、中山市宝丰广场物业发展有限公司等。现任中山市嘉信化工仓储物流有限公司监事。现任公司第三届董事会董事。
蔡婉婷女士未持有公司股份；蔡婉婷女士除与公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如为姐弟关系外，与其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；蔡婉婷女士不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
5、曾广胜先生：中国国籍，无境外居留权，1966年出生，经济学博士，高级经济师。历任安信财务顾问有限公司、安信投资公司副总经理、总经理，中国宝安集团股份有限公司投资总监，马应龙药业集团股份有限公司副董事长，深圳贝特瑞新能源材料股份有限公司董事长。现任中国宝安集团资产管理公司董事长，香港国际精密股份有限公司执行董事。现任公司第三届董事会独立董事。
曾广胜先生未持有公司股份；曾广胜先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；曾广胜先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
6、刘杰先生：中国国籍，无境外居留权，1963年出生，博士，法国ENPC高级访问学者。现任：复旦大学管理学院教授、博士生导师；同济大学工业自动化学士和硕士、管理科学与工程博士，同济大学教授、博士生导师；国际信息系统协会中国分会理事、上海系统工程学会理事；新丰泰集团控股有限公司、上海缔安科技股份有限公司、上海密尔克卫国际化工供应链服务股份有限公司独立董事等。曾任同济大学经济与管理学院MBA项目主任、管理科学与工程系主任等。在上市公司中曾任：上海同济科技实业股份有限公司董事、副总经理；上海物资贸易股份有限公司独立董事、神州奥美独立非执行董事（香港上市）等工作。现任公司第三届董事会独立董事。
刘杰先生未持有公司股份；刘杰先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；刘杰先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
7、岑赫先生：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，会计与审计专业硕士，注册会计师，高级经济师。曾任：北京三元集团所属公司会计、财务经理，通海建设有限公司财务总监，北京三元食品股份有限公司（600429）财务总监。现任北京振兴联合会计师事务所所长。社会兼职：北京注册会计师协会高新技术企业审计专家委员会委员，南京农业大学金融学院兼职教授，上海海洋大学经管学院兼职教授。现任公司第三届董事会独立董事。
岑赫先生未持有公司股份；岑赫先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；岑赫先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
8、陈开元先生：中国国籍，无境外居留权，1972年出生，硕士学位。曾在东北林业大学任教；曾任美的集团（股票代码：000333）IT项目经理，盈峰集团IT部长、行政副总监，上风高科（现名为盈峰环境，股票代码：000967）董事会秘书、行政总监。2011年起至今在公司任职，历任副总裁、董事会秘书、财务总监，现任公司副总裁、财务总监。
陈开元先生通过公司第一期员工持股计划间接持有公司1,255,230股股份；陈开元先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；陈开元先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
9、上官步燕先生：中国国籍，无境外居留权，1963年出生，国防科技大学计算机系硕士学位毕业。曾就职于国防科工委指挥技术学院、总参作战部气象局、香港鹰达网络公司、福建实达系统集成公司、香港实达科技控股公司（上市代码0706）、香港交大铭泰控股公司（上市代码8148）、北京慧点科技有限公司、清华紫光软件系统有限公司、香港亚博科技控股公司（上市代码8279），历任技术员、工程师、运营总监、执行董事、总经理等职务，后就职于卡友支付服务有限任总经理，2015年11月至今担任公司副总裁。现任公司副总裁。
上官步燕先生持有公司股份9,087,866股，全部为直接持有；上官步燕先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；上官步燕先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
10、娄亚华先生：中国国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历。1998年起至今在公司任职，历任技术员、工程师、技术总监、副总经理、副总裁。现任公司副总裁。
娄亚华先生合计持有公司2,303,013股份，其中直接持有公司1,549,875股股份，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司753,138股股份；娄亚华先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；娄亚华先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
11、梁跃进先生：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，本科学历。曾就职于广州博虹文化传播有限公司、广东南方银视网络传媒有限公司、阳江银视数字电视有限公司、广州银视旅游文化传媒有限公司、广东熊猫国际旅游有限公司、广东南方传媒国际旅行社有限公司，历任副总经理、总经理、董事、执行董事、副董事长、董事长等职务，2015年7月起至今担任公司副总裁。现任公司副总裁。
梁跃进先生未直接或间接持有公司股票；梁跃进先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；梁跃进先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
12、董学军先生：中国国籍，无境外居留权，1969年出生，南京航空航天大学毕业。曾就职于江西科环信息技术有限公司，任职副总经理，后就职于江西优码创达软件技术有限公司，任职总经理，为2012年度、2013年度、2014年度优秀企业家，2015年7月起至今担任公司副总裁。现任公司副总裁。
董学军先生通过公司第一期员工持股计划间接持有公司6,979,079股股份；董学军先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；董学军先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
13、王英姿女士：中国国籍，无境外居留权，1974 年出生，硕士学历。王英姿女士2001年至2001就职于北京天诚信通网络科技有限公司，任职总裁助理；2001 年至2003年就职于北京中房爱都房地产开发有限公司，任职副总经理；2003年至 2006年就职于亿阳集团有限公司城市智能交通事业部，任职市场总监；2006年就职于北京慧通九方科技有限公司，担任法定代表人、董事长；2014年起至今担任公司副总裁。现任公司副总裁。
王英姿女士合计持有公司3,210,702股股份，其中直接持有公司2,457,564股股份，通过公司第一期员工持股计划间接持有公司753,138股股份；王英姿女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；王英姿女士不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
14、阙海辉先生：中国国籍，无境外居留权，1974年出生，管理学硕士，工商管理经济师。曾就职于广东科龙电器股份有限公司（现更名为海信科龙股份有限公司，股票代码：000921）和广东伊立浦电器股份有限公司（现更名为德奥通用航空股份有限公司，股票代码：002260），历任经营管理科科长、管理会计处经理、经营计划处经理、计划财务部部长、财务总监等职务，曾亲自参与德奥通航（股票代码：002260）、达华智能（股票代码：002512）的IPO，熟悉资本市场运作，2010年起至今在公司任职，历任公司财务总监、副总裁、董事会秘书。现任公司副总裁。
阙海辉先生通过公司第一期员工持股计划间接持有公司2,510,460股股份；阙海辉先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；阙海辉先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
15、蒋晖先生：中国国籍，无境外居留权，1977年出生，党员，硕士学历，高级经济师，任中国通信工业协会物联网专家委员会委员，获得全国优秀民营科技企业家、湖北省科技创业领军人才、湖北省现代服务业领军人才、武汉市十佳创业雄鹰等荣誉称号，入选武汉市“黄鹤英才（现代服务业）“计划，并担任多所高校的兼职教授和硕士生导师。蒋晖先生历任武汉金桥投资管理集团有限公司董事、总裁，北京金桥荣盛教育咨询有限公司董事等职务。2013年9月起担任公司副总裁，现任公司副总裁。
蒋晖先生通过公司第一期员工持股计划间接持有公司2,008,368股股份；蒋晖先生与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；蒋晖先生不存在《公司法》第146条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。
（下转138版）
