上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-039

上海姚记扑克股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十次会议于2016年4月18日以通讯表决方式召开，目前董事会共有7名董事，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、审议通过了《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司引入新投资者且公司同时对其增资暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，4名关联方董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝对本议案表决进行了回避；

独立董事也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司引入新投资者且公司同时对其增资暨关联交易的公告》

特此公告！

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2016年4月18日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-040

上海姚记扑克股份有限公司

关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司

引入新投资者且公司同时对其增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、关联交易概述

1、交易及进展情况

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月3日召开公司第三届第二次董事会、2014年7月28日召开第三届第三次董事会和2014年8月13日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的议案》，拟以现金和相关资产对上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司（以下简称“细胞公司”）进行增资，并相应持有其22%的股权，公司投入细胞公司的现金和相关资产合计为1.3亿元人民币。具体详见2014年6月4日、2014年7月29日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于拟投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的公告（公告2014-034号）》和《公司关于投资上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司的公告（公告2014-038号）》。2015年12月23日，上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司正式更名为上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司（以下简称“细胞集团公司”），具体详见2016年1月4日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司关于投资的上海细胞治疗工程技术研究中心有限公司更名及有关进展的公告（公告2015-108号）》。

细胞集团公司的健康发展增强了公司投资信心的同时也获得了机构投资者的青睐，2016年4月18日，公司召开三届二十次董事会，审议通过了《关于公司投资的上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司引入新投资者且公司同时对其增资暨关联交易的议案》，同意公司与细胞集团公司老股东上海白泽生物科技有限公司（以下简称“白泽生物”）、上海吴孟超医学科技基金会（以下简称“吴孟超基金会”）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）（以下简称“联新二期”）、以及新投资者联想控股旗下的北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联资本”）、细胞集团公司、钱其军签订《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），君联资本增资1.6亿元获得细胞集团公司19.16%的股权，公司原持有细胞集团公司22%的股权，现持续看好细胞集团公司未来的发展前景，故公司本轮同时增资2,500万元，本轮增资完成后，公司持有细胞集团公司20.12%的股权。（以下公司和君联资本合并简称“投资方”，白泽生物、吴孟超基金会、联新二期合并简称“现有股东”，白泽生物和钱其军合并简称“创始股东”）

2、关联关系

由于公司董事及高级管理人员姚朔斌、唐霞芝同时担任了细胞集团公司的董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，细胞集团公司为公司的关联方，公司本次对其增资构成了关联交易。

3、审议程序

公司三届二十次董事会审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生、姚硕榆先生和唐霞芝女士在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【3】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、关联方即关联交易标的及新投资者基本情况

1、关联方即关联交易标的介绍

名称：上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海嘉定区安亭镇墨玉路185号602室

法定代表人：李捷玮

注册资本：人民币11538.4616万元整

经营范围：从事细胞治疗技术、生物技术、实验室设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、医疗行业投资，企业管理，企业管理咨询，投资管理，从事货物及技术进出口业务，电子产品、机电设备、实验室设备、环保设备、仪器仪表、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、工艺品、一类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、新投资者介绍

名称：北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼16层1603室

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：拉萨君祺企业管理有限公司（委派陈浩为代表）

经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

前述法人与本公司不存在关联关系。

三、交易的定价政策及定价依据

根据增资协议约定，本次增资前，细胞集团公司估值为人民币6.5亿元，本次增资后，君联资本和公司共计投资人民币18,500万元，其中君联资本投资人民币16,000万元，公司投资人民币2,500万元，细胞集团公司的投后估值为人民币8.35亿元。公司与新投资者君联资本投资估值一致，定价客观、公允。

四、交易协议的主要内容

1、各方一致同意，由公司和君联资本按照协议的约定以现金的形式对细胞集团公司进行增资(以下简称“本次增资”)，具体而言：

●君联资本同意以人民币16,000万元对细胞集团公司进行增资，认购细胞集团公司人民币总计【2,840.2367】万元新增注册资本，溢价部分计入公司资本公积；前述增资完成后，君联资本将持有本次增资完成后细胞集团公司【19.16】%的股权；

●公司同意以人民币2,500万元对细胞集团公司进行增资，认购细胞集团公司人民币【443.7870】万元新增注册资本，溢价部分计入细胞集团公司资本公积；前述增资完成后，公司将共计持有本次增资完成后细胞集团公司【20.12】%的股权。

2、除协议另有约定，本次增资全部完成后，细胞集团公司注册资本由人民币11,538.4616万元增加到人民币【14,822.4853】万元。本次增资完成后，细胞集团公司股权结构如下表所示：

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3、公司2500万元增资款将分两次支付，首期支付1500万元：

各方一致同意，除非投资方作出书面豁免，仅在下述条件(“第一次付款先决条件”)全部满足后，投资方方有义务向细胞集团公司支付第一笔增资款：

●增资协议已经各方合法有效签署；

●细胞集团公司股东会已有效通过所有必要的决议，该等决议的内容包括批准增资协议、同意本次增资、现有股东放弃优先认购权、同意修改公司章程及批准1名君联资本委派的董事成为细胞集团公司董事会成员；

●各方已经签署了关于本次增资完成后的新章程；

●细胞集团公司已经完成协议附件中所列示的必要的架构重组；

●至本次增资先决条件满足之日，细胞集团公司未进行任何股权变动，未发生对其产生重大不利影响的事件；

●细胞集团公司管理人员及核心人员已经与公司签订了合法的劳动合同（期限不少于三年）以及竞业禁止及保密协议；

●细胞集团公司已经将增资款账户信息提供给投资方；

●细胞集团公司和创始股东，已向投资方提供确认上述各项条件均已满足的书面确认函及相关文件复印件，格式和内容需经投资方认可。

各方一致同意，除非投资方作出书面豁免，仅在细胞集团公司拟筹建的“上海吴孟超肿瘤医院”（具体名称以工商登记为准）取得卫生主管部门出具的同意设置医疗机构的批准文件(“第二次付款先决条件”)后，公司方有义务向细胞集团公司支付第二笔增资款1000万元。

4、本次增资后，细胞集团公司董事会由七(7)位董事组成，其中：创始股东有权向细胞集团公司委派三(3)名董事；君联资本有权向细胞集团公司委派一(1)名董事；公司有权向细胞集团公司委派一(1)名董事；吴孟超基金会及联新二期有权向公司各委派一（1）名董事。

5、回购

●触发事件

各方同意，交割日后，下列情况中任何一种或者多种发生都触发投资方的回购选择权，如投资方选择行使回购选择权，细胞集团公司（“回购方”）应无条件回购投资方所持有的全部股权。

(1)截至增资交割日后六年，细胞集团公司非因投资方的任何原因未完成上市，或投资方认可的整体出售；经投资方与细胞集团公司协商一致，可以将前述细胞集团公司上市或整体出售的期限进行两次延期，每次延期1年。

(2)未经投资方事先书面同意，细胞集团公司主营业务发生重大变化或创始股东从公司离职，且对公司合格公开发行构成实质性障碍；

(3)公司和/或创始股东恶意且严重违反了关于本次投资的任何承诺、陈述和保证。

●股权回购价款

回购方向投资方支付的回购价款为：投资方按年投资回报率10%(单利)计算的实际缴付的投资款总额和收益之和，即回购价款=投资方实际缴付的投资款总额+ 每年10%单利。

6、各方一致同意，增资交割日后12个月内，君联资本或其指定方有权按照本次增资价格上浮5%的价格及本协议约定的其他条件向细胞集团公司追加投资人民币4,000万元，公司或其指定方有权按照本次增资价格上浮5%的价格及协议约定的其他条件向细胞集团公司追加投资人民币2,000万元，其他股东届时应配合完成相应的公司内部决策及工商登记变更事宜。

五、关联交易的目的和对公司的影响

1、细胞集团公司引入新的投资者，有利于增强资金实力，有利于下属上海吴孟超肿瘤医学中心股份有限公司的两家高端肿瘤医学中心医院的建设，从而抓住发展机遇获得更大的发展。免疫细胞治疗发展迅速，细胞集团公司采用的新一代CAR-T治疗在临床上也进一步获得可喜进展，除了在急性B淋巴白血病患者上有疗效外，在头颈部肿瘤病患上也得到了较明显的治疗效果，说明了其新一代非病毒载体CAR-T的有效性，公司持续看好其发展前景，故本轮增资公司亦同时参与，追加投资，进一步加大在精准医疗方面的投入，符合公司“大健康”战略的布局。

2、公司本次增资价格与新投资者一致，定价客观、公允，增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、细胞集团公司目前尚处于投资初期，存在投资不达预期的风险，另存在市场、政策、与他人合作等相关风险，对公司业绩的影响无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

除上述关联交易外，关联方仍存在租赁公司位于嘉定区前杨路75号的宿舍楼的关联交易，租赁价格为每月4万元人民币（详见公司定期报告相关披露）。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

经公司第三届董事会第二十次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易有利于促进公司投资项目的发展，符合公司“大健康”战略的布局；该项关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易价格与引入的新投资者保持一致，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

七、备查文件目录

1、第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事事前认可及独立意见；

3、《关于上海细胞治疗工程技术研究中心集团有限公司之增资协议》

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

董事会

2016年4月18日