湖北兴发化工集团股份有限公司
八届十次董事会决议公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—026

湖北兴发化工集团股份有限公司

八届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次董事会会议通知已于2016年4月11日以传真或送达方式发出，并于2016年4月18日以通讯表决方式召开。本次会议应收表决票13张，实际收到表决票13张。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案

根据公司发展需要，公司拟非公开发行股票为不超过140,562,248股（含140,562,248股），募集资金总额（含发行费用）为不超过140,000.00万元。鉴于公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）,公司关联方湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）参与认购公司本次非公开发行股票，涉及关联交易，公司关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避本议案的逐项表决。逐项表决结果如下：

1、发行股票种类：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、每股面值：本次发行的股票面值为人民币1元/股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、募集资金总额及发行数量：本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元。按照发行底价9.96元/股计算，本次发行股份数量不超过140,562,248股（含140,562,248股），由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价的结果协商确定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应进行调整。具体调整情况由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商决定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式：本次发行通过向包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、认购方式：本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期：宜昌兴发、鼎铭投资认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象：本次发行对象为包括宜昌兴发及鼎铭投资在内的不超过10名的特定投资者，其中宜昌兴发承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），鼎铭投资承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。

除宜昌兴发、鼎铭投资之外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合法机构投资者以及自然人投资者等，其中单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过10,000万股，超过部分的认购为无效认购。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格： 公司本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、上市地点：在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、募集资金投向：

本次非公开发行募集资金总额预计不超过140,000.00万元，扣除发行费用后用于以下项目：

■

若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由公司自筹解决。鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位后再行置换。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了关于公司非公开发行股票预案的议案

详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票预案》，公告编号：临2016-027。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避了该项议案的表决。

四、审议通过了关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案

详细内容见《湖北兴发化工集团股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，公告编号：临2016-028。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案

详细内容见关于本次非公开发行涉及关联交易公告，公告编号：临2016-029。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避了该项议案的表决。

七、审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案

详细内容见关于本次非公开发行涉及关联交易公告，公告编号：临2016-029。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避了该项议案的表决。

八、审议通过了关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案

为依法高效完成本次非公开发行股票工作，根据有关法律法规及公司章程的规定，会议同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司经营层，全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。具体授权内容包括但不限于：

（一）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票申报、登记备案事宜，以及本次发行完成后，办理本次非公开发行股票的相关上市事宜，包括但不限于制定、修改、批准、授权、签署、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票与上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约（包括但不限于非公开发行股票预案、保荐协议、承销协议、股份认购协议、上市协议、非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同或协议、各种公告及其他法律文件等）、其他文件以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（二）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据有关部门的要求、结合公司经营实际和证券市场的具体情况，在股东大会决议范围内，制定本次非公开发行股票的具体发行方案以及修订、调整本次非公开发行股票的发行方案和其他事宜并予执行，包括但不限于确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、申购方法、募集资金投资项目的具体安排（包括但不限于对项目投资顺序和分配金额）进行调整等与本次非公开发行股票发行有关的一切事宜；

（三）如监管部门对非公开发行股票的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件、政策的要求、监管部门的意见以及市场条件对本次非公开发行股票的具体方案等相关事项进行相应的调整；

（四）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款、验资及办理工商变更登记；

（五）本次非公开发行股票完成后办理新增股份登记、股份限售、上市交易事项；

（六）在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

（七）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（八）出现不可抗力或其他足以使本次非公开股票发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行计划；

（九）根据实际需要将本次非公开发行股票相关工作授权公司经营层办理；

（十）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了关于授权公司经营层办理本次非公开发行股票事宜的议案

为依法高效完成本次非公开发行股票工作，在《关于提请股东大会授权董事会及其经营层全权办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜的议案》获得股东大会批准的基础上，会议同意授权公司经营层办理与本次非公开发行股票有关的具体事宜。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了关于公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的议案

公司未来三年（2016年至2018年）股东回报规划的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案

详细内容见关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明，公告编号：临2016-030。

表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了关于《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案

《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交股东大会审议。

以上第一至第八项议案、第十至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

二○一六年四月十八日

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—028

湖北兴发化工集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2016年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2012〕1423号）核准，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会非公开发行人民币普通股(A股)6,991万股，发行价格每股人民币19.11元，本次发行募集资金总额人民币133,598.01万元，扣除发行费用4,679.60万元,实际募集资金净额为128,918.41万元。上述资金于2012年12月27日全部到位，已经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字〔2012〕1009号《验资报告》验证确认。

（二）截止2016年3月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

■

（三）募集资金管理情况

公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》规定的情形。2012年12月28日，公司、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与募集资金存放银行中国建设银行兴山支行、中国工商银行兴山支行、兴业银行宜昌分行、中国银行股份有限公司宜昌西陵支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》执行，《募集资金专户存储三方监管协议》按约履行，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募投项目的资金使用情况

公司2012年公开发行募集资金净额为128,918.41万元，按照原募集资金用途，计划使用26,870.00 万元向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权；使用57,801.36 万元增资宜都兴发化工有限公司并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目；使用23,407.64 万元增资宜都兴发化工有限公司并新建200万吨/年选矿项目；使用20,839.41万元补充公司流动资金 。

2012年度实际使用募集资金36,075.57万元，其中：向兴山县水电专业公司收购宜都兴发化工有限公司49%股权使用26,870.00万元，补充流动资金9,205.57万元；2013年度实际使用募集资58,562.65万元，其中：增资宜都兴发并新建10万吨/年湿法磷酸精制项目38,294.36万元，增资宜都兴发并新建200万吨/年选矿项目8,634.62万元，补充公司流动资金11,633.67万元；2014年度实际使用募集资金21,162.72万元，其中：10万吨/年湿法磷酸精制项目6,445.10万元，200万吨/年选矿项目1,190.92万元，补充公司流动资金13,526.70万元；2015年度实际使用募集资金7,708.24万元，其中：10万吨/年湿法磷酸精制项目4,700.99 万元，200万吨/年选矿项目3,007.25 万元。2016年1-3月实际使用募集资金761.41 万元，其中：10万吨/年湿法磷酸精制项目761.41 万元。

公司列表说明了募集资金使用对照情况，详见附表1。

三、前次募集资金变更情况

（一）募投项目变更概况

公司七届二十五次董事会审议通过了《关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将10万吨/年湿法磷酸精制项目部分募集资金3000万元；200万吨/年选矿项目部分募集资金10500万元，合计13500万元用于永久补充流动资金，占前次募集资金总额的 10.47%。

该事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序。2014年第三次临时股东大会决议审批通过了该项议案。

（二）募投项目变更原因

截止目前公司累计获得湖北省财政厅、国土资源厅下达给10万吨/年湿法磷酸精制项目和200万吨/年选矿项目的湖北宜昌中低品位磷矿资源综合利用示范资金预算（以下简称“专项资金”）17000万元。根据财政部和国土资源部专项资金管理的要求，专项资金专款专用，任何单位和个人不得截留、挤占和挪用，为满足财政专项资金监管需要，公司优先安排专项资金投入到10万吨/年湿法磷酸精制项目和 200万吨/年选矿项目。目前宜都兴发200万吨/年选矿项目、10万吨/年湿法磷酸精制项目已基本建成。由于在制定2012年非公开发行股票募集资金方案时部分尚未预计到的专项资金投入到募投项目以及募投项目投资方案优化调整等原因，预计2012年非公开发行股票募集资金使用有较大节余。为保证专项资金专款专用，同时提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，为公司和广大股东创造更大的价值，公司决定将预计节余的13500万元募集资金永久补充流动资金，符合公司和广大股东的利益，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，提升公司的经营效益。

（三）募投项目变更决策程序及信息披露情况

变更部分募集资金投资项目事项已经公司七届二十五次董事会审议通过。并提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目募集资金永久补充流动资金的议案》。该事项已经公司独立董事、监事会和保荐机构发表同意意见，并履行了相应公告程序（具体内容详见公告：临2014-82、临2014-83、临2014-92）。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（一）截至2016年3月31日止，前次募集资金投资项目无对外转让情况。

（二）2013年1月31日，公司召开七届八次董事会，决定以本次募集资金置换预先已投入非公开发行股票募投项目的自筹资金110,761,141.68元。已经中勤万信会计师事务所有限公司出具《关于湖北兴发化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（勤信鉴证[2013]1002号）（具体内容详见公告：临2013-010）

五、前次募集资金投资项目实现效益的情况

截止2016年3月31日，按照与承诺效益一致的计算口径、计算方法对实现效益进行计算，公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。

六、闲置募集资金暂时补充流动资金

2013年根据公司七届九次董事会决议，公司决定用2.8亿元闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放，存放银行为本次再融资募集资金专户存放银行兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行，其中兴业银行宜昌分行定期存款为8000万元和15000万元，存款时间分别为3个月和6个月；中国银行宜昌西陵支行定期存款5000万元，存款时间为6个月；上述使用部分闲置募集资金自转为定期存款之日起开始计算。定期利率不低于银行同期存款利率；决定用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元，使用期限不超过6个月，自转为补充流动资金实际划拨之日起开始计算。

2013年7月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的8000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月15日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在兴业银行宜昌分行的15000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时转为定期存款方式存放在中国银行宜昌西陵支行的5000万元归还并转入募集资金专用账户；2013年10月16日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金在兴业银行宜昌分行和中国银行宜昌西陵支行各支取5000万元归还并转入募集资金专用账户。并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2013年根据公司七届十四次董事会决议，公司决定用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，上述资金从兴业银行宜昌分行支取12000万元和中国银行宜昌西陵支行支取8000万元，使用期限不超过6个月，自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

2014年4月29日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的8000万元归还并转入募集资金专用账户。2014年5月5日、5月6日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的12000万元归还并转入募集资金专用账户。并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

2014年根据公司七届二十次董事会决议，公司拟用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中从兴业银行宜昌分行支取5000万元，使用期限不超过3个月；从兴业银行宜昌分行支取5000万元，使用期限不超过6个月。从中国银行宜昌西陵支行支取5000万元，使用期限不超过4个月；从中国银行宜昌西陵支行支取 5000万元，使用期限不超过7个月。上述资金自补充流动资金实际划拨之日起开始计算。在本次使用闲置募集资金到期日之前，该部分资金将及时归还至募集资金专户。

2014年8月8日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的5000万元（使用期限不超过3个月）归还并转入募集资金专用账户。2014年9月5日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的5000万元（使用期限不超过4个月）归还并转入募集资金专用账户。2014年11月7日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从兴业银行宜昌分行支取的5000万元（使用期限不超过6个月）归还并转入募集资金专用账户。2014年11月21日，公司已将本次闲置募集资金暂时补充流动资金从中国银行宜昌西陵支行支取的5000万元（使用期限不超过7个月）归还并转入募集资金专用账户。

七、尚未使用的募集资金用途及去向

截止2016年3月31日，尚未使用的募集资金52,286,320.27元均存放在公司的募集资金专户，用于支付募集资金项目尾款。

八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

2016年4月18日

附表1： 募集资金使用情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：湖北兴发化工集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1: 公司的承诺效益为内部收益率，难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。

注2: 公司的承诺效益为内部收益率，难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率。

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—029

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于本次非公开发行涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议及相关部门审批。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、本次关联交易及签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》尚需公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对相关议案的表决。

一、关联交易概述

1、本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元。按照发行底价9.96元/股计算，本次发行股份数量不超过140,562,248股（含140,562,248股）。扣除发行费用后，拟用于增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深加工项目、偿还银行贷款。公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发”）承诺认购本次发行的股份的金额不少于7,000万元（含7,000万元），公司关联方湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）承诺认购本次发行的股份的金额不超过7,000万元（含7,000万元），认购金额在本次发行前确定，认购价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。

2、本公司于2016年4月18日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决；审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》的议案，关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、胡坤裔、程亚利回避表决。

3、关联关系的说明：宜昌兴发持有公司124,060,907股股份，占公司总股本的23.41%，为本公司的控股股东；湖北悦和创业投资有限公司为控股股东宜昌兴发董事、监事和高管及公司董事、监事和高管参股设立的公司，鼎铭投资为其全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，本次交易构成关联交易。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议及相关部门审批。。

二、关联方基本情况

（一）宜昌兴发基本情况

公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

住所：兴山县古夫镇高阳大道58号

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：兴山县古夫镇高阳大道58号

法定代表人：李国璋

注册资本：50,000万元（下转152版）