广西农垦集团有限责任公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接23版）
1、营业收入
发行人2012-2014年营业收入在一定范围内波动，分别比上年增长17.21%和-3.33%。2014年营业收入增长率较2013年下降，主要原因系2014年国内糖价持续下跌以及生猪出栏价格也持续低位徘徊，市场状况较2013年低迷。
2015年1-9月营业收入648,719.57万元，比上年同期减少16,715.45万元，减少2.51%。主要原因为明阳生化减少46,800.00万元。
2、营业成本
发行人2013年营业成本较2012有所增长，涨幅为10.8％，2014年较2013年有小幅下降，减幅为0.94％，但年平均增长幅度稍高于营业收入增长幅度。2014年营业利润-24,193.18万元，主要原因系2013年糖价持续走跌,而同时政府为保护农民利益，制糖原材料甘蔗采购价成本相对刚性。
2015年1-9月营业成本5,554.26万元，比上年同期减少24,977.74万元，降幅3.61%。主要原因为销售数增加而引起的成本减少。
表6-49 2014年12月末及2015年1-9月营业收入、成本、毛利明细表
单位：亿元
■
3、投资收益
发行人2012-2014年的投资收益分别为10,888.23万元、3,784.39万元和42,674.39万元。2014年投资收益余额较2013年增加38,889.94万元，主要原因系糖业集团处置子公司的投资收益；2013年投资收益余额比2012年下降7,103.84万元，主要原因系2012年将农垦资金结算中心拆借银行贷款收到下属单位的利差收入放在投资收益，2013年将这部份放在财务费用。
表6-50 2014年末及2015年9月末投资收益明细表表
单位：元
■
4、营业外收入
发行人的营业外收入，主要是核算国家财政对移民安置、退伍军人及农场道路维修、农林水利基础设施建设及危旧房改造等补贴收入。2014年营业外收入比2013年营业外收入增加18,337.86万元,主要是政府为缓解糖业集团经营压力拨付的补助金。
表6-51 2012-2014年及2015年1-9月营业外收入情况表
单位：万元
■
政府补助主要包含农垦科技工作专项经费、技术推广及培训经费、动物防疫及病虫害控制经费、农村公益事业经费、农场税费改革补助、甘蔗良种推广经费、糖业集团贴息及农务补贴等。根据《中共中央国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》（中发[2015]33号）等国家政策支持，发行人作为广西最大的国有独资农业企业，广西壮族自治区政府和财政部每年都会根据国家要求及自治区内的具体情况，给发行人下达农业补贴和拨付经费的文件，如《自治区农垦局关于变更糖业集团贴息及农务补贴的通知》、《关于追加2014年优质高产高糖糖料蔗基地土地整治以奖代补专项资金经费预算的函》等，政府补助的持续性可以得到保证。
表6-52 2012-2014年政府补助明细表
单位：万元
■
2015年1-9月，营业外收入90,440.22万元，增长71,233.25万元，主要是财政拨给糖业集团的款项比去年同期增长20,100.00万元，明阳开发投资公司新增39,500.00万元。营业外收入-其他包括土地补偿收入、项目安置费、安置青苗补偿款等，根据桂政发[2006]29号文《广西壮族自治区人民政府印发关于授予自治区农垦局相关管理职能和落实有关政策实施方案的通知》，发行人享有管区内国有土地开发和工业园区建设优惠政策，该部分收入具有可持续性。
5、利息收入
2012-2014年及2015年9月末，发行人利息收入分别为22,805.76万元、20,368.89万元、31,905.26万元和16,533.94万元，为发行人委托贷款利息收入及银行存款利息收入。
6、利润
发行人2014年度的营业利润、利润总额、净利润分别为-24,193.18万元、27,828.89万元、16,673.85万元。2014年度营业利润有所增加原因是发行人主要盈利来源在农垦糖业，盈利状况与糖价高度相关,2013年糖价开始持续下跌，发行人营业利润大幅度下跌。同时，由于制糖行业出现整体低迷，糖业集团成本大幅增加的情况下，政府给予2.32亿元的财政补贴，因此发行人扭亏为盈。
发行人的主要收入及盈利来源在农垦糖业，其盈利变化与糖价的变动高度相关。2013年糖价开始下跌，目前糖价处于低位运行，制糖的原料甘蔗采购成本相对刚性，成本难以向下游转移，因此公司盈利受到较大影响，净利润为-28,962.33万元。2012年度，由于糖价与生猪价格开始下跌，公司盈利受到一定影响，净利润8,540.57万元，同比大幅减少69.33%。
2015年1-9月实现利润总额34,558.59万元，同比增加43,567.85万元，增幅达483.59%。主要原因是营业外收入的增加，同时糖价已处于上涨周期，发行人糖业糖业版块盈利能力开始恢复。
7、三项费用
表6-52 2012-2014年及2015年1-9月三项费用情况表
单位：万元
■
截至2015年9月末，发行人三项费用金额110,018.20万元，较上年同期增加7019.36万元，其中销售费用减少1,164.53万元、管理费用增加4,005.48万元、财务费用增加4,178.41万元。2014年比2013年增加5,873.32万元，增长3.88%，发行人2013年比2012年增加14,282.25万元，增长10.42%，三项费用逐年增长的主要原因是随着经营规模的扩大，管理人员增加以及物价的上涨，管理人员的工资收入同比增加；贷款利率上浮导致利息支出增长，汽油价格上涨，交通费用支出增加；农场企业基本社会养老保险费和医疗保险费的大幅增长。
（五）现金流量分析
表6-53 2012-2014年及2015年1-9月现金流量数据表
单位：万元
■
2012-2014年及2015年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为106,098.25万元、43,761.30万元、132,025.74万元和12,610.72万元。2014年较2013年增加88,264.44万元，主要原因系收到其他与经营活动的现金增加；2013年经营活动产生的现金流量净额较2012年减少62,336.95万元，主要原因系2013年全国糖价下跌以及生猪价格长时期在低位徘徊，导致公司销售获得现金较上年增幅不大，同时，政府对原料蔗等农产品收购价格进行保护，导致公司购买原材料支付较上年增幅较多。
2015年1-9月经营活动现金流量净额不到2014年全年的十分之一，主要跟企业经营的季节性有关。公司主要收入来源于机制糖板块，蔗糖榨季为10月至次年4月，大部分经营活动资金流入也是在这个期间，因此2015年1-9月的经营活动现金流较少。
2012-2014年及2015年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-140,302.67万元、-95,431.44万元、-21,754.28万元和-141,415.91万元。2012年投资活动现金流出较大，主要是集团公司加快了各个项目的建设进程，特别是糖业集团技改项目和园区基础设施的建设，致使投资活动现金流出快速增加。2015年1-9月投资活动现金流出大幅增加，是因为广西农垦加大了对下属农场农田水利、基础设施建设及危旧房改造等民生工程的投资所致。
2014年发行人筹资活动产生的现金流量净额比2013年减少303,146.70万元,主要原因系集团本部和糖业集团归还银行贷款；2013年发行人筹资活动产生的现金流量净额比2012年增加144,169.81万元，主要原因系公司2013到期需要偿还的债务比2012年减少。
（六）财务指标分析
1、偿债能力分析
（1）短期偿债能力分析
表6-54 2012-2014年及2015年9月短期偿债能力指标表
单位：%
■
2012-2015年9月末，发行人短期偿债能力指标稳中有升。2014年由于公司的流动资产增幅比流动负债的增幅大，资产流动性较上年末有所上升，流动比率和速动比率分别为88.68%和72.67%，较上年末分别提高7.69和6.25个百分点，短期偿债能力有所提高。2014末发行人公司货币资金规模较2013年末减少1,764.78万元，但可为短期债务的偿还提供一定的保障。
（2）长期偿债能力分析
表6-55 2012-2014年及2015年9月长期偿债指标表
单位：%
■
2012-2014年及2015年9月末，发行人资产负债率分别为67.05%、70.64%、71.90%和72.96%，虽呈逐年上升之势，但均保持在75%以下，财务结构仍较合理；EBITDA利息倍数分别为1.78倍、1.64倍、1.82倍和2.40倍，近年来发行人的EBITDA利息倍数处于上升趋势,主要是因为近年债务融资工具发行减少了资本性开支所致。
2、盈利能力分析
表6-56 2012-2014年及2015年9月盈利能力指标表
单位：万元、%
■
2012年至2014年，营业收入分别为948,599.52万元、1,019,906.00万元和985,968.38万元，先升后降，分别比上年增长7.52%和-3.33%。
2012年至2014年，营业利润分别为9,488.03万元、-28,962.33万元和-24,193.18万元。2014年营业利润为-24,193.18万元，相比2013年增加4,769.15万元，主要原因为糖业集团的营业利润增加了8，232.64万元；2013年营业利润为-2.90亿,是公司近五年来首次营业利润为负，主要原因系2013年糖业集团机制糖产销规模虽然较上年增长，但是2013年国内糖价仅为2012年的四分之三，同时原料蔗成本相对刚性。
2012年至2014年，营业外收入和营业外支出分别为13,443.25万元、46,601.94万元、64,939.80万元和9,212.48万元、10,540.79万元、12,917.73万元。
2015年9月末，营业外支出为48,510.81万元，较往年大幅增加，主要原因是发行人下属农场作为行政单位还承担着很多社会职能。2015年发行人加大了对农场区内的自办教育机构、医疗机构、市政机构、社区管理机构等基础设施建设的投资，导致社会性支出大幅增加。
表6-57 2012-2014年及2014年1-9月营业外支出情况表
单位：万元
■
2012-2014年，净利润分别为8,540.57万元、4,200.25万元和16,682.23万元。2014年实现净利润比2013年增长12,473.60万元，主要原因是2014年公司获得政府补助4.65亿元，相比2013年的2.51亿元增加2.14亿元；2013年实现净利润比2012年下降4,340.32万元，主要原因是因为2013年国内糖价持续下跌、2013年生猪市场价格大幅度波动，价格最低点比同期下降30%，而原料蔗、生猪养殖成本持续走高。
2012-2014年，发行人毛利率分别为15.49%、12.19%和10.02%。主要原因是2011年是本次糖价周期的最高阶段，2011年11月，糖价达到最高的每吨7,900多元，2012糖价开始回落，到年底已回落到每吨6,200元左右，糖价的大幅回落，2013年，糖价继续下跌至4,399.33元/吨，导致了企业盈利能力的下降。
3、运营效率分析
表6-58 2012年至2014年及2015年9月末运营效率指标表
■
2014年存货周转率较2013年下降，主要原因是2014年底是本次食粮价格调整的最低谷，导致企业销售困难，糖业集团增加存货1.98亿元所致；2013年存货周转率比2012年上升，趋近行业的良好值（5.7），存货资产的变现能力较强，存货运营效率较高。2012年相比2011年有所上升，主要是2012年糖价已进入下降通道，公司加快了销售的速度。
2012-2014年，发行人的的应收账款周转次数高于或接近于行业良好值(10.30)，主要是公司加强对应收账款的管理，提升公司的运营效率。2014年应收账款周转率比2013年下降的主要原因系2014年淀粉市场不景气，导致明阳生化应收账款增加2.12亿元所致。
2012-2014年，发行人的总资产周转次数比较稳定。2014年发行人总资产周转率较2013年下降的主要原因是公司的盈利能力有所下降，公司相应增加了负债，导致资产规模的增长速度快于营业收入的增长速度所致。
三、有息债务情况
（一）间接融资情况
截至2015年9月末，发行人银行借款余额为664,318.95万元，其中短期借款499,156.24万元，长期借款165,162.71万元。
表6-59 2014年12月31日及2015年9月末有息债务期限结构表
单位：万元，%
■
表6-60 2015年9月末有息债务担保结构表
单位：万元、%
■
表6-61 发行人银行借款期限结构
单位:亿元
■
（二）直接债务融资情况
发行人于2011年1月20日经中国银行间市场交易商协会（中市协注[2010]CP65号）批准注册短期融资券20亿元，由中国光大银行股份有限公司主承销；2012年9月20日经中国银行间市场交易商协会（中市协注[2012]MTN299号）批准注册中期票据10亿元，由中国光大银行股份有限公司主承销。2013年3月20日经中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2013]CP90号）批准注册短期融资券20亿元，由中国农业银行股份有限公司主承销。2015年3月20日经中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP90号）批准注册超短期融资券50亿元，由中国农业银行股份有限公司主承销。
截至募集说明书签署之日，发行人待偿还的直接债务融资的余额为117亿元，其中：2011年2月22日发行企业债券10亿元，期限6年；2014年3月18日发行企业债券7亿元，期限7年；2014年12月发行非公开定向债务融资工具10亿元，期限3年；2015年2月5日发行非公开定向债务融资工具10亿元，期限3年。2016年1月21日发行非公开定向债务融资工具10亿元，期限1年。2016年1月29日发行非公开定向债务融资工具10亿元，期限1年。2015年2月27日发行短期融资券10亿元，期限1年； 2015年5月19日发行超短期融资券20亿元，期限270天； 2015年6月18日发行超短期融资券10亿元。2015年9月发行超短期融资券20亿元。
四、或有事项
（一）公司担保情况
截至2015年9月30日，合计担保余额283,533.12万元，其中集团公司内部担保280,533.12万元，外部担保为3，000万元主要明细如下：
1、对内担保
表6-62 对内担保情况表
单位：万元
■
2、对外担保
截至2015年9月30日，合计对外担保余额3000万元。
表6-63 对外担保情况表
单位：万元
■
（二）未决的重大诉讼（仲裁）
本公司不存在未决诉讼案件、仲裁案件以及行政处罚。
（三）重大承诺事项
截至募集说明书签署日，发行人无重大承诺事项。
五、资产抵/质押及其他被限制用途资产情况
截止2015年9月末，发行人通过融资租赁获取资金21,300.00万元，售后回租资产21,300.00万元；受限货币资金为银行承兑汇票和信用证保证金26,400.00万元。此外，发行人还为60,309万元贷款提供价值141,500万元的机器设备、厂房和建筑物等抵押、质押物。
表6-64 2015年9月30日抵押、质押物明细表
单位：万元
■
表6-65 2015年9月30日抵押权人明细表
■
除此以外，发行人没有其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
六、衍生产品情况
截至募集说明书签署日，发行人无金融衍生产品交易。
七、重大投资理财产品
发行人实行资金统一集中管理，下属企业需要资金时，发行人通过银行委托贷款的方式拆借资金给下属企业，不属于重大理财产品投资。截至募集说明书签署日，发行人无重大理财产品投资。
八、海外投资情况
截至2015年9月末，发行人海外投资项目有3个，计划总投资金额18,685.00万美元，截至2015年9月末已完成投资17,632.05万美元。
表6-66 海外投资项目情况表
单位：万美元
■
俄罗斯诺夫哥罗德农产品加工及物流中心（由俄罗斯十万大山加工物流中心有限公司经营管理），项目占地面积17.6万平方米，总投资为2,585.00万美元。项目位于俄罗斯诺夫哥罗德市，建设主要内容为茶叶加工车间、标准厂房、标准仓库、冷冻冷藏仓库、海关仓库以及相关配套设施和商品配送体系，该项目已于2009年初建成。目前该项目的年成品加工生产能力约5,000吨，年库存周转量约8万吨。该项目主要为国内企业和中国产品开拓俄罗斯市场提供仓储、清关、分装、配送等服务。项目已于2009年初建成，目前该项目经营情况正常，2014年利润总额为1.77万人民币，2015年9月30日的利润总额为人民币8.29万元。
印尼工业园区项目由国家发改委以《国家发展改革委关于广西农垦集团有限责任公司在印度尼西亚投资建设经贸合作区核准的批复》（发改外资[2009]1300号）批准，由广西农垦集团承建的中国在印尼设立的第一个集工业生产、仓储、贸易为一体的经济贸易合作区，园区一期规划占地3,300亩。重点布局家用电器、精细化工、生物制药、农产品精深加工、建材、机械制造及新材料等相关产业。项目总投资9,300万美元，资本金比例为30%，目前该项目自有资本金已按照投资比例全部到位。项目的资金来源主要为区政府提供项目前期费用（不超过企业实际支付的50%），商务部补贴不超过人民币20,000万元，国家开发银行贷款4,100.00万美元，其余为企业自有资金。国家开发银行和中国农业发展银行的贷款都是期限超过8年的长期借款，按年分期偿还本息，还款资金每年由农垦局财政预算安排。该项目已于2014年9月末完工，完成基础设施投资约10,497.05万美元，该项目总投资略超预算的主要原因是物价上涨的原因所致。
越南年产10 万吨木薯变性淀粉和30万吨木薯干片仓储开发项目是发行人“十一五”期间通过东盟博览会平台开发的首个海外工业实业项目，项目总投资6,800万美元，建设年产10万吨木薯变性淀粉生产线和30万吨木薯干片仓储基地，项目分三期进行，项目建设资金由中国进出口银行提供20,000.00万元等值人民币贷款支持，中国银行开曼分行提供1,900万美元贷款支持，其余资金由公司自筹解决。截至2015年9月末已完成投资6480万美元，项目已于2015年3月竣工投产。
第五节 本期募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，国有资产管理机构广西农垦局批准，公司向公司债券相关监管机构申请公开发行不超过人民币17亿元的公司债券。
二、专项账户管理安排
（一）募集资金专项账户的设立
发行人同意在本期债券发行申报材料申报前，在银行处设立募集资金使用专项账户。募集资金使用专项账户信息如下：
户名：广西农垦集团有限责任公司
账号：广西北部湾银行南宁市民主支行
开户行：800047731966889
（二）募集资金使用专项账户设立后，发行人须将本期债券发行后的募集资金直接划至募集资金使用专项账户。
（三）银行应根据《人民币银行账户管理办法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国商业银行法》以及中国人民银行的其他有关规定，强化对募集资金专项账户资金的监管，以确保资金安全。
（四）发行人保证严格按照募集说明书所陈述的资金用途使用本期债券的募集资金。
（五）发行人拟使用募集资金专项账户内的资金时，应当向银行提出书面申请，说明资金用途，并提供证明资金用途的相关凭据（包括但不限于相关合同、债务凭据以及银行认为需要的其他材料）。银行有权核对发行人款项用途，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致。若发行人未按照募集说明书中明确的募集资金用途进行使用募集资金，银行有权拒绝付款。
（六）银行在任何一笔资金出入募集资金专项账户时，均应出具资金入账、资金支出的相关单据，并根据发行人的要求提交复印件。
三、募集资金监管机制
为确保募集资金用于披露的用途，以符合《管理办法》第十五条“出金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，发行人建立了切实有效的募集资金监管机制，并采取相应措施。
1、为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人聘请天风证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人，并签订了《广西农垦集团有限责任公司2016年公司债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内对发行人方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督，确保募集资金的使用情况与募集说明书的约定一致。
2、发行人根据内部资金管理制度及有关规定，严格按照募集说明书的约定使用本期募集资金。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，由使用部门或单位提出使用募集资金的申请，并由财务部审核，主管财务负责人、总经理签批，保证募集资金专款专用。
四、本期募集资金运用计划
（一）本期债券募集资金用途
本期债券拟发行人民币10亿元，募集资金用于偿还公司有息债务。募集资金的使用能够优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
（二）本期债券募集资金用途的合理性和必要性
1、主营业务未来发展规划
按照《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》中“充分发挥广西农垦的龙头带动作用，推进特色农业产业化”要求，以建设大基地、培育大企业、形成大产业为发展方向，优化农业和农场经济结构，全面提高管区农业现代化水平。发行人以广西新一轮产业结构调整和产业转移为契机，以发展为主题，市场为导向，改革和创新为动力，加快推进工业化城镇化进程，带动农业、农村经济结构调整、农民增收，全面落实管区小康社会建设目标，把农垦建设成为广西新的重要的经济增长极，促进管区和辐射带动农村经济社会全面协调发展。
预计未来3-5年，公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的资金以支撑公司业务的持续增长、保持公司稳步发展；同时，为保持在相关行业内的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续业务模式创新、行业优秀人才引进和国内及海外市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升。
2、流动资金敞口
截至2015年9月末，货币资金余额为550,189.73万元。公司虽然持有的货币资金一直较多，但主要是因为公司采购原料的对象为农户，需要用现金支付因此仍存在较大规模的融资需求。且发行人经营活动产生的现金流量净额为12,610.72万元；投资活动产生的现金流量净额为-141,415.91万元，经营活动和投资活动产生的现金流量缺口为128,805.19万元。
3、未来投融资计划
根据发展规划，发行人2016年拟投资的主要项目有柬埔寨马德旺省年产30万吨/年木薯淀粉、30万吨/年燃料乙醇等项目，投资总额为2.40亿美元。上述项目尚在考察调研阶段，如项目正式实施，需要投入大量资金。
4、财务费用压力
截至2015年9月末，发行人银行借款余额为66.43亿元，其中2016年即将到期的银行借款39.03亿元，短期偿债压力较大。本期债券募集资金10亿元，全部用于偿还2016年即将到期的银行贷款，有助于发行人进一步优化资本结构，降低财务成本。
表7-1 2015年9月末发行人银行借款期限结构表
亿元
■
表7-2 偿还银行贷款明细表
万元，%
■
综上所述，公司利用多种渠道筹集资金是实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。公司将以发行本期公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。通过本期发行并以募集资金偿还有息债务，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
五、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
2012-2015年9月末，发行人的资产负债率分别为67.05%、70.64%、71.90%、72.96%，若本期债券发行成功，以2015年9月30日报表资产负债总额为基础计算的资产负债率将上升到78.11%。发行人负债以流动负债为主，近几年流动负债均保持在65%左右，流动负债中占比较高的是短期借款。
由于长期债务融资比例有所提高，降低了短期偿债压力，发行人债务稳定程度将得到提升，债务结构将得到一定的改善。
（二）对发行人财务成本的影响
鉴于未来市场利率存在周期波动的可能，发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的风险。
综上所述，本期债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求，提升公司债务稳定程度，从而更好满足公司的营运资金要求。
第六节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、 发行人2012年、2013年和2014年经审计的财务报告和2015年9月会计报表；
2、 主承销商出具的核查意见；
3、 律师事务所出具的法律意见书；
4、 评级机构出具的资信评级报告；
5、 债券受托管理协议；
6、 债券持有人会议规则；
7、 本期债券相关监管机构对本期发行核准的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
