中国化学工程股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

2016-04-20 来源：上海证券报

证券代码：601117 证券简称：中国化学公告编号：临2016-011

中国化学工程股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●有董事对本次董事会第一项议案、第二项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第六项议案、第七项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第十四项议案、第十五项议案、第十六项议案投反对票。

一、董事会会议召开情况

中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2016年4月11日以书面送达形式发出。会议于2016年4月18日上午9时在中国化学工程股份有限公司总部10层会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由陆红星董事长主持。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国化学工程股份有限公司章程》及《中国化学工程股份有限公司董事会议事规则》。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《2015年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票。

户海印董事、李海泉董事投反对票，认为南充晟达化工项目存在潜亏，《2015年度总经理工作报告》中部分财务数据不准确。

2.审议通过《2015年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

户海印董事、李海泉董事投反对票，认为南充晟达化工项目存在潜亏，《2015年度董事会工作报告》中部分财务数据不准确。

3.审议通过公司《2015年年度报告》的议案

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

户海印董事、李海泉董事投反对票，认为公司南充晟达化工项目存在潜亏，《2015年年度报告》中部分财务数据不准确。

公司2015年年度报告全文及摘要详见公司刊载于2016年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

4.审议通过《关于2015年度财务决算报告》的议案

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

户海印董事、李海泉董事投反对票，认为公司南充晟达化工项目存在潜亏，公司《关于2015年度财务决算报告》中部分财务数据不准确。

5.审议通过《关于2015年度利润分配》的议案

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票。

董事会同意以2015年12月31日总股数4,933,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.87元（含税）现金股息，共派发现金股利429,171,000.00，拟分配的现金股息总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比为15.1%，母公司剩余未分配利润1,313,057,063.4 元结转以后年度。

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

利润分配原因说明：

2015年，公司面对国内经济下行压力、世界经济增长乏力、行业市场持续低迷的外部环境，公司经济运行压力持续加大，发展面临严峻挑战，社会固定资产投资增速放缓，与公司工程主业相关的石油石化和煤炭企业运行质量有所下降，竞争加剧。公司主动适应新形势，激发创新新动力，迎难而上，突出经营，国内外市场取得重大进展。目前，国内基础设施建设市场的商业机会，主要是政府与企业合作的PPP模式项目大量涌现。工程承包企业参与PPP项目，商业模式将由传统的工程承包转变为“投资+工程承包”，这种模式转变要求工程承包企业在项目建设期、试运营期间提供大量的资金。这对于工程承包企业提出了较高的中长期资金需求。海外市场方面，中国工程承包企业“走出去”的主要模式，已经由传统的劳务输出带动机电产品出口，转变为卖方信贷、BOT、投资+EPC等带资承包、投资、建设、运营的复合型商业模式。这同样要求公司具有一定的中长期资金投入能力。

上述业务模式的拓展将增加资金投入规模的要求，在短期内会加大公司的资金压力，影响公司现金流，同时提高资产负债率。为了应对可能的财务风险，公司决定保留部分留存收益支持生产经营和业务转型升级的需要。综合考虑公司2016年的战略目标和发展规划，公司制定上述利润分配预案，目的是为保证正常运营，有充足资金偿还债务，给投资者带来长期持续的回报。

独立董事意见：

户海印董事、李海泉独立董事投反对票，认为公司南充晟达化工项目存在潜亏，《2015年年度报告》中部分财务数据不准确，影响到可分配利润，因此反对《关于2015年度利润分配》的议案。

张忠林董事、刘杰董事认为：公司利润分配方案的制定考虑了企业所处的建筑行业特点、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素。其次，分配方案保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的现金分红政策和中长期股东回报规划，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。因此，公司2015年度利润分配方案是合理的，同意该利润分配方案。

6.审议通过《关于2015年募集资金存放与使用情况报告》的议案

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事投反对票，认为：第一、此议案未经董事会审计委员会审议；第二、公司的会议材料中未包含《中国化学募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《关于中国化学工程股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》两个附件。第三、公司利用募集资金进行委托理财违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相关规定。

中国化学关于2015年募集资金存放与使用情况报告详见公司刊载于2016年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

7.审议通过《关于2015年度内部控制评价报告》的议案

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事投反对票，认为《中国化学2015年度内部控制评价报告》作为审计委员会的审议职权范围，未向审计委员会汇报。

中国化学关于2015年度内部控制评价报告详见公司刊载于2016年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

8.审议通过《关于2015年度企业社会责任报告》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于2016年度日常关联交易计划》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

陆红星董事、余津勃作为关联董事回避表决。

独立董事发表意见：

一、股份公司2016年度与关联方的关联交易均按照正常商业条款进行，遵循了公平、公正、公开的市场原则，相关关联交易定价原则公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

二、相关关联交易协议的决策程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。

中国化学2016年度日常关联交易公告详见公司刊载于2016年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

10.审议通过《关于聘请2016年度审计机构》的议案

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

同意将该议案提交公司2015年度股东大会审议。

李海泉董事投反对票，认为：第一、此议案报送违反董事会审计委员会年报审计规则，此议案须在年报审计工作结束后进行。第二、审计委员会未与投标会计师事务所见面。

11.审议通过《关于终止投资建设中国化学启东新材料产业园项目的议案》的议案

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

结合项目实际情况，董事会决定终止投资建设中国化学启东新材料产业园，退还已购置启东市政府土地，依法清算并注销中国化学工程启东新材料有限公司、中国化学工程启东天辰化工有限公司和启东中国化学赛鼎新材料有限公司。

李海泉董事投反对票，认为：第一、会议材料中未提供国资委针对此项目发的文件；第二、此议案未经董事会专门委员会审议；第三、董事须在此项目专项审计后才能决策；第四、要求在董事对项目调研后再做决策。

12.审议通过《关于授权公司总经理相关决策职权》的议案

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事投反对票，认为：第一、授权涉及的数据如为负值，不得取绝对值计算；第二、授权金额过高。

13.审议通过《关于制订公司债务融资工具信息披露管理办法的议案》的议案

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

李海泉董事投反对票，认为：第一、此议案没有通过董事会审计委员会审议，就直接上董事会审议；第二、董事会议案材料中没有提供必要的材料；第三、对《债务融资工具信息披露管理办法》中第二十一条、第二十九条、第三十条和第三十一条有异议。

公司债务融资工具信息披露管理办法详见公司刊载于2016年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

14.审议通过《关于召开2015年年度股东大会》的议案

表决结果：同意6票，反对1票，弃权0票。

公司将另行发布2015年度股东大会通知。

李海泉董事投反对票，认为：拟提交中国化学2015年度股东大会审议的《关于聘请2016年审计机构及审计机构费用》的议案应推迟审议。

15.审议通过《关于2016年第一季度报告》的议案

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票。

户海印董事、李海泉董事投反对票，认为南充晟达化工项目存在潜亏，《2015年年度报告》中部分财务数据不准确，影响公司2016年第一季度报告。

中国化学2016年一季度报告详见公司刊载于2016年4月20日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。

16.审议通过《关于制订审计委员会工作规程》的议案

表决结果：同意5票，反对2票，弃权0票。

余津勃董事、徐保良董事投反对票，认为：公司已经制订了《董事会审计委员会议事规则》，公司可以对现有制度进行完善和修订，但无须重新制订新的制度。

特此公告。

中国化学工程股份有限公司

二〇一六年四月十八日

证券代码：601117 证券简称：中国化学公告编号：临2016-012

中国化学工程股份有限公司

第三届监事会第二次决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2016年4月13日发出会议通知送达各监事，2016年4月18日上午10时在公司801室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席敦忆岚女士主持。

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过公司关于《2015年度监事会工作报告》的议案。

同意提请股东大会审议。