同方股份有限公司

（上接29版）

根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制人的通知》(清控发字〔2010〕1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司25.42%的股权，系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。

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2、因关联自然人兼任形成的关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因清华控股董监事、高管人员及公司董监事、高管人员兼职而形成的关联方。

3、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方

根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。

上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）公司发生关联交易的情形

在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况：

第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务类日常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易；（2）存在与清华控股及其下属子公司、因关联自然人兼任形成的关联方之间发生的日常经营类关联交易。

第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。

第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易：公司及下属龙江环保集团股份有限公司和淮安同方水务有限公司等子公司因向清华控股申请使用其信用债或企业债融资额度并形成相关委托贷款，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息等日常交易。截至2015年底，公司及下属子公司已不存在向清华控股借款、委托贷款等事宜。

第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东形成的贸易、采购、技术工程服务、债务性融资等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10%以上股份的股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。其中，公司下属龙江环保集团股份有限公司存在向其历史持股12.875%的亚洲开发银行申请长期借款的情形。截至2014年底，亚洲开发银行已将其所持有的龙江环保12.1875%股权全部转让给金谊投资有限公司。根据上市规则，龙江环保向亚洲开发银行计付的利息，应在未来12个月内继续作为关联交易披露发生额。

（二）定价政策和定价依据

1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

（三）关联交易协议签署情况

业务发生时签署关联交易协议。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。

我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股和其他关联方发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，以及与公司主营业务相关的日常经营业务，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。公司历年日常经营性关联交易占公司营业收入、营业成本比例较小，均系因公司日常经营所需而发生，不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

特此公告

同方股份有限公司董事会

2016年4月20日

证券简称：同方股份      证券代码：600100    编号：临 2016—019

同方股份有限公司为下属子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 公司于2016年4月18日召开第六届董事会第三十次会议，同意公司在2016年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2015年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

● 对外担保累计数量：截至2015年12月31日，公司对外担保余额为56.99亿元，占公司净资产的32%，上述担保余额全部为对控股子公司的担保。

● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

截至2015年底，公司对外担保余额约合人民币56.99亿元，全部为面向控股公司提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司经审计合并财务报表归属于母公司股东权益176.51亿元的32%。

公司于2016年4月18日召开的第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司为下属控参股子公司提供担保的议案》，同意公司在2016年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2015年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、2015年度担保发生额情况

公司2014年度股东大会审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属控参股公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，于2015年度为下属控参股公司发生的债务融资提供担保；同意授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，实施自2014年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在经审批授权的为下属控参股公司提供担保额度之内，具体办理相关担保事项（包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等）。

截至2015年底，公司经营和并购用途的债务融资担保余额约合56.99亿元；2015年度，实际担保发生额为42.75亿元。公司2015年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

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注：“子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整”指公司合并范围内的控股子公司对其下属控参股子公司的担保金额按照其少数股东权益所占比例计算的不应由公司承担的担保份额，在上表中列示为公司实际对外担保金额的抵减项。

其中，公司对沈阳同方多媒体科技有限公司2015年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系根据实际经营状况及人民币国际汇率变动情况，出于降低汇兑损失、均衡境内外融资结构的考虑，加大其境内融资额度并同步减少其关联企业境外融资额度所致。公司2015年度整体对外担保发生额未超出预计。

三、拟为下属子公司2016年度提供担保的情况

现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于2016年因经营需求发生的担保情况汇总如下：

单位：人民币万元

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四、被担保人情况

单位：人民币万元

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五、董事会意见

董事会认为，为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2015年12月31日，公司对外担保余额为56.99亿元，占公司净资产的32%，上述担保余额全部为对控股子公司的担保。担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

七、备查文件目录

1、 第六届董事会第三十次会议决议

同方股份有限公司董事会

2016年4月20日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-020

同方股份有限公司关于修订公司

章程部分条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司发展需要，为更好的优化公司治理结构，公司拟将原公司章程规定的董事会设一名副董事长，修订为董事会设一至二名副董事长，其他内容不变。具体的修订条款如下：

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本议案尚需提交股东大会审议批准。

特此公告

同方股份有限公司董事会

2015年4月20日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：2016- 021

同方股份有限公司关于召开

2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月11日 9 点30 分

召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月10日至2016年5月11日

投票时间为：2016年5月10日下午15：00起至2016年5月11日下午15：00止

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告已于2016年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、 特别决议议案：10

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件4

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年5月10日15：00至2016年5月11日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）。

2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》(附件3)。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。

（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。

3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2016年5月5日至5月10日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

六、 其他事项

联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010) 82399765

邮政编码：100083

联系人：张园园、张燕青

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年4月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

同方股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月11日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期： 2016 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

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咨询电话：4008-058-058

附件3：通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程

投资者选择报盘认证方式开通中国结算网络服务功能，需设置并激活网络服务密码，主要流程如下：

（一）网站注册

投资者登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，进入投资者注册网页，填写姓名/名称、身份证明文件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并自行设置网络用户名及网络服务密码。注册成功后，投资者网上填注的上述手机号将收到一个8位数字校验号码。图示如下：

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（二）交易终端激活

投资者在网上注册成功后最晚15个自然日的交易时间内，使用网上注册时填注的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入该证券的方式，输入证券代码（369991）、购买价格（密码激活为1.000元，密码重置为2.000元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），激活注册时设置的服务密码。图示如下：

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网络用户当日激活后，中国结算通过短信方式提示投资者网络服务功能已开通，投资者即可使用证券账户号码/网上用户名、网络服务密码登录中国结算网站进行投票。

（三）密码重置

投资者因网络服务密码遗忘等原因需重置网络服务密码并选择通过报盘认证方式办理的，其网络服务密码重置流程与上述规定基本类似。投资者也可登录中国结算网站按照网页提示通过手机短信的方式重置网络服务密码。

附件4 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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附件5 董事、独立董事候选人简历

周立业先生，52岁，研究员，毕业于清华大学，硕士。2013年5月15日至今，任公司第六届董事会董事、董事长之职。1987年1月至2001年2月，任清华大学核研院党委委员等职务；2001年3月至2003年8月，任清华大学核研院副院长；2002年4月至2003年6月，兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003年11月至报告期末，历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。

黄俞先生，47岁，毕业于英国格林威治大学，硕士。2015年11月18日至今，任公司第六届董事会董事、副董事长之职。2009年6月至今，任深圳市华融泰资产管理有限公司董事长；2013年4月至今，任深圳华控赛格股份有限公司董事长；2013年6月至今，任清华控股有限公司高级副总裁；2014年7月至今，任联合水泥控股有限公司主席兼执行董事。

范新先生，55岁，硕士，研究员，教授，毕业于清华大学。2013年5月15日至报告期末，任公司第六届董事会董事、总裁之职。2000年11月至今，历任同方人工环境有限公司总经理、公司总裁助理、公司副总裁。

童利斌先生，44岁，博士，毕业于清华大学。2013年5月15日至2015年5月21日，任公司第六届董事会董事之职。2006年5月至今，历任清华控股有限公司资产运营部部长、董事会秘书、总裁助理、副总裁。

何佳先生，61岁，博士，教授，毕业于美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院。1998年至今，任香港中文大学财务系教授。曾任中国证券监督管理委员会规划发展委员会委员，深圳证券交易所综合研究所所长。自2014年至今，兼任深圳市新国都技术股份有限公司独立董事职务；自2012年至今，兼任西藏华域矿业独立董事职务；自2006年至今，兼任中投证券独立董事职务。

杨利女士，52岁，吉林省吉林市人，律师，硕士，毕业于香港中文大学。1999年至今，任中咨律师事务所合伙人。

左小蕾女士，62岁，新加坡籍，博士，教授，获美国伊里诺依大学( Univ. of Illinois at Urbana-champaign) ，博士学位( 国际金融, 经济计量学)。2000年10月至2011年4月，任中国银河证券首席经济学家；2011年4月2015年，任中国银河证券首席总裁顾问；2015年至今，任国务院参事。自1997年3月至今，兼任亚洲管理学院教授；2011年2月至今，兼任湖北银行独立董事。

附件6 监事候选人简历

张文娟女士，48岁，管理学硕士，高级会计师，毕业于清华大学。2013年5月15日至报告期末，任公司第六届监事会监事之职。1988年7月至2010年4月，历任清华大学财务处副科长、科长、处长助理、副处长。2010年4月至今，任清华控股有限公司副总裁。现兼任清华控股集团财务有限公司副董事长、诚志股份有限公司董事、博奥生物股份有限公司董事、诺德基金管理有限公司董事、清控资管有限公司董事等职务。

孙娟女士，32岁，法学硕士，毕业于南开大学。2007年5月至2013年2月，就职于北京市中盛律师事务所，2013年3月至今，就职于清华控股有限公司。现任清华控股有限公司战略发展中心公司治理总监。

刘刚先生，52岁，研究员，毕业于清华大学热能系。2013年5月15日至报告期末，任公司第六届监事会监事之职。2000年至2006年9月，任公司能源环境本部人环工程公司总经理，2006年9月至今，历任公司总裁办公室主任、公司光电事业部总经理、公司半导体与照明产业本部常务副总经理。