大连派思燃气系统股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-032
大连派思燃气系统股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2016年4月19日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2016年4月10日通过书面送达、传真、电子邮件等方式通知各位董事。会议由公司董事长谢冰先生召集并主持，公司监事田雪、宫卿、王蕾华列席，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名（其中独立董事张桂玲因个人原因未能出席，书面授权委托董事陈国辉代为行使表决权）。本次会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年度董事会工作报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意《2015年度董事会工作报告》同意将《2015年度董事会工作报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2015年度总经理工作报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意《2015年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意《独立董事2015年度述职报告》。同意将《独立董事2015年度述职报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意《公司2015年度财务决算报告》。同意将《公司2015年度财务决算报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意《公司2016年度财务预算报告》。同意将《公司2016年度财务预算报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
6、审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润19,259,410.24元。按母公司实现净利润20,598,842.24元，提取法定盈余公积2,059,884.22元，加母公司年初未分配利润143,720,970.98元，2015年末未分配利润为162,259,929.00元。
2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将变更为365,700,000股。
同意将《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》，公司2015年度报告真实反映了公司2015 年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意对外报出。
同意将《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
同意将《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
9、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2015年度履职报告的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意将《公司董事会审计委员会2015年度履职报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
11、审议通过了《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意公司对 2016 年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币3,700万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。
同意将《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing和吕文哲回避表决。
12、审议通过了《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意将《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
13、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
14、审议通过了《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意公司为控股孙、子公司提供担保总额合计不超过人民币11,000 万元。
同意将《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
15、审议通过了《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
同意就公司与参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司2015年度日常关联交易实际履行金额超出预计金额部分以及公司控股股东向公司提供财务资助等关联交易事项提请股东大会予以追认。同意公司对2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易进行合理预计，预计控股股东向公司提供借款金额累计不超过人民币8,000万元。
同意将《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票弃权、0票反对，关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing和吕文哲回避表决。
16、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
以上第一项、第三项至第八项、第十一项、第十二项、第十四项和第十五项议案尚须经过公司2015年度股东大会审议批准。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-034
大连派思燃气系统股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2016年4月19日以现场方式召开。会议通知于2016年4月9日以邮件形式发出。会议由监事会主席田雪女士召集并主持，公司全体监事参与了本次会议表决。符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
同意《2015年度监事会工作报告》。同意将《2015年度监事会工作报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。?
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、 审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》。
同意《公司2015年度财务决算报告》。同意将《公司2015年度财务决算报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、审议通过了《关于公司2016年度财务预算报告的议案》。
同意《公司2016年度财务预算报告》。同意将《公司2016年度财务预算报告》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、审议通过了《关于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
同意《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》。同意将《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》列入 2015年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》。
同意《公司2015年度报告》、《公司2015年度报告摘要》，公司2015年度报告真实反映了公司2015 年实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意将《关于公司 2015 年度报告及摘要的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、 审议通过了《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》。
同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。同意将《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
同意《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、审议通过了《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》。
同意公司对 2016 年度日常关联交易进行合理预计，预计日常关联交易合同金额合计不超过人民币3,700万元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《公司关联交易决策制度》有关规定执行。监事会将加强对公司关联交易的监督检查工作。
同意将《关于公司 2015 年度预计的日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、 审议通过了《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》。
同意将《关于2016年度向银行申请授信额度的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、审议通过了《关于2015年度计提资产减值准备的议案》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
11、审议通过了《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》。
同意将《关于2016年度为控股孙、子公司提供担保预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
12、审议通过了《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》。
同意董事会就公司与参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司2015年度日常关联交易实际履行金额超出预计金额部分以及公司控股股东向公司提供财务资助等关联交易事项提请股东大会予以追认。同意公司对2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易进行合理预计，预计控股股东向公司提供借款金额累计不超过人民币8,000万元。
同意将《关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的议案》列入公司 2015 年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司监事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-035
大连派思燃气系统股份有限公司
关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润19,259,410.24元。按母公司实现净利润20,598,842.24元，提取法定盈余公积2,059,884.22元，加母公司年初未分配利润143,720,970.98元，2015年末未分配利润为162,259,929.00元。
公司控股股东大连派思投资有限公司基于对公司未来发展的良好预期和信心、公司章程关于公司“每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%”的规定；以及公司目前的股本结构状况、资本公积金情况，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，结合公司2015年度的经营盈利情况和资本公积金余额情况以及法律、法规的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，让公司的股本规模满足企业未来发展、做大做强的需求，增强流动性，就公司利润分配及资本公积金转增股本预案作出了提议。
2016年2月，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于向9名激励对象授予限制性股票的股权激励计划。实际有8名激励对象参与此次股权激励并均已书面确认在2016年4月15日前将自筹资金缴纳至公司财务部专门账户上。本次限制性股票授予事项将于2015年度股东大会股权登记日前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予登记，公司总股本将由本次限制性股票授予登记完成前的120,400,000股变更为121,900,000股。
公司现拟定2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案如下：
以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将变更为365,700,000股。
本预案尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-036
大连派思燃气系统股份有限公司
关于关于续聘公司2016年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）自大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）申请首发上市以来一直为公司审计机构，其在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，具有较高的专业水平。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，进一步加强对公司财务的审计监督，董事会审计委员会提议公司续聘华普天健为公司2016年度审计机构。提请股东大会授权管理层与华普天健协商确定审计费用。
本续聘事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-037
大连派思燃气系统股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]555号文《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2015年4月向社会公开发行人民币普通股（A股）30,100,000股，每股发行价为人民币6.52元，应募集资金总额为人民币196,252,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币41,138,647.52元后，实际募集资金净额为人民币155,113,352.48元。该募集资金已于2015年4月17日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2136号《验资报告》验证。
（二）本年度募集资金使用及结余情况
2015年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年3月31日止，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入182,444,215.90元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金155,113,352.48元，截至2015年12月31日止，募集资金已使用完毕。
二、 募集资金管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2015年4月14日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发银行大连分行”）和广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行大连分行开设募集资金专项账户（账号：75010157870001292）；与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）和广发证券签署《募集资金三方监管协议》，在招商银行大连分行开设募集资金专项账户（账号：411902527110804）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、 2015年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币155,113,352.48元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，本公司未变更募集资金投资项目。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-038
大连派思燃气系统股份有限公司关于公司
2015年度预计的日常关联交易执行情况及
2016年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 日常关联交易基本情况
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”）公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，公司主要产品是调压站和燃气轮机辅机设备。本公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）通过其控制的企业通过并购方式切入并大力发展高端换热器业务，具体换热器生产业务由派思投资下属公司卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司（以下简称“卡莱瑞佛”）进行。
卡莱瑞佛产品属于高端换热器，公司主营产品需要使用此类换热器，之前该类产品需要采购国外品牌，派思投资收购卡莱瑞佛后拟将其发挥对公司整体生产体系的协同作用，可以提高本公司的整体装备制造水平，控制产品成本；由于卡莱瑞佛尚未取得压力容器设计许可证，其在成为派思投资下属公司之前需要委托有资质的第三方出具设计图纸，在被派思投资收购后将委托本公司出具设计图纸（以下称“提供技术服务”）；由于本公司的参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）至今尚未取得城市门站设备等产品的生产资质，尚未形成自主生产能力，其对外销售城市门站设备等产品需要向本公司采购。因此，本公司需要与控股股东及其控制的企业以及陕西派思之间发生日常关联交易。
（一） 日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。
（二） 2015年度日常关联交易的预计和执行情况
经本公司第二届董事会第四次会议审议通过，2015年公司预计签署日常关联交易合同额合计不超过人民币3,000万元，实际签署的关联交易合同累计金额为人民币36,776,932.85元（均为本公司向陕西派思销售城市门站设备）。实际发生金额与预计发生额差异原因：由于业务部门工作疏忽，在后期签订具体关联交易合同时未关注到累计合同金额比预计金额超出6,776,932.85元，导致超出部分未履行关联交易决策程序。
（三） 2016年度日常关联交易预计金额和类别
根据2016年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2016年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过人民币3,700万元。其中，向关联方采购不超过500万元，向关联方销售不超过人民币3,200万元。具体情况如下：
■
二、 关联方介绍和关联关系
（一） 本公司控股股东
大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下：
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层
注册资本：人民币1,100万元
法定代表人：谢冰
经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东及实际控制人：谢冰
（二） 本公司控股股东下属企业
1、 卡莱瑞佛传热（江苏）有限公司
住所：南通市港闸区天生路八一工业园
注册资本：210万美元
法定代表人：Wei Ping Xu
经营范围：高效新型换热器及温控装置等新技术设备和零部件的设计、生产、销售和服务；建筑和园艺工具和配件，纺织品，劳护用品，机械设备，电子产品，消毒设备的进出口和批发。
控股股东：ENTOL (HONGKONG) LIMITED
实际控制人：谢冰
（三） 陕西派思燃气产业装备制造有限公司
住所：西安市经济技术开发区凤城二路海璟国际2号楼2单元1104室
注册资本：3,000万元
法定代表人：方嘉志
企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：城市门站设备的生产、销售及燃气设备相关物资贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：陕西燃气集团有限公司
实际控制人：陕西省国资委
陕西派思为本公司的参股子公司（本公司出资比例为49%），陕西派思的控股股东为陕西燃气集团有限公司，本公司为谢冰控制的企业，陕西燃气集团有限公司与本公司无关联关系，由于公司董事谢云凯先生担任陕西派思董事兼总经理，故根据《企业会计准则》等有关规定，陕西派思为本公司的关联方。
（四） 履约能力分析
关联方卡莱瑞佛系本公司控股股东控制的企业，其产品均属成熟产品，资信良好，具有较好的履约能力。关联方陕西派思的控股股东为陕西省大型国有独资企业陕西燃气集团有限公司，实力较为雄厚，且资信良好，具有较好的履约能力。
三、 关联交易主要内容及定价政策
（一） 关联交易内容
本公司及全资子公司日常关联交易主要为：本公司向卡莱瑞佛采购换热器产品用于其燃气输配和燃气应用领域相关产品，同时本公司向卡莱瑞佛提供技术服务；本公司向陕西派思销售城市门站等设备。
（二） 定价政策
本公司与卡莱瑞佛之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采用成本加成方式确定（即以经双方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润），加成比例均为15%。
本公司与陕西派思之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一） 关联交易的目的
本公司控股子公司向关联方采购换热器有利于提高本公司的整体装备制造水平和控制生产成本，向关联方提供技术服务有利于促进双方的业务协同和整合效应，向关联方销售城市门站设备有利于利用陕西燃气集团有限公司在燃气应用领域较强的销售渠道扩大本公司产品销售。
（二） 关联交易对本公司的影响
本公司主营业务包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务。本公司控股股东控制的企业通过投资、并购等方式切入并大力发展高端换热器业务，客观上存在为本公司上述主营业务提供配套、整合的有利条件，由此需要与本公司产生一些日常关联交易，该等日常关联交易将对本公司的主营业务的发展产生积极影响。本公司向陕西派思销售城市门站设备能够促进公司在城市门站设备等产品领域的销售并产生对陕西派思的投资收益，对公司未来的财务状况和经营成果将继续产生积极影响。
上述关联交易定价是在兼顾双方利益的基础上采用成本加成方式确定，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，本公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成依赖而影响本公司的独立性，不会对本公司的持续经营能力产生影响。
本议案关联董事谢云凯、谢冰、李伟、Xiejing和吕文哲需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-039
大连派思燃气系统股份有限公司
2016年度向银行申请授信额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度发展计划，结合公司投资战略部署，公司2016年度拟向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、大连银行股份有限公司第四中心支行、交通银行股份有限公司大连经济技术开发区分行、中国工商银行股份有限公司大连市分行、汇丰银行（中国）有限公司大连分行、中国民生银行股份有限公司大连分行、中国光大银行股份有限公司大连软件园支行、中信银行股份有限公司大连分行、中国银行股份有限公司大连双D港支行、广发银行股份有限公司大连分行、中国建设银行股份有限公司大连市分行营业部、华夏银行股份有限公司大连锦绣支行、哈尔滨银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连开发区支行等多家商业银行申请办理总额不超过人民币8亿元的综合授信。授信额度最终以银行实际审批金额为准。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。
同意公司在上述授信额度内办理授信申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-040
大连派思燃气系统股份有限公司
关于2015年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》的要求，为真实反映大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）截至2015年12月31日的财务状况及经营情况，公司于 2015年末对公司及下属控股子公司的应收账款、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：
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综上，2015年度合计计提资产减值准备人民币12,486,077.57元，并计入2015年度损益。
二、 本次计提资产减值准备对公司的影响
公司本次共计提资产减值准备净额为元，将减少公司2015年度合并财务报表归属于母公司股东的利润总额12,486,077.57元。
根据《企业会计准则》规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，计入当期损益将减少公司2015年度利润总额，以上资产减值准备共计减少公司2015年利润总额12,486,077.57元。
公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-041
大连派思燃气系统股份有限公司
关于2016年度为控股孙、子公司提供担保
预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 担保情况概述
根据大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）及控股孙、子公司 2016 年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股孙、子公司的银行贷款提供总额不超过11,000 万元（人民币或等额外币，下同）的担保。担保计划如下：2016 年度公司为全资控股孙公司中油派思（大连）石油化工有限公司（以下简称“中油派思”）提供贷款担保的额度6,000万元；为全资子公司大连佳诚能源工程设备有限公司（以下简称“佳诚能源”）提供贷款担保的额度5,000万元。
担保方式为质押、抵押、信用担保等。由于合同尚未签署,上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的上述全资孙、子公司与银行共同协商确定。上述新增贷款担保额度适用于 2016 年度（有效期至下一年度股东大会）。
二、 被担保人基本情况
（一）中油派思的基本情况
名称：大连佳诚能源工程设备有限公司；注册地址：辽宁省大连长兴岛经济区何屯村（原何屯小学）；法定代表人：李琪军；经营范围：石油及制品销售和贸易经纪（不含原油、仓储、运输；涉及危险化学品等凭相关许可经营），经济信息咨询，计算机软件开发，经营广告业务，国内一般贸易，货物及技术进出口，燃料油、沥青、润滑油、钢材、木材、煤炭、仪器仪表、电线电缆、矿产品、阀门、办公用品、汽车零部件、计算机硬件、建材、五金产品、化工产品销售（涉及前置审批项目，需依法办理变更登记后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；中油派思为公司通过全资子公司金派思能源科技（北京）有限公司100%控股的孙公司。
中油派思信用等级状况良好，最近一年又一期财务报表情况如下：
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（二）佳诚能源的基本情况
名称：大连佳诚能源工程设备有限公司；注册地址：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城73#地；法定代表人：谢冰；经营范围：煤气、燃气系统工程设备生产、咨询；技术进出口、货物进出口。（依法需批准的经营项目，须相关部门批准后方可进行经营活动）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；佳诚能源为公司100%控股的子公司。
佳诚能源信用等级状况良好，最近一年又一期财务报表情况如下：
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三、 本次担保对象为公司全资子公司及全资控股孙公司，公司能控制其经营和财务，风险处于公司可控的范围之内。
四、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为 0万元，占公司 2015年末经审计净资产的 0%。公司无逾期担保的情形。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-042
大连派思燃气系统股份有限公司关于追认公司2015年度部分关联交易事项及2016年度控股股东向公司提供财务资助暨关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
经大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议审议批准，公司与公司的参股子公司陕西派思燃气产业装备制造有限公司（以下简称“陕西派思”）预计2015年度发生的日常关联交易合同金额合计不超过人民币3,000万元，由于业务部门工作疏忽，在后期签订具体关联交易合同时未关注到累计合同金额（含税）比预计金额超出6,776,932.85元，实际签署的关联交易合同累计金额为人民币36,776,932.85元（均为本公司向陕西派思销售城市门站设备）。本公司董事会已责成相关业务部门检讨工作失误并吸取教训，加强关联交易合同签订的监测。鉴于本公司与陕西派思之间日常关联交易的必要性以及实际履行金额超过3,000万元，董事会提请2015年度股东大会对上述日常关联交易超额部分予以追认。
2015年度，为帮助解决公司生产经营、投资资金周转需求，公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）按银行同期贷款利率为公司提供借款人民币5,500 万元，2015年末余额为27,750,454.85元。上述借款事项构成关联交易，因业务部门对上述关联交易的认识不到位，公司未及时履行关联交易决策程序。鉴于派思投资向公司提供的上述借款系为了满足公司临时性资金周转需求，缓解公司资金压力，且收取的资金使用费未超过银行同期贷款利率，不存在公司控股股东侵占上市公司利益的情形，因此董事会提请2015年度股东大会对上述关联交易事项予以追认。
对于公司未就上述关联交易事项履行审批程序及关联交易类别信息披露，对此公司董事会向广大投资者表示歉意，公司今后将进一步加强信息披露的管理，确保信息披露完整、准确、及时。
为了满足公司临时性资金周转需求，缓解公司资金压力，预计2016年度派思投资按银行同期贷款利率为公司提供借款累计不超过人民币8,000 万元。
二、 关联方介绍
（一） 大连派思投资有限公司
大连派思投资有限公司系本公司的控股股东，其基本情况如下：
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号41层
注册资本：人民币1,100万元
法定代表人：谢冰
经营范围：项目投资（不含专项审批）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东及实际控制人：谢冰
（二） 陕西派思燃气产业装备制造有限公司
住所：西安市经济技术开发区凤城二路海璟国际2号楼2单元1104室
注册资本：3,000万元
法定代表人：方嘉志
企业类型：有限责任公司（法人投资或控股）
经营范围：城市门站设备的生产、销售及燃气设备相关物资贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：陕西燃气集团有限公司
实际控制人：陕西省国资委
三、 2016年度预计的偶发性关联交易的目的以及对上市公司的影响
预计2016年度派思投资按银行同期贷款利率为公司提供借款累计不超过人民币8,000 万元，该等关联交易的目的是公司控股股东为满足公司临时性资金周转需求，控股股东为上市公司提供财务资助。派思投资按银行同期贷款利率收取资金使用费，不会导致发生公司控股股东侵占上市公司利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2016-43
大连派思燃气系统股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月18日14点00分
召开地点：大连经济技术开发区福泉北路42号公司101#会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月18日
至2016年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年4月20日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：6
3、 对中小投资者单独计票的议案：4-12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、12
应回避表决的关联股东名称：大连派思投资有限公司、Energas Ltd.
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（下转51版）
