大连派思燃气系统股份有限公司
（上接50版）
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书(见附件)。
(二)登记时间：2016年5月17日上午9:00-11:00,下午15:00-17:00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。
(三)登记地址：辽宁省大连经济技术开发区福泉北路42号公司证券部。
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。
六、 其他事项
会议联系人：李启明、洪晓丹
联系电话：0411-62493369
传真：0411-62493111
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大连派思燃气系统股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月18日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：临2016-044
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会审议高送转公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●议案主要内容：以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），以未分配利润送红股，每10股送红股10股（含税），同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股。
●2016年4月19日，公司第二届董事会第十四次会议审议了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，获得了公司董事的一致同意。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
●控股股东大连派思投资有限公司和实际控制人谢冰承诺：在未来 6 个月内不减持所持公司股份。
一、利润分配及公积金转增股本方案的主要内容
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润19,259,410.24元。按母公司实现净利润20,598,842.24元，提取法定盈余公积2,059,884.22元，加母公司年初未分配利润143,720,970.98元，2015年末未分配利润为162,259,929.00元。
2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元，剩余未分配利润结转至下年度；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，公司总股本将变更为365,700,000股。
二、股东提议高送转的情况及理由
（一）公司董事会于2016年2月19日收到公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）提交的《关于大连派思燃气系统股份有限公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及相关承诺》。
（二）派思投资认为：
1、截至2015年12月31日，公司股本总额为120,400,000元，资本公积154,684,320.79元，未分配利润162,259,929.00 元（上述数据经审计）。本次利润分配预案转增股本金额未超过资本公积金额。
2、提高公司股票流动性
截至目前公司流通3,010万股，总股本为12,040万股。公司股本规模比较小，流通股数较少，公司股价较高，长期维持在40-50元之间，流动性不高，为提高公司股票流动性，降低投资者风险，使公司总股本与公司规模和发展相匹配，故决定向全体股东进行未分配利润送红股，每10股送红股10股,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
3、提高公司在国内市场竞争力
公司从客户取得业务项目大部分都是以招投标方式取得，国内客户在评标过程中经常会把投标公司的注册资本金作为一个重要的考核指标，通过送红股及转增股本可以增加公司的注册资本金，提高公司在国内客户取得订单的竞争力。
（三）派思投资承诺，如董事会同意提交股东大会审议高送转议案，将在股东大会上投票同意该项议案。
三、董事会审议高送转议案的情况
（一）2016 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本事项。
（二）公司正处于行业发展的关键时期，2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。该项预案符合相关法律、法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性及合理性。
四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划
（一）提议股东派思投资及公司董事在董事会审议高送转事项之前6个月内不存在持股变动情况，未协议买卖公司股份、未在二级市场增减持公司股份、未认购公司定向增发股份、除董事吕文哲外其他董事均未参与公司员工持股或股权激励计划等。
（二）提议股东派思投资及公司董事在未来6个月增减持计划。
1、提议股东派思投资未有在未来6个月增减持计划。
2、公司董事未来6个月增减持计划：
公司2016年2月第二次临时股东大会审议通过了向9名激励对象授予限制性股票的股权激励计划，董事会确定的授予日为2016年2月29日，授予价格为授予日当日激励计划公告前20个交易日本公司股票均价39.93元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即每股19.97元。公司董事吕文哲作为激励对象之一获授15万股限制性股票。
五、风险提示
（一）控股股东派思投资持有公司股份59,500,000股，占公司股份比例49.42%，并承诺在本次高送转议案在提交股东大会审议时投赞成票。
（二）在审议通过高送转议案前后的6个月内，公司限售股解禁及限售期即将届满的情况。
公司股东成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙）持有公司股份300万股，占公司目前股份比例2.49%；大连金百城投资管理企业（有限合伙）持有公司股份230万股，占公司目前股份比例1.91%。以上限售股将于2016年4月25日解除限售，于2016年4月25日上市流通（2016年4月24日为周日，上市流通时间顺延至周一）。
（三）风险提示：高送转对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2016年4月20日
