东吴证券股份有限公司
第二届董事会第三十六次
会议决议公告

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-023

东吴证券股份有限公司

第二届董事会第三十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十六次会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月18日在江苏徐州以现场会议的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人（其中，杨瑞龙董事委托韩晓梅董事出席并代为表决），占董事总数的100%。公司全体监事及部分高管出席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议听取了《2015年度经营管理工作报告》、《2015年度独立董事述职报告》、《审计委员会2015年履职情况报告》、《2015年度全面风险管理工作报告》、《2015年度全面风险管理及流动性风险管理评估报告》以及《2015年度风险控制指标执行情况报告》，经公司董事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：

一、审议通过《关于2015年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于2015年年度报告及其摘要的议案》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、审议通过《关于2015年度财务决算报告的议案》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》；

同意以公司非公开发行股票后总股本3,000,000,000股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），共派送现金红利9亿元，占当年母公司可供股东现金分配的利润比例为57.24%，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润比例为33.23%。本次分配后，母公司剩余未分配利润1,574,495,607.58元，转入下一年度。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过《关于2015年度合规报告的议案》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

六、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

七、审议通过《关于公司2016年度风险偏好体系的议案》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

八、审议通过《关于2015年度社会责任报告的议案》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

九、审议通过《关于确认2015年日常关联交易及预计2016年日常关联交易的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权, 关联董事范力、朱剑、宋子洲、钱晓红、朱建根、张统回避表决。

具体内容详见同日公告的《东吴证券关于确认2015年日常关联交易及预计2016年日常关联交易的公告》

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

十一、审议通过《关于2016年度自营投资额度的议案》；

同意授权公司经营管理层在符合证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2016年度自营投资的具体金额：

1、公司自营固定收益类证券的合计额不超过净资本的500%，公司自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过净资本的100%。其中，固定收益类证券主要投资品种包括：债券、债券基金、央行票据、货币市场基金、资产证券化产品等；权益类证券主要投资品种包括：股票、股票基金、混合基金、集合理财产品、信托产品及公司委托基金公司、其他证券公司进行的证券投资等；证券衍生品主要投资品种包括权证、股指期货、国债期货、利率互换、期权、收益互换等。上述投资规模包含公司自营业务投资、做市业务、融券业务已融出和未融出证券、约定购回业务客户提交的担保证券。如自营投资监管规定的分类标准、计量方法等发生变化，公司应以外部监管规定为准。

2、公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。

公司长期股权投资、因证券承销业务所发生的被动型持仓以及监管部门豁免适用《证券公司风险控制指标管理办法》的投资不占用上述自营投资额度。

上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。公司管理层将审慎经营，根据市场环境决定实际自营投资额度的大小，加强现金管理，灵活配置资金。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于续聘审计机构的议案》；

同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，对公司财务报告和内部控制进行审计，聘期一年，审计服务费为130万元，其中,财务报告审计费用90万元，内部控制审计费用40万元。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于召开年度股东大会的议案》；

董事会同意授权经营管理层确定年度股东大会具体召开会议时间、地点及会议议程，并适时发布会议通知。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2016年4月20日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-024

东吴证券股份有限公司

第二届监事会第十四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议通知于2016年4月8日以电子邮件方式发出，会议于2016年4月18日在江苏徐州以现场会议的方式召开。会议应到监事6人，实到监事6人，占监事总数的100％。会议由监事会主席方敏女士主持，会议召集及表决程序符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议听取了《2015年度稽核审计工作报告》，经公司监事认真审议，以书面表决方式形成以下决议：

一、审议通过《关于2015年度监事会工作报告的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于2015年年度报告及其摘要的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司监事会发表如下意见：

1、公司年报和摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、年报和摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于2015年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

公司监事会发表如下意见：

公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各项风险，保证客户及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。公司监事会同意公司董事会编制的《公司2015年度内部控制评价报告》以及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控机制、制度及执行情况的评价。

特此公告。

东吴证券股份有限公司监事会

2016年4月20日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2016-025

东吴证券股份有限公司

关于确认2015年日常关联交易

及预计2016年

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议

●本次日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2016年4月17日，公司董事会审计委员会2016年第三次会议审议并通过了《关于确认2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》，同意提交董事会审议；

2016年4月18日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了上述议案。议案由非关联董事表决通过，关联董事范力、朱剑、宋子洲、钱晓红、朱建根、张统回避表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,同意将该议案提交公司第二届董事会第三十六次会议审议,并就该事项发表如下独立意见：

1、我们对公司2016年日常关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司与关联方2015年度预计发生的日常关联交易事项和签署的协议；

2、董事会对上述日常关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；

3、我们认为，公司2016年度日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。

该议案需提交公司2015年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。

（二）2015年度日常关联交易的预计和实际执行情况

■

（三）2016年度日常关联交易的预计

■

注：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额为截至2016年3月末数据。

二、关联方及关联关系情况介绍

(一）苏州国际发展集团有限公司(以下简称“国发集团”)

公司住所：苏州市东大街101号

法定代表人：黄建林

注册资本：100000万元

成立日期：1995年8月3日

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。

国发集团是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项的规定，国发集团构成本公司的关联方。

（二）苏州银行股份有限公司（以下简称“苏州银行”）

公司住所：江苏省苏州市工业园区钟园路728号

法定代表人：王兰凤

注册资本：300000万元整

成立日期：2004年12月24日

企业类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结汇、售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州银行董事钱晓红在本公司担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，苏州银行构成本公司的关联方。

（三）苏州信托有限公司(以下简称“苏州信托”)

公司住所：苏州市竹辉路383号

法定代表人：袁维静

注册资本：120000万元

成立日期：2002年9月18日

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。[外资比例低于25%]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州信托是本公司控股股东苏州国际发展集团有限公司的控股子公司，同时为本公司股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（二）项的规定，苏州信托构成本公司的关联方。

（四）中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资管”）

公司住所∶北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14-18层

法定代表人：杨明生

注册资本：400000万人民币

成立日期：2003年11月23日

企业类型：有限责任公司

经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国寿资管副总裁宋子洲先生在本公司担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（三）项的规定，国寿资管构成本公司的关联方。

三、日常关联交易定价原则和定价依据

（一）席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价；

（二）基金产品的价格：按照购买或赎回当日基金产品的单位净值定价；

（三）代销佣金收入：按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取；

（四）定向理财产品：参照市场价格水平及行业惯例定价；

（五）金融产品：按照该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率定价；

（六）固定收益业务中的债券交易：按照该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率定价；

（七）咨询服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；

（八）主承销商服务收入：参照市场价格及行业标准与客户协商定价；

（九）提供资产管理业务服务：参照市场同类型资产管理业务的价格水平，协商确定管理费、业绩报酬等的合理价格。

四、日常关联交易目的和交易对公司的影响

（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益；

（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形；

（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

在预计的范围内，提请公司股东大会授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签关联交易协议。

六、备查文件

（一）东吴证券股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议；

（二）东吴证券股份有限公司独立董事对《关于确认2015年关联交易及预计2016年关联交易的议案》的独立意见；

（三）公司董事会审计委员会2016年第三次会议决议。

东吴证券股份有限公司董事会

2016年4月20日