深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

(上接101版)

（二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况

古朴先生所控制的其他企业及关联企业情况如下：

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（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

古朴先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，古朴先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古朴先生未发生重大交易。

七、古少扬

（一）基本情况

古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。

（二）发行对象所控制的其他企业及关联企业情况

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（三）最近五年受行政处罚、刑事处罚或涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

古少扬先生最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，古少扬先生与公司不存在同业竞争，亦不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（五）本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与古少扬先生未发生重大交易。

第三节 附条件生效股份认购合同内容摘要

一、协议主体、签订时间

2016年4月13日，公司分别与本次发行对象恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

二、认购方式、认购价格和认购数量

（一）认购方式

认购人以现金认购发行人发行的股份。

（二）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格确定为9.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

（三）认购数量

本次发行中，宝鹰股份拟非公开发行不超过209,976,645股。认购对象的认购金额和股数如下：

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若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

三、支付方式

认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

四、限售期

认购人此次认购股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

五、协议的生效条件和生效时间

本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会核准本次发行。

六、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以增强公司资本实力，满足公司未来业务发展的需要。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金

建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。建筑装饰行业的业务流程包含业务承接（业务联系、投标）、采购阶段、工程管理和实施、竣工验收、决算与收款和售后服务。在招投标阶段需要支付投标保证金、工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完成后的质量保证金。因此，建筑装饰企业的经营模式导致在业务开展和实施过程中需要大量的资金，行业内公司普遍应收账款占总资产比重较高，建筑装饰企业运营更多的依赖流动资金投入。以本公司为例，2013年至2015年公司应收账款占总资产比例分别为55.10%、63.61%以及61.75%。

（二）公司需要资金以满足发展战略实施与业务拓展计划

公司自2013年完成重大资产重组以来执行“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划，深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长。

与此同时，公司未来将着力通过以下举措持续提升公司综合竞争力：

1、 持续扩大主营业务市场占有率与产业链配套能力

公司实施“立足深圳、面向全国、走向世界”的经营策略，建筑装饰装修工程设计及施工主营业务已经遍布除西藏、台湾以外的所有省会城市，在华南、华东、华中、华北、东北、西北、西南各大区域形成了较为稳定的市场份额。公司将积极利用资本市场平台和企业运营平台，寻求新的业务增长点和利润贡献点，继续扩大市场占有率。同时经过多年发展，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，因这些高端客户在工程体量、款项支付、利润水平、施工配合、品牌宣传等方面具有有利因素，而且准入门槛相对较高，未来公司将继续充分发挥在服务高端客户方面的资源、技术、管理、经验、先发优势，努力开发和培育更多高端客户，稳步增加业务来源。

目前公司已经成为装饰行业主要的建筑幕墙及铝合金门窗生产企业，并建立了装饰部品部件工厂化基地，形成了完善的产业配套能力。公司将在确保主业快速发展的同时，继续整合幕墙、门窗、智能化、消防、机电设备、钢结构的资源配置，挖掘配套资质的巨大市场潜力，与主业资质形成良性互动，共同发展，为客户提供更完善、更优质、更高效的建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务。

2、 积极拓展海外业务

凭借国家“一带一路”的重大战略迅速推进，公司将继续重点关注各区域经济走廊的动向，加强对海外市场的分析研究，积极利用亚洲基础设施投资银行、丝路基金以及国家对有关地区的专项贷款与合作基金等，利用国家间的合作机会，抓住“一带一路”版图国家的发展机遇，培养国际化团队，积极发展海外业务，提升宝鹰品牌的海外影响力。

公司将发挥各种优势资源把中建南方和印尼宝鹰分别打造成为宝鹰股份业务各具特色、市场各有侧重的海外业务平台，迎合2018年印度尼西亚将主办亚运会的契机，印尼宝鹰力争承接更多国家级建设项目、重大合同项目。

3、 以互联网的思维推动公司转型升级战略实施

公司将继续利用与鸿洋电商合作的契机，充分吸收和运用互联网思维整合营销网络体系建设，积极打造营销网络共享支持平台，提升营销网络效率。同时公司将利用鸿洋电商丰富自身的产品结构、客户群体和产业链条，引入互联网思维助力公司优势产业发展，有效提升公司的信息化建设水平，为公司拓展智能家居、建筑智能化等领域业务做有益探索和实践。

此外，公司将继续推动和兴行供应链B2B网络建材销售平台的建设，将各自体系内最优质的建材供应商移居网络平台，实现原有的线下采购转移至线上，力争将和兴行供应链打造成集资讯发布、品牌推广、产品交易、物流配送、金融服务为一体的综合性服务平台。

4、 布局新业务，培育新的盈利增长点

报告期内，公司通过对武汉矽感、国创智联的战略投资，实现了在物联网与大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对接与产业链延伸，同时培育新的盈利增长点。

未来，公司将紧密围绕公司既定的“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略，通过巩固上述新业务的布局与持续深度扩展，为公司培育新的盈利增长点，提升公司的综合竞争实力。

（三）公司需要采取股权融资方式改善资本结构

2013年至2015年，公司的流动比率基本维持在1.60以下，资产负债率接近于60%，呈现出流动性较为紧张和资产负债率偏高的特点。与此同时，公司负债结构中有息负债基本为银行短期借款，2013年至2015年，公司短期借款占有息负债的比重分别为100.00%、98.57%和99.29%。随着经营规模进一步扩大，公司将要承受经营规模扩大带来的资产流动性削弱的压力，以及随之增加的财务风险。

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为降低公司对银行短期借款的过度依赖，改变债务融资结构的单一性，公司正寻求通过发行公司债券等直接债务融资方式满足公司资金需求，目前相关工作正在有序推进之中。

但公司亦清晰认识到即使上述相关债券融资工作得以顺利落实，仍无法改变公司目前资产负债率偏高的问题。因此，为了从根本上改善公司资本结构，增强资本实力，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，公司有必要采取股权融资的方式，通过发行股票募集资金的方式补充流动资金，为公司业务的持续稳健发展提供有力保障。

三、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析

（一）建筑装饰行业发展前景广阔

我国建筑装饰行业持续保持较快发展，建筑装饰行业总产值由2002年的0.66万亿元提高至2014年的3.16万亿元,年均复合增长率为13.94%。根据“十二五”规划：至2015年行业工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%。其中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）争取达到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9%左右；建筑幕墙要达到4,000亿元，比2010年增长2,500亿元，增长幅度在167%左右，年平均增长率为21.3%左右。建筑装饰市场主要集中在大中型城市，伴随着城市化率的不断提高，我国城市数量和城市规模也在稳步上升，将直接拉动对大型建筑的需求，并形成对建筑装饰的需求。“十三五”期间，我国城市化仍将处于快速发展阶段，预计到 2020年常住人口城镇化率达到60%、户籍人口城镇化率达到45%，从而直接拉动对大型建筑以及建筑幕墙的需求。

建筑装饰行业发展空间巨大，众多不同行业均对公共建筑装饰具有广泛需求，与此同时建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点，与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其完成直到整个使用寿命的周期中，都需要进行多次装饰装修。因此，尽管目前房地产市场表现相对低迷，但是建筑装饰行业依然有较大的发展前景。与此同时，随着行业竞争的加剧，规模较小、定位散户装修、资质条件较弱的中小型企业逐步被市场淘汰，市场将出现明显分化，行业集中度将进一步提升。行业龙头公司将在高端市场凭借管理和品牌优势扩张渠道和区域，并借助收购和并购加快成长，并有可能出现全国性和区域性装饰巨头，成为某些区域寡头。因此，国内建筑装饰行业，尤其对于行业领先企业的发展空间依然前景广阔。

此外，国家高度重视“一带一路”的重大战略的实施和推进，当前不少发展中国家对外开放的大门已全面打开，对市场经济的需求和渴望胜过以往任何一个时期，希望吸引外资的同时，兴建大量的基础设施和民生工程，大型体育场馆、文化展馆、机场高铁等建筑装饰项目需求巨大，海外市场机遇重重，前景广阔，公司面临着紧跟国家战略，趁着政策的东风和国家的力量“走出去”发展的重大机遇和希望。而随着 “互联网+”等全新发展理念和模式的提出，使得转型升级已经成为建筑装饰行业的共识，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，必将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力，大大增强企业发展的深度和广度。

（二）公司具备实现发展目标的核心竞争力

公司作为全国领先的综合建筑装饰工程承建商，综合实力和市场竞争力位居全国公共建筑装饰行业领先位置。目前公司在品牌和资质、工程实施专业能力、人力资源基础、营销网络、质量管理与成本控制能力等方面已形成较强的综合竞争实力，具备实现公司发展目标的条件与基础。

1、 品牌文化和行业资质

品牌是建筑装饰企业的核心竞争力之一，公司长期以来注重品牌建设，推行精品战略，以诚信赢得市场，不断通过提升质量管理和诚信服务，增强“宝鹰”的品牌影响力。近年来，公司始终不遗余力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”，公司管理层一直高度重视企业文化建设，积极贯彻实施“文化立企”发展战略，以注重诚信、品质和共赢建立起良好的商业形象，极大地提高了公司团队的战斗力与创造力。

在资质建设上，公司是全国建筑装饰行业拥有较齐全的业务资质的企业之一，具备多个设计甲级和施工壹级资质，还有展览展示工程施工一级、安全技术防范系统、医疗器械、金融安全防范设施等多项施工设计资质。完备的资质有助于公司进一步拓展工程设计施工业务，为客户提供各种公共建筑装饰工程设计施工综合解决方案及承建管理服务，并大力发展总包管理的业务模式，实现在建筑装饰领域的差异化竞争，提升品牌形象。

2、 工程实施专业能力

公司工程业务类型涵盖了酒店、银行、学校、展馆、地铁、机场、车站、工厂、写字楼、商场、住宅等。经过多年发展，公司在多个细分市场均完成了大规模或具有标志性建筑的装饰工程项目，不仅具备了全面的资质和技术能力，同时也具备丰富的施工管理经验。公司在公共装饰、住宅精装修以及建筑幕墙业务上的长期发展中，注重质量与服务，长期以来形成了众多涉及商业、地产、投资、建筑与设计的合作伙伴。公司已与恒大等大型企业集团建立了长期战略合作关系。此外，公司已与Inditex、Hackett、BURBERRY、爱马仕等国际连锁品牌企业展开了业务合作，已逐渐成为国际连锁品牌在中国境内开设门店的主要工程承建商之一。

3、 人力资源基础

近年来，公司逐渐从传统的家族式企业向现代化的职业经理人管理公司转型，已形成了老中青梯队年龄结构合理，在企业管理、工程技术、市场开拓、经济法律、金融证券等专业结构完善的高管团队。同时公司已拥有一个强大建造师队伍，包括高级工程师与项目经理等骨干员工，以及大量业务专、技术精的一线施工人员，在精细木工、镶贴工等建筑装饰关键工种有一大批技术骨干，建立了比较完善的人才培养体系，目前公司已与广西水利电力职业技术学院等院校签署全面战略合作协议，在教研与人才培养等方面展开全面合作，保证公司人才队伍不断发展壮大。同时公司历来坚持与员工共同分享企业成长利益的激励机制，采取各种有效措施不断调动和激发员工工作的积极性和创造性。2016年1月公司成功实施了第一期员工持股计划，通过二级市场交易系统累计购买公司股票10,096,100股，占公司总股本的0.7993%。该员工持股计划的实施将有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力。

4、 营销网络

在营销方面，一直以来公司始终将合同质量（包括项目可行性、业主资质）作为市场选择的最高标准，不以低价换市场，而凭借自身的竞争优势承接体量大、资金有保障、综合效益好的项目。经过多年发展，公司营销网络已经遍布除西藏、台湾以外的大部分省会城市，并成立了香港公司、澳门公司，逐步开始由省会城市向周边城市科学布局。

此外，公司营销网络也以东南亚市场为切入点，逐步向海外拓展。公司控股子公司中建南方在经营海外工程市场方面具有丰富运营经验和业务资源，同时公司与熊氏集团(总部设于印度尼西亚的大型跨国企业集团，其实际控制人为著名华人华侨领袖熊德龙先生)共同设立的印尼宝鹰建设有限公司，亦将能借助股东的雄厚产业背景与资源迅速实现海外市场布局与拓展。

随着公司对营销网络进一步深耕细作，营销网络对公司经营规模增长的推动优势将更加明显。

5、 质量管理与成本控制能力

质量管理与成本控制作为建筑装饰企业管理体系中的核心要素，公司已建立了成熟的管理体系并积累了丰富的经验。目前公司已通过ISO9001：2000 质量管理体系标准、ISO14001：2004 环境管理体系和GB/T28001-2001 职业安全健康认证标准。公司采用“工厂化生产、规范化管理、装配化施工”的标准化生产管理模式，针对目前在建项目数量多、地域分布广的特点，对施工现场进行扁平化管理并实施有效的安全监督管理机制，使工程质量得到可靠有力的保障。同时，为强化成本管理，公司对主材实行集中采购、比价管理，由工程施工部门和采购部门统一进行材料供应商评审，加强对供应链的整合和管理，并与工程团队实时对接，实现经济、科学地批量采购，有效控制市场价格波动影响以及库存滞留或短缺带来的成本。

（三）公司产业运营平台与资本运作平台协同发展，行业资源整合能力日趋成熟

公司作为一家控股平台型的上市企业，在架构设计和组织功能能够更好契合“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”经营战略的实施，实现产业运营平台与资本运作平台的协同发展。

公司一方面积极推动公司等旗下企业依靠自身实力持续稳健发展，进一步加强业务模式和管理理念创新，充分利用公司既有优势和市场影响力积极与外部专业机构展开合作，吸引潜在优质客户，进一步扩大市场份额，并借鉴大数据、云计算、平台管理、移动互联网的管理理念，不断开拓创新，引领建筑装饰行业发展潮流。另一方面公司亦积极借助资本平台优势，在不断发展主营业务的同时,积极寻找合适的外部资源，加快专业资源整合和产业链延伸步伐，结合“一带一路”、“互联网+”等国家重大战略，通过合作、参股、控股等多种方式有效实施收购兼并及对外扩张计划，不断完善产业布局，提高产业技术含金量与业务附加值,开拓利润新贡献点，以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长，行业资源整合能力不断提升并日趋成熟，从而进一步增强公司的整体资产质量、盈利能力和抗风险能力。

在本次非公开发行中，公司第一大客户恒大地产的关联方恒大人寿将作为认购对象参与本次非公开发行。2013年、2014年、2015年各期恒大地产分别占公司营业收入的26.60%、41.05%、19.20%，同时恒大地产与公司基于各自的行业地位、住宅精装业务特点以及长期稳定的合作关系已形成战略合作伙伴关系。本次发行后，公司与恒大地产在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级，是公司产业运营与资本运作协同发展的重要里程牌，凸显公司行业资源整合能力的不断提升并日趋成熟，未来将助力公司不断做大做强，为实现长期股东回报奠定良好基础。

四、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响

公司拟通过本次发行募集资金进一步推进实施“战略布局、转型升级”和“以内源性增长促进外延式的发展，以外延式发展巩固内源性增长”两大发展战略与经营计划。本次募集资金的使用有利于提升增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。公司收入水平与盈利能力将进一步提高与增强，有利于公司以更好的业绩回报股东，亦有利于公司长远经营发展。

（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降，改善财务结构，进一步提高公司偿债能力，增强公司资本实力，公司抵御风险的能力将进一步提高。

公司本次非公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产变化情况

本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。募集资金投资用于补充流动资金符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理效率和效果，增强核心竞争力和盈利能力，巩固和提高行业地位，实现快速、可持续性发展。本次发行将助推公司实现战略转型升级、拓展新的业务领域，公司收入水平将有所增长，盈利能力将进一步增强，有利于公司以更好的业绩回报股东，有利于公司长远经营发展。

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务及资产的整合。

（二）公司章程是否进行修订

本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司将增加不超过209,976,645股（含本数）限售流通股，本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高管人员结构进行调整的计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）预计业务结构变动情况

本次发行前，公司主营业务为综合建筑装饰装修工程设计及施工。本次非公开发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，业务结构不会因本次发行发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将大幅增加，资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力，优化公司的资本结构，降低公司财务风险，提高公司偿债能力，增强公司资本实力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但随着募集资金的逐步投入，公司现有建筑装饰工程、建筑装饰设计等业务的规模将得到扩展，盈利能力进一步加强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入 将大幅增加。同时，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流入。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争及新增关联交易的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2015年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为62.42%。本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）宏观经济波动与政策风险

公司所处行业建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济的发展水平息息相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业存在一定影响。近年来，国内经济总体向好，建筑装饰行业一直保持较快的增长速度，但如果宏观经济增长发生较大波动乃至大幅下降，将可能对建筑装饰行业产生影响，可能导致公司部分跟踪项目推迟开工或停建及在建项目款项收款进度受影响，进而影响公司的经营业绩。

受制于宏观经济及调控政策影响，我国固定资产投资增速已现下滑趋势，城市基础设施和公共建筑的增量放缓将直接导致公共建筑装饰业务的增速趋缓，若未来我国全社会固定资产投资增速持续下降，则可能对公司公共建筑装饰业务的发展产生不利影响。此外，国家对房地产行业的调控虽有放松迹象，但政策层面仍未全面放开，目前二三四线城市房地产库存严重，去库存压力巨大。如房地产开发商的开发进度减缓，则可能对公司的住宅装饰装修业务产生一定影响；同时开发商资金紧张可能造成公司工程回款速度减慢及应收账款增加，从而对公司的业绩指标产生不利影响。

（二）行业季节性风险

公司所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常，客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致公司一、二季度的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低。而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，所以公司在三、四季度工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。

公司是以公共建筑装饰为主要业务的公司，上述季节性特征表现非常明显，投资者应当了解建筑装饰行业的季节性特征，就公司各个季度的经营业绩进行综合考虑，避免由此产生的投资风险。

（三）原材料及劳动力成本上升的风险

公司从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，公司通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。

建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，随着我国人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本不断增加，公司所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特点，劳动力成本上升将对公司的生产经营造成一定压力。

（四）财务风险

1、应收账款回收风险

建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2013年、2014年和2015年，公司应收账款净额分别为15.38亿元、31.28亿元、42.58亿元，占营业收入的比例分别为 41.27%、58.12%、62.13%，应收账款净额占营业收入比重较高。公司业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。虽然公司的应收账款账龄结构良好，且欠款的下游客户信誉度较高，发生坏账的风险较低，但较大的应收账款余额仍将给公司带来一定的营运资金周转压力。尽管公司不断加强客户信用管理，加强应收账款监控和催收，加强订单质量管理，谨慎选择项目，加大与优质企业合作的比重，以降低应收账款违约风险，但仍不能完全消除此方面的风险。

2、存货跌价准备的风险

2013年末、2014年末及2015年末，公司存货余额分别为13,891.01万元、16,720.05万元和39,563.79万元，主要为公司在进行装饰工程项目实施过程中形成的施工材料成本、人工成本和设计成本等。发行人按单个工程项目计提存货跌价准备。2013年末、2014年末及2015年末，发行人存货没有发生跌价的情形，未对存货计提跌价准备。如未来发行人经营情况出现重大变化，施工合同金额无法回收，则可能产生存货跌价损失。

3、短期偿债压力较大的风险

2013年末、2014年末及2015年末，公司有息债务分别为65,990.00万元、93,679.64万元和126,150.30万元。截至2015年末，公司短期借款余额为125,253.80万元，长期借款余额为896.50万元，短期借款占比较高，并且上述短期银行借款将于未来一年内陆续到期。因此，公司存在流动性紧张和短期偿债压力较大的风险。

（五）经营风险

1、行业竞争风险

目前，国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不高，业内竞争激烈。近三年，公司虽然在行业排名均居于前列，但在建筑装饰设计能力、施工质量等方面有待进一步提高，工程经验仍需不断积累。建筑装饰行业内的激烈竞争会对公司稳步良性地发展带来一定的冲击。

2、客户集中度较高的风险

报告期内，公司的营业收入相对集中于少数大客户，存在客户相对集中的风险，2013、2014及2015 年公司的前五大客户收入占比分别为47.82%、52.24%和28.14%。由于前五大客户对公司营业收入增长的贡献较大，公司业务对主要客户具有一定的依赖性，存在客户集中度较高的风险。若公司主要客户的经营业绩发生变动，导致公司承接的业务量减少，将影响公司的营业收入及盈利能力，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、海外业务风险

目前，公司在“一带一路”国家战略的背景下，积极拓展海外业务。在开展海外业务的过程中，公司可能受到当地政治、政策的影响，并且面临市场、人才、技术、管理、经验等方面不足的风险。同时，因部分海外业务合同采用美元等外币结算，未来汇率波动也将对公司的业绩产生一定影响。

（六）公司治理及管理风险

1、安全施工和工程质量风险

公司承建的公共建筑装饰工程多为地区重点项目，投资规模较大，包括商用以及大型公共设施，如机场、地铁等交通枢纽、会展中心、购物中心、高端星级酒店等。虽然公司一贯视质量和信誉为企业的生命，在工程施工各环节建立完善的质量管理体系，并在内部设立了专门的质量管理部门确保工程质量。但在行业竞争激烈以及工程质量受关注度较高背景下，出现任何重大工程质量事故都将极大程度地打击公司声誉，进而影响到公司的经营业绩。

2、人力资源风险

装饰行业作为一个轻资产的行业，对包括项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高，公司需要有充足的人才储备以确保在设计、施工方面等均具有相应的行业竞争力。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大，公司对于具有较强市场开拓能力、较高管理水平和专业技术能力的高素质人才的需求将会大幅度增长，若不能招揽和挽留众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。

3、业务扩展中的管理风险

公司近年来经营规模和业务范围不断扩大，对管理的要求越来越高。本次发行后，随着募集资金的到位，公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

（七）短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于资金充分发挥效益需要一定的时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。未来随着公司的持续发展，公司的每股收益和净资产收益率将逐步上升。

（八）审批风险

本次非公开发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准；本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会的批准以及中国证监会的核准存在一定的不确定性。

（九）股市风险

公司股票在深交所上市，除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 发行人利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式、期间间隔和比例

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配条件

1、现金分红的条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

2、股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配的决策机制和程序

1、公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。

2、公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）调整利润分配政策的决策机制和程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2013年度及2014年度利润分配方案

鉴于公司在2013年实施重大资产重组并募集配套资金，此后一直处于业务快速扩张发展期，公司大力拓展经营规模，深入推进产业布局及转型升级两大发展战略，对资金的使用需求比较大。因此，为保障公司经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高公司盈利能力和抗风险能力，确保企业健康发展和广大投资者的整体利益，公司2013年度及2014年度未进行利润分配和资本公积金转增股本。

2、2015年度利润分配方案

公司于2016年4月14日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《公司2015年度利润分配草案》，拟以截至2015年12月31日公司总股本1,263,101,435股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），共计分配利润88,417,100.45元，占最近三年实现的年均可分配利润的30.50%，已符合中国证监会和公司《章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30.00%的比例。前述利润分配草案尚待股东大会审议。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常经营与战略发展。

三、未来的股东回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，为进一步明确公司在未来三年对新老股东的分红回报，特制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），内容如下：

一、 股东回报规划制定考虑的因素

公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营情况、未弥补亏损情况、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划制定原则

（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、

独立董事和监事的意见。

（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（四）公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

三、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划

（一） 公司利润分配的方式及优先顺序

1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。

（二） 现金分红的期间间隔和最低比例

公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。

公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

2、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）利润分配条件

1、现金分红的条件：

（1）公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

2、股票股利分配条件：

在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（五）利润分配方案的制定和修改

1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。

2、利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

3、具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。

董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

四、规划制定周期及决策程序

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

五、附则

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。”

第七节 其他需披露事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月18日