深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

(上接102版)

宝鹰股份以建筑装饰工程的设计和施工为主要业务。本次非公开发行募集的现金规模为19.78亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。在满足经营规模增长带来的运营资金需求增加的基础上，公司将持续扩大主营业务市场占有率与高端市场份额，以互联网思维推动公司转型升级战略实施，同时，高度契合“一带一路”国家战略，深度积极发展公司海外业务。公司将抓住“十三五”市场的发展机遇，加强与大型企业集团和国际连锁品牌企业的战略合作关系，积极拓展智能家居、建筑智能化等领域，努力提升主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，努力实现股东投资价值的最大化。

（二） 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，募集资金只能用于公司对外公布并在发行申请文件中承诺的募集资金投向的项目。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（三） 不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。

（四） 严格执行利润分配政策，强化投资者汇报机制

根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

五、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（七）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2016年4月18日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-035

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于与具体发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、合同签订基本情况

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行209,976,645股A股股票（以下简称“本次非公开发行A股股票”），认购对象为：恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名认购对象。

2016年4月13日，公司与上述认购对象分别签署了附条件生效的股票认购协议（以下简称“《认购协议》”）。

认购对象古少明、古少波、古朴、古少扬认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成关联交易。

本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

二、认购对象基本情况

（一）恒大人寿保险有限公司

名称：恒大人寿保险有限公司

住所：重庆市北部新区星光大道92号22-27

注册资本：100,000.00万元

法定代表人：赵冬梅

企业类型：有限责任公司（中外合资）

成立日期：2006年05月11日

经营范围：在重庆市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务。

（二）西藏东方富通投资有限公司

名称：西藏东方富通投资有限公司

住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1308室

注册资本：1,000.00万元

法定代表人：王荣奎

企业类型：有限责任公司

成立日期：2015年11月05日

经营范围：实业投资：股权投资；商务咨询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（三）古少明

古少明：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、高级经济师。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。

（四）李素玉

李素玉：1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市宝鹰建设集团股份有限公司监事。

（五）古少波

古少波：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。

（六）古朴

古朴：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。

（七）古少扬

古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。

三、认购协议主要内容

（一）协议主体和签订时间

2016年4月13日，公司分别与本次发行对象恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬签订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

（二）认购方式

认购人以现金认购发行人发行的股份。

（三）认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格确定为9.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

（四）认购数量

本次发行中，宝鹰股份拟非公开发行不超过209,976,645股。认购对象的认购金额和股数如下：

■

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。

（五）支付方式

认购人承诺按发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

（六）限售期

认购人此次认购股份的限售期为自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

（七）生效条件和生效时间

本协议为附生效条件的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

（3）中国证监会核准本次发行。

（八）违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

四、备查文件

1、公司第五届董事会二十三次会议决议。

2、公司与各发行对象签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

董事会

2016年4月18日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-036

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一） 非公开发行股票基本情况

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向恒大人寿保险有限公司（以下简称“恒大人寿”）、西藏东方富通投资有限公司（以下简称“东方富通”）、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名特定投资者非公开发行股票，本次非公开发行的数量不超过209,976,645股（含本数），募集资金总额不超过197,798.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

（二） 非公开发行股票涉及关联交易的情况

本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。前述四名关联人认购本次非公开发行股票构成关联交易。

（三） 关联交易的批准程序

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。

（四） 交易尚需取得的批准

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。

二、关联方基本情况

1、古少明：1965年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士、高级经济师。现任印尼宝鹰建设集团有限公司董事、总裁，兼任深圳市宝信投资控股有限公司董事长、深圳市宝鹰实业集团有限公司董事、深圳市联瀛科技股份有限公司董事。1996年至2015年4月期间，古少明曾担任宝鹰建设董事长。2013年12月至2015年4月期间，古少明曾担任本公司董事长、总经理。

2、古少波：1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。历任普宁市公安局派出所所长、党支部书记等职务，曾在深圳市公安局交通警察局担任行政领导职务多年。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事长和总经理、深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事长。

3、古朴：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司董事和副总经理，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长。

4、古少扬：中国国籍，1974年3月出生，大学学历。现任深圳市宝鹰实业集团有限公司董事长、深圳市大金洲实业有限公司董事长。

三、关联交易情况

（一）关联交易价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量）。本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

（二）关联交易标的

本次发行中，关联方认购情况如下表所示：

■

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行数量将依据前述调整后的发行价格作相应调整。

四、股份认购合同的主要内容

公司与认购方签署的附生效条件的股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，将满足公司营运资金需求，促进公司主营业务持续发展；为公司推进新业务发展提供资金支持；改善资本结构，提高抗风险能力。本次成功发行后，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争力的同时，为股东带来更高的投资回报。

关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同。

六、独立董事的事前认可意见

公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司本次年非公开发行股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：

上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

七、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见

公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：

1、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件。

2、本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，发行价格定价方式公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

4、公司第五届董事会第二十三次会议的审议过程中，表决事项涉及公司的关联方古少明、古少扬、古少波、古朴认购本次非公开发行股票，构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。

5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

综上，独立董事认为公司本次发行有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和《章程》的规定，同意将有关内容提交公司股东大会审议。

综上所述，独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

2、公司与古少明、古少波、古朴、古少扬签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

3、独立董事关于公司本次非公开发行股票及其涉及关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2016年4月18日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-037

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于最近五年监管部门监管关注事项及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规范性文件的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进了企业的持续、稳定、健康发展。

公司拟申请非公开发行股票，根据相关审核要求，需对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行披露。现就公司最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况说明如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

2013年6月25日，中国证券监督管理委员会深圳证监局下发《关于对深圳成霖洁具股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]18号，下称《决定》），对公司的独立性、董事会运作、股东大会运作、专业委员会运作、信息披露方面、关联交易的公允性、财务管理方面提出了整改意见。公司收到《决定》后高度重视，形成了《关于深圳证监局对公司采取责令改正的整改总结报告》并经2013年8月16日召开的公司第四届董事会第二十五次会议讨论审议通过，相关问题已整改完成。

公司自2013年重大资产重组以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2016年4月18日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2016-038

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2016年4月20日开市起复牌。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经深圳证券交易所批准，公司股票自2016年3月30日开市起停牌，同时发布了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》(公告编号：2016-017)。停牌后，公司及相关各方积极推动本次事项，并于2016年4月7日、4月14日发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌进展公告》（公告编号：2016-018、2016-019）。

公司于2016年4月18日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。具体内容详见公司2016年4月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关信息披露文件。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宝鹰股份，证券代码：002047）自2016年4月20日开市起复牌。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2016年4月18日