郴州市金贵银业股份有限公司

（上接104版）

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加，而“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”的建成以及“偿还银行贷款”产生效益需要一定的时间。因此，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（二）董事会选择本次融资的必要性和可行性

1、2000t/a高纯银清洁提取扩建项目必要性和可行性

（1）项目必要性

①符合湖南省有色金属工业发展规划

湖南省有色金属工业发展规划中明确了湖南省有色金属工业今后的发展布局重点是：沿京广铁路线集中分布，由东向西梯次配置，培育发展9大产业，形成“两带”、“两都”、“四园”、“七大基地”的产业布局。

在具体的产业布置上指出：以现有的郴州柿竹园有色金属科技工业园与中国银都郴州永兴为主要实施地区，以“三废”原料回收利用，有色金属冶炼综合回收以及柿竹园多金属矿及郴州地区丰富的矿产资源为基础，大力发展锡、铋、金、银稀贵金属产业，同时积极引导现有企业向深加工、新材料产品延伸，向该地区集聚，形成锡、铋、金、银稀贵金属材料产业聚集带。

②企业自身发展的需要

公司是一家以生产经营高纯银及银深加工产品为主的高新技术企业，是我国白银生产出口的重要基地之一。2013-2015年，公司白银产量分别为464.27吨、615.55吨及851.12吨，年复合增长率为35.40%；公司白银销量分别为462.27吨、594.16吨及961.29吨，年复合增长率为44.20%。

公司募投项目“白银技术升级技改工程”完工后，公司白银年产能将从200吨扩大至600吨，最近三年的白银产量提升主要系该项目建设进展顺利，包括2014年顺利通过环保验收，2015年试运营7个月并在当年底基本完工。目前公司白银生产处在超负荷状态，2015年产量已大幅超过设计产能，现有产能已严重不足，公司迫切需要提升白银产能能力。

公司在国家863计划的资助下，已成功开发出了清洁的“无砷炼银”新工艺技术，在高效回收有价金属的同时，可以克服砷对环境造成的影响，最终实现铅阳极泥真正意义上的清洁生产，并高效回收铅阳极泥中的金锑、铜、铋、铅等多种金属，白银回收率可达99.5%，资源综合利用率达95%。为充分利用无砷炼银及综合回收技术，实现打造白银龙头企业这一目标，公司决定对现有600t/a白银生产线扩建至2000t/a，为公司发展奠定坚实基础。

（2）项目可行性

①公司有丰富的研发经验及技术储备

公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了矿渣的排放从而更好的保护了环境。

公司在国家863计划的资助下成功开发出了清洁“无砷炼银”新工艺技术。在高效回收有价金属的同时，克服了砷害的影响，实现铅阳极泥的清洁生产。

公司在该技术上开展了大量的前期工作，获得了多个发明专利。如发明专利ZL200710034474.8显示，采用捕砷剂对高砷多金属复杂料预脱砷处理，并用氢氧化钙苛化再生捕砷剂是可行的；发明专利ZL200710035322.X显示氯盐体系湿法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水解予以回收是可行的。

②公司拥有丰富的白银生产优势

公司拥有行业领先的综合回收能力和较完整的循环产业链条，是国内少有的拥有从铅冶炼到有色金属综合回收利用的完整产业循环，实现了包括银、铜、铅、锑、锌、铟、硫等有价元素的全面综合回收。公司现在的综合回收率分别为：银99.5%，铅98%，硫97%，铟80%以上，锑85%，公司的综合回收利用水平在国内遥遥领先。公司的白银生产技术、工艺水平、产品质量在国内外同行业均处于领先地位。白银质量稳定在国家1#银标准，纯度达99.995%。

公司重视对生产车间班组长的管理能力提升，生产车间班组长的现场管理能力和执行力不断提高，多次被湖南省经委、总工会、劳动和社会保障厅评为湖南省企业班组长通用管理能力培训工作先进单位。公司于2007年底分别通过ISO9001:2000质量管理体系和ISO14001:2004环境管理体系认证。公司的技术优势真正转化为产量、品质的提高和经济效益的增长。

③白银产品质量与品牌基础

公司生产的高纯银、高纯铅被认定为高新技术产品。“金贵”牌银锭、铅锭于2015年3月获批上海期货交易所注册交割品牌，“金贵”牌银锭于2015年8月17日起正式加入LBMA白银合格交割品牌目录。公司成功加入LBMA白银合格交割品牌目录和成为上海期货交易所注册交割品牌，标志着公司“金贵”牌银锭质量得到了包括LBMA在内的市场各方的认可。公司“金贵”牌商标在美国和英国注册，“金贵”白银产品被消费者评为全国最受消费者喜爱的二十个白银品牌之一。“金贵”牌产品在国内和国际市场具有较高的知名度和美誉度。公司自2008年下半年获得白银出口资格后，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行、澳大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。同时公司已经进入了白银深加工领域，通过对各自产能的调整，利用价格波动给公司带来更多利润。

④原料采购有保障

本项目所需的原料为铅电解阳极泥，公司现有10万t/a电铅生产线产出的阳极泥可满足三分之一需求，其余三分之二则通过对外直接采购或委托其他冶炼企业加工的方式取得。

湖南是有色金属之乡，仅郴州就拥有电铅生产能力30万吨，年产阳极泥上万吨。规模小的企业由于缺乏配套设备与先进技术，其阳极泥只能外售；规模大的企业虽然有配套设备和阳极泥处理能力，但在有色金属市场价格低迷、工艺水平与环保等要求日益严苛的压力下，不愿回收其中的有价金属，而是直接外售阳极泥。公司目前有较为稳定的原料供应商，如西部矿业、池州有色、银星有色、安阳岷山及永州福嘉等企业。总体来说，公司能保证本项目拥有长期稳定的原料供应。

⑤销售与管理团队

2013至2015年，白银销售金额分别为200,684.23万元、206,888.42万元、279,902.96万元；白银销售量分别462.27吨、594.16吨及961.29吨。公司在白银销售方面积累了较大优势，白银出口配额一直稳居全国前列，并与渣打银行、澳大利亚和新西兰银行、标准银行、德意志银行等建立了长期的合作关系。稳定的外销渠道在保证公司产品销售的同时，也为公司进行国内、国外市场的现货套利、互补销售创造了条件，能够通过符合国际惯例的点价交易提前锁定利润，使公司能够有效规避价格波动风险。

公司通过中高层管理人员持股以及员工持股计划等激励措施，使管理人员切身利益与公司发展紧密相连，增强了经营管理团队的战斗力和凝聚力；公司还制定了中高层管理人员从业有关规定、梯队建设管理办法等制度，保障公司管理团队的可持续发展。

2、3万t/a二次锑资源综合利用项目必要性和可行性

（1）项目必要性

①是国家产业政策的要求

为了促进循环经济发展，加快建设资源节约型、环境友好型社会，国家发改委在《“十二五”资源综合利用指导意见》中明确：重点发展从冶炼废渣、矿山尾矿等废弃物中回收利用具有综合回收价值的金属产品，提高资源综合利用附加值。为了认真贯彻落实党中央、国务院的相关文件精神，《中共湖南省委湖南省人民政府关于大力发展循环经济建设资源节约型环境友好型社会的意见》（湘发[2006]14号）文件中指出：发展循环经济、建设资源节约型和环境友好型社会是促进经济增长方式转变的重要途径。

本项目是以国家“863”重点科研技术为基础，对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，同时将银冶炼原料中铋、锑、铜、铅等资源高效利用的技术改造工程，达到提高产量和减少污染的目的。

②发展循环经济产业

由于现阶段国内冶炼企业规模小、生产技术落后，导致环境污染、资源综合利用率不高。国家鼓励大中型铅锌冶炼企业围绕提高技术装备和综合利用水平，降低消耗和生产成本，改善环境，采用国内外先进的冶炼工艺进行技术改造，实现产业升级，限制小规模企业发展直至淘汰。金属来自于铅冶炼后的废渣综合回收，属于产业升级及循环经济，属于国家鼓励范畴。国家在税收上对综合回收类企业进行减免，财政部、国家税务总局以财税[2008]47号文件将转炉渣、工业废渣再利用的产品列入资源综合利用所得税优惠目录。明确“在生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额”，国家税务总局以国税函[2009]185号文件进一步进行了明确。

目前，公司是国家高新技术企业，享受企业所得税减按15%比例征收的税收优惠政策；同时，公司还享受国家对综合回收类企业进行税收减免的优惠政策。

（2）项目可行性

①公司在金属综合回收利用方面技术领先

2015年郴州市金贵银业股份有限公司与高校合作研发了铅冰铜硫酸氧压浸出——旋流电解技术，通过实验该技术可行，该技术可将铅冰铜中的铅、铜等金属有效分离并直接生产出精铜，目前该技术已申请发明专利（申请号为201510271505.6）。

发明专利CN101082084显示氯盐体系湿法浸出铋渣中的铋和铜，并分步水解予以回收是可行的。而氧化铋渣的还原及粗铋精炼工艺已是非常成熟的工艺。这些技术在公司已成功应用多年。精铋氧化工艺也是非常成熟的工艺，应用起来将非常顺利。

焦锑酸钠的生产技术应用的是发明专利CN1408646A的技术，本发明以粗级的锑氧化物作原料，用氢氧化钠溶液浸出锑，含锑的浸出液加硫化钠净化后用双氧水氧化，所产生的沉淀经烘干、粉碎即得焦锑酸钠产品。

锑白生产技术是公司与中南大学合作开发的具有自主知识产权的专有技术；碲的回收工艺也是非常成熟的工艺，公司已小规模生产多年，运行正常，此次碲项目是在原来基础上扩大规模；铂钯回收工艺是综合多家厂家生产情况及公司情况选用的提取精炼技术；铅的回收工艺在公司已是非常成熟的工艺；锡回收工艺应用的是专利CN104141152A（一种粗铅中回收锡的方法）的技术。

②发展循环经济综合回收提升公司经济效应

由于受综合回收能力限制，公司目前600吨/年银冶炼环节中产生的烟尘及废料大部分直接对外出售，公司现计划将白银生产产量扩建到2000吨/年，将大幅增加烟灰及渣料，而这些副产品中仍然含有可回收的金属；此外，公司建成的10万t/a一步法炼铅生产项目同样会产生大量的各种中间物料，上述这些物料如能进行加以有效回收和利用，不仅是发展循环经济，减少资源浪费及环境污染，在经济效益方面，原料采购有保证且相对价格较低，综合效益高。

3、国家级企业技术中心建设项目必要性和合理性

（1）项目必要性

①本项目是提高企业技术创新能力，推动企业快速稳健发展的需要

金贵银业始终坚持“科技兴企”的发展理念，建设国家级企业技术中心的主要目的是有效提高企业的技术创新能力，对现有的生产技术和设备改造起到有力的推动作用。通过加大科技投入、开发新产品、提高产品质量，可以提高公司竞争力，增强市场反应能力，提高客户服务水平，协调运用资源的能力和自主创新能力，保证公司主业的持续稳定的发展。

国家级企业技术中心的建设还将改善和提升技术研发条件和基础设施环境，为企业科技人员提供一个适应其发展的科研试验场所，提高创新效率；为企业各创新团队之间构建起一个有效的沟通协调机制，提高管理效率，提升公司整体运作效率。

本项目建成后，可为公司后续发展预留空间，为公司未来长远发展创造了良好的条件。

②本项目是提高企业研发能力，提高企业产品竞争力的需要

郴州市金贵银业股份有限公司技术中心已被认定为国家级企业技术中心，企业逐步加大科研投入的力度，最近三年研发投入累计金额达28,866万元。预计未来还要建设更先进的实验室，要进一步采购大量的研发仪器和实验设备，相应的研发人员也将大幅度增加，但公司现有的研发中心场地和技术人员已不能满足公司业务扩张的需求，急需建设一个适应企业未来发展需要的企业技术研发中心。

企业目前已建设白银深加工基地—金贵白银城，立足延伸产业链，以提升主导产品的附加值、提高资源综合回收利用能力、全面构建“资源节约型、环境友好型”现代企业为宗旨，全力打造以白银为核心的产业链，大力开发白银深加工产品。同样，企业在其他产品方面也将做出相应的产业调整，研究开发铅银深加工产品，使企业产品向高端化、专业化、精品化方向发展。

本项目的实施，可解决未来企业研发规模、业务规模、人员规模快速增长对场地的需求，有利于构建良好的研发环境，添置先进的研发设备，有利于企业提升和增强技术研发手段，缩短产品的研发周期，提高产品的市场竞争力。

③本项目是促进人才培养与引进，促进企业文化建设的需要

公司作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的培养、引进和激励。未来几年，公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立一支高水平企业技术研发人才队伍。

目前企业拥有的技术人员并不能完全满足公司技术与产品研发的需求，现有设备及场地也不能满足企业产品多样化发展的趋势。通过本项目的实施，可以提供良好的办公与实验环境，有利于留住、吸引和招募优秀人才，有利于提升企业对外整体形象，提升企业的市场形象和市场影响力。另一方面，有助于加强企业与高等院校、科研院所之间的技术交流。

④本项目是企业高科技发展战略与整合科技优势资源的需要

鉴于有色金属行业是一个竞争压力相对较大的高新技术行业，公司为了寻求更快速的增长，加大力度实施高科技发展战略。该战略的核心是：利用郴州高新区创新人才集聚、基础设施完善、政策环境优越等优势，大力发展高科技项目，最终使企业转变为一家著名的高科技产业集团。虽然企业技术中心目前已处于国内领先水平，但由于规模相对较小，难以适应有色金属行业冶炼与深加工技术快速发展的需要，因此决定扩建企业技术中心。技术中心的使命是：立足当前，面向未来，围绕公司中、长期发展目标进行科研开发，包括新产品、新工艺、新材料等进行科研、推广和应用，为企业的产业发展提供技术支持。

公司以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、湖南有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等世界知名技术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合，形成资源利益共享的机制，以最大程度地发展公司。

国家级企业技术中心的建设可以为相关科技企业提供适当的实验场地及技术交流平台，合作开发适应企业技术条件的生产技术与设备，通过整合科技优势资源，发挥企业科研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为资本优势。

⑤本项目是企业应对挑战，提高企业综合竞争力的需要

近几年来，国内外贵金属行业均面临着严峻的经营形势，对企业的生产经营冲击较大。为了应对外部经济环境的挑战，确保企业的持续、健康、稳定发展，企业加强技术研究和开发，加速产业结构优化和协调发展，对未来产品的研究与技术研发都迫切需要与之相适应、相协调的科研环境和场所。

国家级企业技术中心的建设可以为公司未来发展创建一个良好的科研环境，为企业的技术研发提供良好的硬件设施，有利于企业不断加快技术创新进程，有利于加快技术成果产业化步伐，将技术优势进一步转化成经济效益，进一步提升企业整体综合竞争力。

（2）项目可行性

①公司自身雄厚研发实力为研究中心的建设提供了技术保证

公司拥有目前国内领先的白银冶炼和深加工技术，白银年产量居全国同类企业前列。公司是湖南省首批高新技术企业，拥有自主研发中心，先后承担多项国家级科研课题，截至2015年12月31日，累计申请国家专利129件，其中发明专利98件，现拥有64项专利技术（其中发明专利44项）。

②公司具备科研基础与人才基础

金贵银业作为拥有国家级企业技术中心的科技型上市公司，十分注重人才的培养、引进和激励。公司不断完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，已经建立了一只高水平企业技术研发人才队伍。

③公司与多间高校合作整合科技优势资源

金贵银业以研发项目为依托，与中南大学、国防科技大学、恩菲技术公司、湖南有色金属研究院等高校和院所合作，同时瞄准国际市场，与奥图泰等知名技术公司合作，借用外力，结合自身优势进行系统整合科技优势资源，发挥企业科研优势提供更好的平台和条件，进而使企业的科研优势转变为资本优势。

4、偿还银行贷款的必要性和可行性

为优化公司财务结构、节省财务成本，根据自身的经营状况及借款情况，公司本次部分募集资金拟用于偿还公司银行贷款的计划如下：

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因本次非公开发行的时间尚有一定不确定性，在本次非公开发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。

1、改善资本结构、降低资产负债率水平，降低偿债风险

有色金属冶炼行业属于资金密集型行业，随着公司业务的发展和生产规模的扩大，近几年对于资金的需求快速增加，负债规模随之提高，资产负债率水平较高。截至2015年12月31日，公司的资产负债率为68.20%，流动比率和速动比率分别为1.57和0.58。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。

最近三年，公司与同行业上市公司相比，资产负债率（合并报表口径）高于行业平均水平，具体如下表所示：

单位：%

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最近三年，公司流动比率和速动比率较低，其中，速动比率低于同行业上市公司平均水平，短期偿债风险较大，具体如下表所示：

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2、降低金融机构借款规模、减少利息支出，提升公司盈利水平

公司最近三年对资金的需求不断增加，公司除对金融机构借款以外，亦增加其他有息负债，有息负债总规模逐年增加。截至2015年12月31日，公司合并口径有息负债为249,321.02万元。

单位：万元

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随着公司有息负债规模增长，公司财务费用支出金额较大且不断增加，近三年公司利息支出情况如下：

单位：万元

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最近三年，公司财务费用金额分别为17,452.39万元、16,427.06万元、19,817.31万元。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司目前的主要利润来源于：稳定的冶炼加工利润、白银系列产品精深加工利润、资源综合回收利用利润、国家及地方政府资源综合回收利用税收优惠及政策补贴。公司正在致力于打造“全产业链+”发展模式，将形成“矿山采选-冶炼回收-精深加工-创新业务”的新盈利模式。

（1）募集资金用于“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”，将使得公司白银生产线由现有的600t/a白银生产线扩建至2000t/a，充分利用公司的无砷炼银及综合回收技术，在高效回收有价金属的同时，可以克服砷对环境造成的影响，最终实现铅阳极泥真正意义上的清洁生产，并高效回收铅阳极泥中的金锑、铜、铋、铅等多种金属。

（2）募集资金用于“3万t/a二次锑资源综合利用项目”，将不仅实现资源的综合回收利用与节能减排，具有良好的经济效果，而且综合回收所生产的产品又满足了市场的需要，有利于提高企业的经济效益，增强了企业的抗风险能力。

（3）募集资金用于“国家级企业技术中心建设项目”，可以有效提高公司的技术创新能力，对现有的生产技术和设备改造起到有力的推动作用；有利于提高公司研发能力，提高公司产品的竞争力；有利于促进人才培养与引进，促进企业文化建设。

（4）募集资金用于“偿还银行贷款”，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）公司雄厚的研发实力为研发中心的建设提供了技术保证

公司是国家高新技术企业，自成立以来，始终坚持“科技兴企”的发展理念，把科学技术放在首位，不断推行现代化、科技化、信息化企业管理，开发新产品、新技术，引进高新技术人才。公司2004年成立技术研发中心，与中南大学等科研院所建立了长期的“产、学、研”合作联盟，并从合作单位引进了各类人才，组建了一支包括化工、冶炼、机械、电气、分析化验等专业技术人员的技术研发队伍。

公司在研发方面的大力投入，为公司增长奠定了良好的技术基础。所形成的一系列核心技术专利既创造了可观的经济效益，又充分节约利用了资源，还减少了冶炼渣的排放从而更好的保护了环境。公司有代表性的专利技术包括：以多年独创多项白银冶炼新技术为基础，并在国家863计划的资助下成功开发的“高砷铅阳极泥脱砷”新工艺技术，在清洁提取白银和黄金的同时还可以高效回收铅阳极泥中的铋、锑、铜、铅等其它有价金属，并对公司现有银冶炼过程中砷污染进行无害化处理，达到提高产量和减少污染的目的。该技术经湖南省科技厅鉴定为国内先进水平，获国家环境保护科学技术奖二等奖和郴州市科技进步一等奖。公司研究开发的“铋渣湿法浸出工艺”获湖南省科技厅“五小”创新竞赛金奖。非专利核心技术“分段精炼法”有很好的经济效益，单位加工成本降低了20%，目前该技术已实施产业化。截至2015年12月31日，公司研发团队围绕主业成功研发了64项专利技术，包括44项发明专利，其中“有色冶炼含砷固废治理与清洁利用技术”获得国家科技进步二等奖。公司核心专利群紧紧围绕公司清洁白银的生产、精深加工、资源综合回收利用，是公司技术领先的强力支撑,公司研发中心通过了国家级企业技术中心的评审。

（2）公司管理团队和技术队伍是项目实施的人才保障

公司经过多年专业化发展，已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化经营管理团队。公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确，配合默契。除此之外，公司核心技术人员能深谙冶炼行业发展规律，透彻市场流行趋势，对产品设计有着独特理解，对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。公司现有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保障。

（四）公司采取的填补回报的具体措施

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

目前，公司业务主要从事从富含银的铅精矿及铅冶炼废渣废液中综合回收白银及铅、金、铋、锑、锌、铜、铟等多种有色金属。铅精矿为不可再生资源。随着公司生产规模的进一步扩大，公司对原材料铅精矿的需求也进一步扩大，公司对原材料较为依赖，未来将面临原材料供应紧张和价格进一步上升的风险。

为此，公司拟运用本次募集资金投资于“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”、“偿还银行贷款”，可以提高公司对资源的利用效率，缓解财务风险和经营压力，可以有效解决公司在发展过程中遭遇的困难和发展瓶颈。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

（1）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制

公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”、“3万t/a二次锑资源综合利用项目”、“国家级企业技术中心建设项目”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

（3）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（4）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等法律、法规和规范性文件的规定制订了《公司章程》、制订了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立健全了有效的股东回报机制。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

（五）相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司的控股股东、实际控制人曹永贵先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并提交公司2016年第二次临时股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016年4月20日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-039

郴州市金贵银业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

郴州市金贵银业股份有限公司（以下称“金贵银业”或“公司”），因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金贵银业，股票代码：002716）自 2016 年 4月 13 日开市起停牌，本公司债券（债券简称：14 金贵债，债券代码：112231）不停牌，并于2016年4月13日发布《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号2016-033）。

公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十三次会议会议，审议通过了《非公开发行股票预案》等议案。具体内容详见公司于2016年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

依据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016年4月20日开市起复牌。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

特此公告

郴州市金贵银业股份有限公司董事会

2016年4月20日

证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2016-040

郴州市金贵银业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定于2016年5月6日（星期五）召开公司2016年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2016年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月6日（星期五）下午14:00。

（2）网络投票时间：2016年5月5日--2016年5月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年5月5日15：00至2016年5月6日15：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）截至股权登记日2016年4月29日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

（4）公司董事会同意列席的其他人员。

7、现场会议召开地点：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号公司办公楼二楼会议室。

二、会议审议的事项：

1、会议审议事项：

（1）、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（2）、《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》

（2.1）发行股票的种类和面值

(2.2)发行方式和发行时间

(2.3)发行数量

(2.4)发行对象和认购方式

(2.5)定价方式

(2.6)发行数量、发行底价的调整

(2.7)限售期

(2.8)募集资金用途

(2.9)本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

(2.10)上市地点

(2.11)本次非公开发行股票决议的有效期

(3)、《关于公司2016年非公开发行股票预案的议案》；

(4)、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

(5)、《关于公司2016年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

(6)、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

(7)、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

(8)、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

(9)、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

(10)、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

(11)、《关于提请股东大会审议公司控股股东暨实际控制人免于作出要约收购的议案》

(12)、《关于<郴州市金贵银业股份有限公司2016年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

(13)、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2016年员工持股计划相关事宜的议案》

2、议案内容披露情况：

以上事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见2016年4月20日公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》中的相关内容。以上议案将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者指单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员）。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2016年5月5日上午09:00—11:30，下午13:30—17:00。

2、登记地点：郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号公司证券部。

3、登记办法：

（1）、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股清单等持股凭证登记。

（2）、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、持股清单、法人代表证明书或法人授权委托书，出席人身份证登记。

（3）、委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股清单等持股凭证登记（授权委托书见附件）。

（4）、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，需在2016年5月5日下午17点前送达或传真至公司证券部（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参与网络投票的具体操作程序

本次股东大会上，股东可以通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票后具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

（1）、会议联系人：孟建怡、许子军

（2）、联系电话：0735-2659881

（3）、传真：0735-2659891

（4）、电子邮箱：jinguizq@jingui-silver.com

（5）、邮政编码：423038

（6）、通讯地址：湖南省郴州市苏仙区白露塘镇福城大道1号

2、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

1、《郴州市金贵银业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

郴州市金贵银业有限公司

董事会

2016年4月20日

附件一

网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、股东投票代码：362716。

2、投票简称：“金贵投票”。

3、投票时间：2016年5月6日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—

15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“金贵投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对， 3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年5月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股东账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股份均已投出于上述投票相同意见的表决票。

3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

附件二

授权委托书

郴州市金贵银业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席郴州市金贵银业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：

■

注：请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打

“√”，多打或不打视为弃权。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人（自然人签名，机构股东法定代表人或有权代表签名并加盖公章）：

委托人身份证号码或营业执照号码（或统一社会信用代码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

年 月 日

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。