上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2016-021
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2016年4月14日以书面和传真形式发出召开第八届董事会第二次会议的通知，会议于2016年4月19日上午10：00以现场+通讯的方式，在上海市吴中路369号美恒大厦15楼公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议《关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的议案》
具体内容详见公司《上海凤凰关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的公告》（临2016-023）
表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。
本议案为关联交易议案，关联董事王国宝先生、王朝阳先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月十九日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2016-022
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2016年4月14日以书面和传真形式发出召开第八届监事会第二次会议的通知，会议于2016年4月19日上午10:30，在上海市吴中路369号美恒大厦15楼公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、审议《关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的议案》
具体内容详见公司《上海凤凰关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的公告》（临2016-023）
表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一六年四月十九日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2016-023
上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于公司
及控股子公司与关联方签订租赁协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司及控股子公司拟租赁关联方江苏美乐全资子公司慕苏科技房产，作为办公及品牌展示之用。
公司及控股子公司租赁总建筑面积为6346.83平方米，租期10年，租赁期内合计租金约为11520.00万元。
过去 12 个月，公司没有与同一关联人进行交易，没有与不同关联人进行交易类别相关的交易。公司与相关关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
本次交易构成关联交易，已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。
本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易事项概述
鉴于上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海凤凰”）及控股子公司上海凤凰自行车有限公司（以下简称“自行车公司”）经营规模日益扩大，现有办公用房已无法满足正常经营需要，公司及自行车公司拟租赁关联方江苏美乐投资有限公司（以下简称“江苏美乐”）全资子公司上海慕苏科技有限公司（以下简称“慕苏科技”）坐落在上海市长宁区福泉北路518号6座房屋部分楼层，主要用于经营管理、产品展示推广等。
根据相关规定，本次交易为日常关联交易，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所和《公司章程》相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）江苏美乐持有公司12.08%股权，为持有上市公司超过5%股份的股东。同时江苏美乐持有公司控股子公司自行车公司49%股权。
（2）慕苏科技为江苏美乐全资子公司。
2、关联方概况
（1）江苏美乐
公司名称：江苏美乐投资有限公司
公司住所：丹阳市司徒镇丹伏路8号
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：王国宝
营业期限： 2009年11月11日至2019年11月10日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：项目管理；自行车、电动车、轮椅及其配件，金属材料，建筑装潢材料，化工原料（化学危险品除外），橡胶制品，电线电缆及一类医疗设备的销售。
（2）慕苏科技
公司名称：上海慕苏科技有限公司
公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢405室
法定代表人：王国宝
营业期限：2015年3月12日至2025年3月11日
经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询，投资管理；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务。
三、关联交易标的基本情况
房屋位置：上海市长宁区福泉北路518号6座。
权证编号：沪房地长字（2010）第006945号
证载用途：商业、办公
使用期限：2010年3月9日至2050年3月8日
所属商圈：虹桥国际商务花园
四、关联交易的主要内容
1、定价原则
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金价格是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商确定，关联交易定价公平、合理。
2、租赁面积
公司拟租赁的建筑面积约2841.23平方米，自行车公司拟租赁的建筑面积约3505.60平方米的房屋，合计租赁总建筑面积为6346.83平方米。
3、租赁期限
房屋租赁期自 2016 年 1月 1 日起至2025年12月31日，共10年。
起租日自2016年4月1日起算。
4、租赁价格
起租价格按照4.5元/平方米·天计算，每两年以上期租金为基准上调5%。具体租金价格详见下表。■
月租金的计算方法：（每平方米的日租金X房屋的租用建筑面积X当年总天数）/12。
自起租日2016年4月1日至租赁终止日2025年12月31日，按上表计算，租赁协议总租金约为11520.00万元。
5、支付方式：
按照先付后用原则，租赁期内公司及自行车公司在每季度末之前向交易对方慕苏科技支付下季度租金。
公司及自行车公司2015年向慕苏科技支付的意向金将自动转为本租赁协议的保证金（押金）。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次租赁的房屋能够较好的满足公司正常经营需要，公司办公环境、布局等均有较大改善，同时，在楼宇内设立展示陈列区域，用于产品推广和用户体验，有利于公司产品展示和品牌推广，为后续经营业务的进一步开展创造条件。
六、关联交易履行的审议程序
1、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可本次关联交易，同意提交公司第八届董事会第二次会议及股东大会审议，并发表独立意见如下：
本次关联交易定价公允、合理；符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。
2、公司审计委员会的意见
本次关联交易定价公允、合理，交易的审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司第八届董事会第二次会议及股东大会审议。
3、公司董事会的审批情况
2016 年 4月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《上海凤凰关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的议案》，表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案为关联交易，王国宝先生、王朝阳先生等2 位关联董事回避表决。
七、需要说明的历史关联交易情况
1、公司与慕苏科技的历史关联交易
本次交易之前，公司未与慕苏科技发生关联交易。
2、公司与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易
本次交易之前，公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。
3、公司与江苏美乐的历史关联交易
2015年4月19日，公司实施重大资产重组项目，与江苏美乐签订《发行股份购买资产的协议书》；2015年7月14日，公司与江苏美乐签订《发行股份购买资产协议书之补充协议》及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；2015年11月30日，公司重大资产重组事项获得中国证监会核准；2016年1月14日，公司完成重大资产重组项目。（上述事项详见公司临2015-015、临2015-033、临2015-061、临2016-004等公告）
2016年1月15日，公司与江苏美乐签订《上海凤凰自行车有限公司投资协议书之补充协议二》（详见公司临2016-005公告）。
4、公司与江苏美乐及其下属公司进行的日常关联交易
公司与江苏美乐下属企业发生的关联交易事项详见《金山开发关于2014年度日常关联交易完成情况及2015年度计划的公告》（临2015-021）。
八、上网公告附件
1、上海凤凰第八届董事会第二次会议决议；
2、上海凤凰独立董事关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的事前认可意见；
3、上海凤凰独立董事关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的独立意见；
4、上海凤凰审计委员会关于公司及控股子公司与关联方签订租赁协议的意见。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月十九日
