厦门万里石股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-016

厦门万里石股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十五次会议于2016年4月7日以电话和邮件方式发出通知及会议材料，并于2016年4月18日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年度经营工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2. 审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年度财务报告》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《厦门万里石股份有限公司2015年度财务报告》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

3. 审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年度财务决算报告》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《厦门万里石股份有限公司2015年度财务决算报告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4. 审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年度利润分配预案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为21,079,794.95元，母公司净利润为6,362,015.18元。按母公司净利润的10%提取法定盈余公积636,201.52元。本年度可供投资者分配的利润为20,443,593.43元，加年初未分配利润226,490,525.12元，期末可供投资者分配的利润为246,934,118.55元。公司拟以公司现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.11元（含税）。

公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》 确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 同意公司董事会提出的利润分配预案。

5. 审议通过《厦门万里石股份有限公司2016年度财务预算报告》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2016年经营目标预计：实现销售收入83,526万元，同比2015年增长30%，其中：建筑装饰石材业务32,546万元，景观石材业务31,980万元，装饰工程业务18,000万元，其他业务1,000万元；预计合并净利润实现3,113万元，同比2015年预计增长44%。

特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划。能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。

《厦门万里石股份有限公司2016年度财务预算报告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6. 审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年年度报告及摘要》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

厦门万里石股份有限公司2015年年度报告全文及摘要请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7. 审议通过《关于〈2015年度独立董事述职报告〉的议案》；

本议案将于2015年年度股东大会听取。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2015年度独立董事述职报告》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

8. 审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《厦门万里石股份有限公司2015年度董事会工作报告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9. 审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告及自查表》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

关于公司内部控制有效性的自我评价报告及自查表请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10. 审议通过《关于提名胡世明先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；

鉴于公司独立董事邹传胜先生申请辞去公司独立董事职务，拟提名胡世明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2015年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止，胡世明先生简历附后。

上述独立董事候选人任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司现任独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第二届董事会对如上独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。

《厦门万里石股份有限公司独立董事对于相关事项的独立意见》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事提名人声明及独立董事候选人声明请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11. 审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12. 审议通过《关于续聘公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）作为公司2015年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满地完成了公司2015年的审计工作。瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。瑞华在担 任公司2015年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任瑞华为公司2016年度审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，《厦门万里石股份有限公司独立董事对于相关事项的独立意见》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13. 审议通过《厦门万里石股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

（一）审议通过《关于公司与FINSTONE AG签订2016年产品采购框架性协议的议案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

其中关联董事LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决。

（二）审议通过《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》；本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

关联董事胡精沛、LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决。

《厦门万里石股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的公告》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

14. 审议通过《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《募集资金管理制度》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

15. 审议通过《关于制定〈累积投票制度实施细则〉的议案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《累积投票制度实施细则》全文请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

16. 审议通过《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度》全文请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

17. 审议通过《关于公司及子公司2016年度提供对外担保的议案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司及子公司2016年度提供对外担保》全文请参见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

18. 审议通过《关于公司为漳州海翼万里供应链有限公司向海翼集团财务公司借款提供担保的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于公司为控股子公司漳州海翼万里供应链有限公司借款提供担保的公告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19. 审议通过《关于提议召开厦门万里石股份有限公司2015年年度股东大会的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开厦门万里石股份有限公司2015年年度股东大会通知的公告》全文请参见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事对于相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2016年4月19日

附：胡世明简历

胡世明，男，汉族，1969年2月出生，湖南人，注册会计师及注册评估师。2004年6月取得上海财经大学财务与会计学博士，2014年12月取得上海交通大学高级金融学院金融学EMBA。1995年参加工作，历任北京中州会计师事务所部门副总、中国证监会首会办主任科员、中国证监会机构监管部副处长、光大证券总裁助理、财务总监兼董事会秘书、光大期货董事长，现为自由职业者。拟担任厦门万里石股份有限公司独立董事。

胡世明先生没有持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。胡世明先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-017

厦门万里石股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十次会议于2016年4月7日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2016年4月18日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席张振文主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议采取记名投票的表决方式，审议通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2015年度监事会工作报告的议案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2015年度监事会工作报告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年度财务决算报告》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《厦门万里石股份有限公司2015年度财务决算报告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年度利润分配预案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润为21,079,794.95元，母公司净利润为6,362,015.18元。按母公司净利润的10%提取法定盈余公积636,201.52元。本年度可供投资者分配的利润为20,443,593.43元，加年初未分配利润226,490,525.12元，期末可供投资者分配的利润为246,934,118.55元。公司拟以公司现有总股本200,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利人民币0.11元（含税）。

4、审议通过《厦门万里石股份有限公司2016年度财务预算报告》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2016年经营目标预计：实现销售收入83,526万元，同比2015年增长30%，其中：建筑装饰石材业务32,546万元，景观石材业务31,980万元，装饰工程业务18,000万元，其他业务1,000万元；预计合并净利润实现3,113万元，同比2015年预计增长44%。

特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司生产经营计划。能否实现取决于经济环境、市场需求、汇率变化等诸多因素，具有不确定性。

《厦门万里石股份有限公司2016年度财务预算报告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《关于公司内部控制有效性的自我评价报告及自查表》；

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能够得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司内部控制有效性的自我评价报告及自查表请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《厦门万里石股份有限公司2015年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核厦门万里石股份有限公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《厦门万里石股份有限公司2015年年度报告及摘要》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

（一）审议通过《关于公司与FINSTONE AG签订2016年产品采购框架性协议的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》；

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事张振文回避表决。

三、备查文件

1、经与会监事签字的监事会决议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司监事会

2016年4月19日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-018

厦门万里石股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2016年4月18日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提议召开厦门万里石股份有限公司2015年年度股东大会的议案》，决定于2016年5月10日（星期二）召开2015年年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2016年5月10日（星期二）上午09:30

（2）网络投票时间为：2016 年5月9日至2016 年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月10日上午 09:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网 络投票的具体时间为 2016年5月9日下午 15:00 至 2016年5月10日下午 15:00 的任意时间。

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

4、现场会议召开地点：福建省厦门市思明区长青路431号华美达长升大酒店三楼长升阁。

5、会议主持人：董事长胡精沛先生

6、股权登记日：2016 年5月3日

7、会议出席对象：

（1）截至 2016 年5月3日下午 15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1. 《厦门万里石股份有限公司2015年度董事会工作报告》，并听取《2015年度独立董事述职报告》；

2. 《厦门万里石股份有限公司2015年度监事会工作报告》；

3. 《厦门万里石股份有限公司2015年年度报告及摘要》；

4. 《厦门万里石股份有限公司2015年度财务报告》；

5. 《厦门万里石股份有限公司2015年度财务决算报告》；

6. 《厦门万里石股份有限公司2015年度利润分配预案》

7. 《厦门万里石股份有限公司2016年度财务预算报告》；

8. 《关于提名胡世明先生为第二届董事会独立董事候选人的议案》；

9. 《关于续聘公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；

10. 《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》；

11. 《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》；

12. 《关于制定〈累积投票制度实施细则〉的议案》；

13. 《关于公司及子公司2016年度向银行申请授信额度的议案》；

14. 《关于公司及子公司2016年度提供对外担保的议案》；

上述议案中，议案1、议案3至议案14已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，议案2已经公司第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2016年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

议案10需关联股东胡精沛回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小 投资者的表决单独计票并披露。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（请见“附件1”）、营业执照复印件（加盖公章）、本人有效身份证件，法人股票账户卡办理登记。

（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件1”）、委托人股票账户卡、委 托人有效身份证件办理登记。

（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的登记表（请见“附件2”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

2、登记时间：2016 年5月10日（上午8:30--09:30）

3、登记地点：福建省厦门市思明区长青路431号华美达长升大酒店三楼长升阁。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2015 年度股东大会”字样。

4、联系方式：

联 系 人：何英、胡子岚

联系电话：0592-5065075

联系邮箱：zhengquan@wanli.com

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的相关事宜说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362785

（2）投票简称：万石投票

（3）投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月10日上午 09:30—11:30，下午13:00—15:00期间的任意时间。

（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

A、进行投票时买卖方向应选择“买入”；

B、在“委托价格”项目填报本次临时股东大会的申报价格：100.00 元代 表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表对议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

■

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表“同意”，2 股代表“反对”，3 股代表“弃权”，具体见下表：

■

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

C、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

D、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年5月9日15:00至2016年5月10日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 五、投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

2、本次股东大会有14项议案，若公司股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：何英、胡子岚

联系电话：0592-5065075

联系邮箱：zhengquan@wanli.com

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

七、备查文件：

1、厦门万里石股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；

2、厦门万里石股份有限公司第二届监事会第十次会议决议；

特此公告。

附件1：授权委托书

厦门万里石股份有限公司董事会

2016年4月19日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2016年5月10日召开的厦门万里石股份有限公司2015年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

2、单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-019

厦门万里石股份有限公司

关于续聘公司2016年度财务审计

机构及内部控制审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度审计机构，遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满地完成了公司2015年的审计工作。

瑞华具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。瑞华在担 任公司2015年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审 计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任瑞华为我公司2016年度审计 机构及内部控制审计机构，聘期一年。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见 2016 年 4 月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对于相关事项的独立意见》。

该事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2016 年4月19日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-020

厦门万里石股份有限公司关于

2016年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易的基本情况

1、关联交易的概述

厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度根据日常生产经营需要，预计与公司第一大股东FINSTONE AG发生的关联交易总额不超过600万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的关联交易总额不超过3,500万元。

2、预计日常关联交易类别及金额

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3、审批程序

公司已就2016年日常关联交易涉及的事项签订了相应的框架协议。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与FINSTONE AG签订2016年产品采购框架性协议的议案》及《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》

《关于公司与FINSTONE AG签订2016年产品采购框架性协议的议案》的议案，关联董事LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过。根据公司《关联交易决策制度》，该议案经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。

《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》的议案，关联董事胡精沛、LAWSON JOHN FINLAYSON回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过。此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

独立董事郭爱华、邹传胜、陈守德对本次关联交易进行了事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

1、FINSTONE AG

FINSTONE AG成立于1994年10月21日，总股本为524,774股，每股55.60瑞士法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责任公司，实际控制人为FORESTI家族。FINSTONE AG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。FINSTONE AG为公司第一大股东，持有公司21.525%的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。2、厦门东方万里原石有限公司

厦门东方万里原石有限公司成立于2001年5月30日，法定代表人张振文，注册号913502006120427540，注册资本1,878.6667万美元，自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。厦门东方万里原石有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、副董事长LAWSON JOHN FINLAYSON先生也是东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3 （三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、本次关联交易的主要内容

1、本次关联交易的定价依据、定价政策

公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

2、与FINSTONE AG签订的2016年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：一年

（2）交易内容：销售方（FINSTONE AG）向采购方（公司）出售花岗岩石材荒料产品作为生产原料

（3）交易定价：参照市场价格，2016年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币6,000,000.00元

(4)付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款

3、与东方万里原石签订的2016年产品采购框架性协议主要内容

（1）协议有效期：一年

（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售花岗岩石材荒料产品作为生产原料

（3）交易定价：参照市场价格，2016年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币35,000,000.00元

(4)付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。

以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额

2016年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的其他关联交易的总金额为人民币183.8万元。

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六、保荐机构的核查意见

公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2016年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为： 上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与厦门东方万里原石有限公司的关联交易尚需提交2015年年度股东大会审议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2016年度预计日常关联交易事项无异议。

七、独立董事事前认可意见

独立董事对公司《厦门万里石股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司2016年度公司日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。

六、独立董事独立意见

我们对《关于公司与FINSTONE AG签订2016年产品采购框架性协议的议案》及《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况。关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事事前认可该事项的书面文件、独立意见；

3、保荐机构意见；

4、万里石与FINSONT AG产品采购框架性协议、万里石与厦门东方东方万里原石有限公司采购框架性协议。

特此公告。

厦门万里石股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-021

厦门万里石股份有限公司

关于2015年度募集资金年度存放与

实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2015】1362号文件核准，首次公开发行人民币普通股A股5,000万股，发行价格为2.29元/股，募集资金总额为114,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币26,993,971.65元后，募集资金净额为87,506,028.35元，上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙验证，并于2015年12月17日出具瑞华验字【2015】48260010号验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会 《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所 的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理制度》规定的情况。

公司于2016年1月15日连同保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与招商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门分行（以下合称“专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

1、募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币0.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

无。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

5、节余募集资金使用情况（下转120版）