恒康医疗集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-49

恒康医疗集团股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2016年4月8日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2016年4月18日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议由公司副董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过《2015年度总经理工作报告》

总经理谢海先生向董事会提交了《2015年度总经理工作报告》，董事会对工作报告进行了审议，认为2015年度公司管理层勤勉尽责，有效的执行了董事会及股东大会的各项决议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《2015年度董事会工作报告》

《2015年度董事会工作报告》详见《2015年年度报告全文》之“第四节、管理层讨论与分析”。

公司独立董事郭磊明先生、王良成先生、张雪梅女士分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年年度股东大会上进行述职，具体内容详见2016年4月20日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》

董事会认为《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》全面、客观、真实反映了公司2015年度的总体经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载及误导性陈述或遗漏。

《2015年年度报告全文》详见2016年4月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-50）刊登于2016年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（瑞华审字[2016]62020097号），截止2015年12月31日，公司资产总额为478,034.66万元，负债总额97,743.86万元，本年度实现营业收入118,172.82万元，利润总额40,054.02万元，净利润为32,211.05万元。

在总结公司2015年经营情况和财务情况的基础上，结合公司发展战略规划及经营目标，我们对2016年度经营及财务预算如下：

■

本财务预算为公司 2016 年度经营计划的指标，并不代表管理层对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，管理层计划通过加强精细化管理，进一步整合公司现有业务，积极开展对外投资并购等方式，力争完成上述目标。

《2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》（公告编号：2016-59）刊登于2016年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过《2015年度审计报告》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年12月31日的经营及财务状况进行了审计并出具了标准无保留意见的《恒康医疗集团股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]62020097号）。

截止2015年12月31日，公司资产总额为478,034.66万元，负债总额为97,743.86万元，本年度实现营业收入118,172.82万元，利润总额40,054.02万元，净利润为32,211.05万元。

《审计报告》详见2016年4月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

六、审议通过《2015年度利润分配预案》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告（瑞华审字[2016]62020097号），公司2015年度实现归属母公司净利润32,362.63万元，截止2015年12月31日，母公司资本公积金余额为141,921.10万元，母公司累计未分配利润为10,408.33万元。

2015年度，公司陆续完成了瓦三医院、盱眙医院、广安福源医院等股权收购工作，目前公司正积极推进崇州二院等标的的收购工作，根据公司发展战略规划，预计2016年度在公司在医疗服务方面投资并购、医院改扩建、医疗设备更新、信息化建设等仍将有进一步资金需求，经公司董事会提议，公司2015年度利润分配预案为：2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存未分配利润用于满足公司运营及业务拓展带来的资金需求，提高公司经营效益有利于股东的长期回报。本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。

独立董事认为：基于公司战略发展和经营现状的考虑，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，符合《公司章程》中现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次董事会提出的2015年度利润分配预案，并将该预案提交公司2015年度股东大会审议。

《董事会关于2015年度拟不进行现金分红的专项说明》刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

七、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》

《恒康医疗集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》详见2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），独立董事对该报告进行了审阅并发表了意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性出具了《内部控制专项报告》（瑞华核字[2016]62020015号），具体内容详见2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

东海证券股份有限公司作为公司保荐机构，对公司《2015年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，并出具了《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告核查意见》，详见2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

《2015年度募集资金存在与使用情况专项报告》及独立董事发表的独立意见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《恒康医疗集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、东海证券股份有限公司出具的《东海证券关于恒康医疗集团股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》全文详见2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

九、审议通过《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》

同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，同时授权公司经营层与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签署相关协议并确定审计费用。

独立董事本议案发表了独立意见，具体情况及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十一、审议通过《内部控制规则落实自查表》

《内部控制规则落实自查表》全文登载于2016年4月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

东海证券股份有限公司对该议案出具了审核意见，详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的相关限制性股份解锁条件，部分激励对象在考核期内离职，不再符合激励条件，同时参考瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，公司相关考核年度财务业绩未达解锁条件，剩余激励限制性股份均由公司回购注销。具体情况详见刊登于2016年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)之《关于回购注销未达到解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》及《减资公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

本次限制性股份回购注销股份完成后，公司股份总数及注册资本相应减少，提请股东大会授权经营层对公司《章程》相应条款进行修订，并办理工商变更相关事宜。具体情况详见刊登于2016年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)之《关于修订〈公司章程〉的公告》。

此议案需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于相关方利润承诺实现情况及补偿情况的议案》

2015年度，涉及的相关方（公司收购相关标的之交易对方）利润承诺及完成情况如下：

■

其中对于未完成的利润承诺的相关方，公司将按照合同约定执行相关的补偿条款，或已提起法律诉讼，维护公司利益。

独立董事对本议案发表了独立意见，本议案具体情况及独立意见详见公司刊登于2016年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)之《关于子公司2015年度业绩承诺完成情况的说明》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十五、审议通过《关于召开2015年度股东大会的议案》。

《恒康医疗集团股份有限公司2015年度股东大会通知》登于2016年4月20日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅（公告编号：2016-54）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-51

恒康医疗集团股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2016年4月8日以书面方式送达全体监事，会议于2016年4月18日在成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席胡倩女士召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议会议合法有效。

经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出如下决议：

一、审议通过《2015年度监事会工作报告》

《2015年度监事会工作报告》具体内容刊登于2016年4月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

二、审议通过《2015年度利润分配预案》

经核查，监事会认为：本次的利润分配预案是基于企业未来年度的资金需求计划而确定的，符合公司长远发展利益，符合公司章程及相关法律法规的要求，同意提交公司2015年度股东大会审议。

此议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制的《恒康医疗集团股份有限公司2015年度报告全文及摘要》真实客观的反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

此议案尚需提交2015年年度股东大会审议

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于公司2015年度内部控制的自我评价报告》。

经核查，监事会认为公司《2015年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况，监事会无异议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过《2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》（瑞华审字[2016]62020097号），截止2015年12月31日，公司资产总额为478,034.66万元，负债总额97,743.86万元，本年度实现营业收入118,172.82万元，利润总额40,054.02万元，净利润为32,211.05万元。

在总结公司2015年经营情况和财务情况的基础上，结合公司发展战略规划及经营目标，董事会对2016年度经营及财务预算如下：

■

本财务预算为公司 2016 年度经营计划的指标，并不代表管理层对 2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，管理层计划通过加强精细化管理，进一步整合公司现有业务，积极开展对外投资并购等方式，力争完成上述目标。

此议案尚需提交2015年年度股东大会审议.

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

六、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》

经核查，监事会认为，《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合相关法律、法规和公司章程的有关规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司报告期内募集资金存放与使用的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

七、审议通过《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》

经核查，监事会认为：报告期内公司在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律法规的要求，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》

经核查，监事会认为：因部分激励对象，考核期内离职，不再符合激励条件，同时根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件。根据激励计划相关规定，公司应回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销。根据公司《限制性股票激励计划（草案） 》（修订稿） “第十四节 本激励计划的变更和终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，同意公司回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销，回购数量为26,023,900股，回购价格调整为1.7543元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》

同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

监 事 会

二〇一六年四月二十日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-52

恒康医疗集团股份有限公司

关于减资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象在考核期内离职，不符合激励条件，以及根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年《审计报告》和2015年《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司决定回购所有激励对象未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购未解锁限制性股票数量为26,023,900股，回购价格为1.7543元/股。因此，公司总股本将从1,891,260,330股减至1,865,236,430股，注册资本将从189，126.033万元减至186,523.643万元（具体内容详见公司2016-53号公告）。

本次公司回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十日

股票简称：恒康医疗 股票代码：002219 公告编号：2016-53

恒康医疗集团股份有限公司

关于回购注销未达到解锁条件的

激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

特别提示：

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象在考核期内离职，不再符合激励条件，及根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》关于公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司决定回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购未解锁限制性股票数量为26,023,900股，回购价格1.7543元/股。该事项涉及的股份回购事项，已经公司2012年第五次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2012年9月14日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”），拟以6.14元/股的授予价格向公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术及业务人员等103人授予共计1238万股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。 随后公司将限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

2、2012年10月18日，中国证监会以对其报送的草案无异议并进行了备案。

3、2012年10月29日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“修订稿”），公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2012年11月14日，公司召开2012年第五次临时股东大会审议通过了修订稿及其摘要。

5、2013年2月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2013年2月5日，公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2013年3月8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》,激励对象调整为82人，限制性股票授予数量调整为1082.2万股，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2013年3月26日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的429,640,000股增加至440,462,000股。

8、2014年2月28日，公司实施了2013年度权益分配方案，以总股本440,462,000股为基数,向全体股东每10股送红股4股，并派1元现金，公司总股本变为616,646,800股。

9、2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的议案》，同意公司回购并注销不符合激励的激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳、雷强等五人已获授但尚未解锁的限制性股票共计317,800股，限制性股票授予数量调整为14,833,000股。同时根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 设定的第一期解锁条件已经成就，根据公司 2012 年第五次临时股东大会的授权，同意78名符合条件的激励对象在第一期解锁期解锁，解锁数量为 4,423,440 股， 占公司股本总额的0.72%。

10、2015年10月28日，公司实施了2015年半年度权益分配方案，以总股本756,504,132股为基数,向全体股东每10股转增15股，公司总股本变为1,891,260,330股, 已授予但未解锁的限制性股票相应调整为26,023,900股。

11、2016年4月18日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销剩余已授予但未解锁的限制性股票的议案》，因根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司决定回购所有激励对象未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购未解锁限制性股票数量为26,023,900股，回购价格1.7543元/股。

二、回购注销原因

因激励对象在考核期内离职及相关考核年度业绩未达到解锁条件，根据激励计划的相关规定，公司对已授予但未解锁的限制性股票予以回购并注销。

1、因激励对象莫安民等7人离职而回购注销的股票数量

根据《股票激励计划（草案修订稿）》第四节（二）条规定：所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同，以及第十四节（二）条2款规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。

自2014年3月公司回购注销部分限制性股票（回购注销魏晓丽、慕向阳、黄玉、刘黎佳、雷强持有的共计317,800股限制性股票）至2015年12月31日，公司已有7名激励对象离职，已不符合激励条件，离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计6,786,500股将由公司回购注销。

2、因公司业绩未达到解锁条件而回购注销的股票数量及激励对象

根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的 30%、50%、20%的比例申请标的股票解锁，其中第二期、第三期解锁条件分别为相比2011年，2014 年净利润增长率不低于 359%，净资产收益率不低于19%；2015年净利润增长率不低于 589%，净资产收益率不低于20%（以上净利润、净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属上市公司股东的净利润与归属上市公司股东的净资产，如果公司当年实施公开或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算）。对于上述解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销部分股票。根据公司2014年度《审计报告》、2015年度《审计报告》，2014 年、2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润均未达到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期、第三期获授未解锁的限制性股票全部（含离职）予以回购注销。

三、回购股份的数量及价格

1、回购价格：1.7543元/股

2、回购股份的种类：股权激励限售股。

3、回购的股份数量：26,023,900股（含离职对象，下同），即获授但尚未解锁的全部公司限制性股票，占公司总股本的1.38%。

4、用于回购的资金总额及资金来源：用于本次回购的资金总额为4565.37万元，全部为公司自有资金。

三、回购数量、价格及调整依据

2014年2月28日实施了2013年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股4股，并派1元现金，已授予的限制性股票数量变更为15,150,800股，2014年3月25日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销离职激励对象魏晓丽、慕向阳、黄玉三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票266,000股，激励对象刘黎佳因2014年离职不符合股权激励计划剩余两期的激励条件，其持有的剩余两期共计70%的限制性股票9,800股由公司回购并注销，激励对象雷强因2013年业绩考核不合格不符合股权激励计划第一期解锁条件，其持有的30%股权激励股票42,000股由公司回购并注销，本次限制性股票回购数量为317,800股，激励对象人数因此调整为79人，限制性股票授予数量调整为14,833,000股。

2015年10月28日，公司实施了2015年半年度权益分配方案，以总股本756,504,132股为基数,向全体股东每10股转增15股，公司总股本变为1,891,260,330股, 已授予但未解锁的限制性股票相应调整为26,023,900股。根据公司激励计划“第十五节回购注销的原则”的规定“公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”本次限制性股票回购数量为26,023,900股，回购价格调整为1.7543元/股。

四、回购后公司股本结构的变动情况

本次回购注销后公司的股本变动情况如下表（以2015年12月31日为基础）：

单位：股

■

五、回购对公司业绩的影响

公司本次回购注销限制性股票完成后，公司本次限制性股票激励计划结束。公司本次回购股份所需资金4565.37万元，系公司自有资金。

本次回购股份不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

六、独立董事意见

公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票相关事项发表独立意见如下：根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）“第十四节 本激励计划的变更和终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，莫安民等7名在考核内的离职人员，不符合激励条件，其获授但尚未解锁的限制性股份，公司应当回购注销。同时根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件，根据激励计划相关规定，公司应回购所有激励对象未解锁的限制性股票并予以注销。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。我们认为公司本次回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》（修订稿）以及 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

七、监事会核实意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：经核查，监事会认为：因部分激励对象，考核期内离职，不再符合激励条件，同时根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》所列公司经营及财务数据，相关考核年度财务业绩未达《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中设定的解锁条件。根据激励计划相关规定，公司应回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销。根据公司《限制性股票激励计划（草案） 》（修订稿） “第十四节 本激励计划的变更和终止”、“第十五节 回购注销的原则”的相关规定，同意公司回购所有激励对象（含离职）未解锁的限制性股票并予以注销，回购数量为26,023,900股，回购价格调整为1.7543元/股。本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

八、律师意见

公司董事会已就决定并实施本次回购注销部分限制性股票取得合法授权；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格的确定符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等法律法规、规范性文件以及股票激励计划的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的相关程序合法、有效，但尚需履行信息披露义务以及按照《公司法》及相关规定办理减资手续、股份注销登记等法定程序。

九、备查文件

1、《公司第四届董事会第七次会议决议》 ；

2、《公司第四届监事会第三次会议决议》 ；

3、《独立董事对相关事项的独立意见》 ；

4、四川蜀鼎律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年四月二十日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-54

恒康医疗集团股份有限公司关于

召开2015年年度股东大会的通知

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议拟定于2016年5月11日召开公司2015年年度股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将具体事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）、股东大会届次： 2015年年度股东大会

（二）、会议召集人：公司董事会

（三）、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）召开时间：

1、现场会议召开时间：2016年5月11日（星期三）下午14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2016年5月11日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016 年5月 10日下午 15:00 至 2016 年5月 11 日下午 15:00。

（五）现场会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号 公司会议室

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（七）股权登记日：2016年5月5日（星期四）

（八）会议出席对象：

1、截至股权登记日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议《2015年度董事会工作报告》；

（二）审议《2015年度监事会工作报告》；

（三）审议《2015年年度报告全文》及《2015年度报告摘要》；

（四）审议《2015年度财务决算报告及2016年财务预算报告》；

（五）审议《2015年度审计报告》；

（六）审议《2015年度利润分配议案》；

（七）审议《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

（八）审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

（九）审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

公司独立董事已提交《2015年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

以上议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会三次会议审议通过，同意提交公司2015年年度股东大会审议，本次股东大会审议上述议案时，对中小股东单独计票，其中议案九属于特别议案，应由本次出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述议案的具体内容详见公司于2016年4月20日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

三、会议登记办法

（一）现场会议登记方式：

1、登记时间：2016年5月9日上午9:00－12:00 下午1:00－5:00（传真登记截止日期为2015年5月9日）。

2、登记方式：

A、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东深圳证券代码卡、代理人本人身份证办理登记手续。

B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、能证明法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人必须持有本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和深圳证券代码卡办理登记手续。

C、异地股东可采用信函或传真方式于上述时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。

3、登记地点：恒康医疗集团股份有限公司 董事会办公室

四、网络投票的具体操作流程

本次年度股东大会，公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

1、投票时间：2016年5月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；

2、投票代码：362219；投票简称：恒康投票

3、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

4、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案 则填写选举票数。

5、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：投票当日，“恒康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（1）投票时买卖方向应选为“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案， 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。1股代表同意；2 股代表反对；3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见对应“委托数量”一览表：

■

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案 表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如 先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年5月10日下午15：00，结束时间为2015年5月11日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其它事项

1、会议联系方式：

会议联系人：金振生 曹维

联系电话：028-85950888

传真电话：028-85950202

通讯地址：成都市锦江工业开发区金石路456号

2、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

3、网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议

2、第四届监事会第三次会议决议

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年四月二十日

恒康医疗集团股份有限公司

2015年年度股东大会授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恒康医疗集团股份有限公司二○一五年年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

（下转120版）