中山达华智能科技股份有限公司
董事会关于子公司及其原股东2015年度业绩承诺的专项说明

(上接58版)

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-067

中山达华智能科技股份有限公司

董事会关于子公司及其原股东2015年度业绩承诺的专项说明

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资和收购资产中，武汉世纪金桥安全技术有限公司（以下简称“武汉世纪金桥”）、江西优码创达软件技术有限公司（以下简称“江西优码”）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“北京慧通九方”）、广州圣地信息技术有限公司（以下简称“广州圣地”）、新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）及以上公司原股东分别承诺了2015年度应当实现的净利润。

一、子公司及其原股东对公司2015年度业绩承诺的具体情况

1、2015年10月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司武汉世金桥49.00%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金8,330.00万元收购武汉世纪金桥原少数股东黄道吉、蒋晖持有的49.00%股权。收购完成后，本公司持有武汉世纪金桥100.00%股权。

根据投资协议的约定，武汉世纪金桥、黄道吉、蒋晖向本公司保证，武汉世纪金桥2015年度净利润不低于人民币1,453.00万元，2016年度净利润不低于人民币1,668.00万元，2017年度净利润不低于人民币1,843.00万元。

如果武汉世纪金桥经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，武汉世纪金桥原少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

2、2015年10月，本公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于收购控股子公司江西优码创达软件技术有限公司49.02%股权暨关联交易的议案》，同意以自有资金21,176.64万元收购江西优码原少数股东董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷持有的49.02%股权。收购完成后，本公司持有江西优码100.00%股权。

根据投资协议的约定：江西优码、董学军、李国权、涂凌、万勤、王婷向本公司保证，江西优码2015年度净利润不低于人民币2,805.00万元，2016年度净利润不低于人民币3,555.00万元，2017年度净利润不低于人民币4,543.00万元。

如果江西优码经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，江西优码原少数股东应对本公司进行现金补偿，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

以上净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

3、2014年9月，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司收购控股子公司广州圣地信息技术有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金2,190.00万元收购子公司广州圣地少数股东石规琴、陈廖珶、杨涛、陈霞持有的20.00%股权。收购完成后，本公司持有广州圣地70.98%股权。

根据投资协议的约定：张晓华、石规琴、杨涛、陈霞、陈廖珶向本公司保证，广州圣地2014年度净利润不低于人民币815.74万元，2015年度净利润不低于人民币969.54万元，2016年1-6月净利润不低于人民币544.00万元。

如果广州圣地经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，广州圣地原少数股东应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

4、2014年6月，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司收购控股子公司北京慧通九方科技有限公司少数股权的议案》，同意以自有资金9,242.00万元收购子公司慧通九方原少数股东王英姿、贾霆、徐艳玲持有的48.90%的股权。收购完成后，本公司持有北京慧通九方100.00%股权。

根据投资协议的约定：王英姿、贾霆、徐艳玲向本公司保证，北京慧通九方2014年度净利润不低于人民币1,483.00万元，2015年度净利润不低于人民币1,792.00万元，2016年度净利润不低于人民币2,213.00万元。

如果北京慧通九方经审计的实际净利润未达到上述业绩承诺，北京慧通九方原少数股东应对达华智能进行现金，具体补偿金额为承诺净利润与实际净利润之差额，具体补偿公式为：当年补偿金额=当年承诺净利润-当年实现净利润。

5、根据中国证监会下发了证监许可[2013]1480号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，本公司于2013年11月成功收购新东网100.00%股权。

根据本公司与陈融圣等10名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》，陈融圣等10名交易对方与公司约定：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600.00万元、4,140.00万元、4,760.00万元（以下称“承诺净利润数”）。

若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向公司做出补偿。新东网原股东对本公司的补偿为逐年补偿，补偿方式为：

（1）除陈融圣以外的其他九位自然人应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×除陈融圣以外的其他九位自然人认购股份数量÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量；陈融圣应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（陈融圣认购股份总数+陈融圣本次取得的现金对价/本次发行价格）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和-已补偿股份数量。

其中陈融圣应先以其新东网被收购时认购的本公司股份进行补偿，超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份应由陈融圣以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出陈融圣认购股份总数部分的应补偿股份数×新东网被收购时发行价格。

如果补偿期内公司以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的本公司股份数发生变化，则新东网补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。如涉及陈融圣以现金方式进行补偿的，则应补偿股份的每股价格应调整为：新东网被收购时发行价格×[1/（1+转增或送股比例）]

（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及/或现金不冲回。

（3）在补偿期限届满时，如新东网期末减值额>补偿期限内已补偿股份数×新东网被收购时发行价格＋现金补偿金额，则新东网原股东应向达华智能另行补偿。

另行补偿股份=新东网期末减值额/新东网被收购时发行价格－补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内已补偿现金金额/新东网被收购时发行价格。

新东网原股东按照新东网被收购时获得的对价占本公司收购新东网时支付对价的比例承担另行补偿义务。

如果根据上述公式计算的结果导致新东网原股东当年实际持有的股份数量不足以支付其需向本公司另行补偿股份数，则不足部分由新东网原股东以现金方式补足；应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×新东网被收购时发行价格。

如果补偿期内本公司以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的本公司股份数发生变化，则另行补偿股份的数量及价格均做相应调整。”

5、根据中国证监会下发了证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于2015年11月成功收购金锐显100%股权。

根据本公司与金锐显原股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》，协议约定：金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600.00 万元、7,590.00万元、8,728.50万元，且金锐显 2015 年度、2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利润。

在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）不承担业绩补偿义务，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额=当期应补偿总金额×[该业绩承诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－3,800.00 万元）]

二、子公司及其原股东对公司2015年度业绩承诺的实现情况

武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、新东网、金锐显及以上公司原股东2015年度均完成业绩承诺数。业绩承诺实现结果已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并于2016年4月19日分别出具了瑞华审字[2016]48120018号、瑞华审字[2016]48120016号、瑞华审字[2016]48120015号、瑞华审字[2016]48120019号、瑞华审字[2016]48120017号、瑞华审字[2016]48120020号标准无保留意见的审计报告。

以上公司2015年实际实现的净利润情况：

单位：人民币元

■

注：上述净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。

综上，武汉世纪金桥、江西优码、广州圣地、北京慧通九方、新东网、金锐显及以上公司原股东2015年度均完成业绩承诺数，不需要进行现金（或其他形式）补偿。

三、独立董事意见

经过核查，公司独立董事认为：经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及其他相关文件，在重大资产重组及对外投资中，对公司承诺2015年度净利润的公司，均完成了各自利润承诺，不存在有未完成利润承诺而需要对公司进行补偿的情形。

四、财务顾问核查意见

1、东北证券股份有限公司关于新东网利润实现情况的核查意见

经核查，财务顾问东北证券股份有限公司出具了《东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：本次发行股份购买资产涉及的新东网2015年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利承诺已经实现。陈融圣等10名交易对方关于新东网2015年度的业绩承诺得到了有效履行。

2、国泰君安证券股份有限公司关于金锐显利润实现情况的核查意见

经核查，财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》认为：本次交易涉及的金锐显2015年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润7,095.95万元，较交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业承诺的6,600.00万元业绩承诺多495.95万元，业绩承诺完成率为107.51%，交易对方方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业关于金锐显2015年度的业绩承诺完成。

五、审计机构审核意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中山达华智能科技股份有限公司子公司及其原股东2015年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华核字[2016]48120007号），发表审核意见：我们认为，达华智能公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了子公司实际盈利数与子公司原股东对子公司业绩承诺的差异情况。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一六年四月二十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-069

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司2015年度

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二会议，审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值准备的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，将公司本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司对各类资产进行了全面检查和减值测试。根据测试结果，公司部分资产存在减值情况，为真实反映公司截至2015年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，公司决定对部分资产计提减值准备。

二、本期计提资产减值准备总体情况

本期计提资产减值准备总额为36,056,702.15元。具体如下：

■

三、本次计提资产减值准备的具体说明

(一) 应收款项坏账准备 （单位：元）

■

(二) 贷款减值准备 （单位：元）

■

(三) 存货跌价准备 （单位：元）

■

(四) 无形资产减值准备 （单位：元）

■

(五) 商誉减值准备 （单位：元）

■

四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序

本次计提资产减值准备事项，已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司董事会审计委员会、独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备。

五、本次计提资产准备对公司的影响

本次计提应收款项坏账准备、贷款减值准备、存货跌价准备、无形资产减值准备及商誉减值值准备合计36,056,702.15元，将减少2015年度归属于母公司所有者的净利润36,056,702.15元，相应减少2015年末归属于母公司所有者权益36,056,702.15元。

六、董事会审计委员会关于2015年度计提资产减值准备合理性的说明

公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2015年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次资产减值准备。

七、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司对相关资产计提减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，不存在操纵利润的情形，同意对相关资产计提减值准备的事项。

八、监事会意见

公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2015年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

九、备查文件

1. 《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

2. 《中山达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

3. 《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于公司2015年度相关事项的独立意见》；

4. 《中山达华智能科技股份有限公司董事会审计委员会关于2015年度计提资产减值准备合理性的说明》。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-070

中山达华智能科技股份有限公司

《公司章程》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司决策效率，结合公司实际情况，拟修订股东大会、董事会权限及董事会授权董事长审批事项，对应的章程应做相应修订，具体如下：

■

除上述条款变更外，《中山达华智能科技股份有限公司章程》其他条款不变。

本修正案经中山达华智能科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-071

中山达华智能科技股份有限公司

《对外投资管理制度》修正案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司决策效率，结合公司实际情况，拟修订《对外投资管理制度》如下条款：

原条款为：

第六条 公司对外投资（不含风险投资）的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。

（一）公司与关联人发生的交易(受赠现金资产和提供担保除外)应遵循以下审批原则：

■

注：如涉及到董事长的关联交易，在董事长审核范围内仍需提交董事会审议。

（二）对外投资非涉及关联交易的情形

■

注：1、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

2、公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

拟修正为：

第六条 公司对外投资（不含风险投资）的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和其他相关法律、法规和《公司章程》等规定的权限履行审批手续。

（一）公司与关联人发生的交易(受赠现金资产和提供担保除外)应遵循以下审批原则：

■

注：如涉及到董事长的关联交易，在董事长审核范围内仍需提交董事会审议。

（二）对外投资非涉及关联交易的情形

■

注：1、公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

2、公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年四月二十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-072

中山达华智能科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买

保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高闲置闲置募集资金的使用效率，在确保不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，2016年4月19日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金购买银行理财产品。具体如下：

一、公司募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向方江涛等人发行股份114,785,373股购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100.00%股权，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.29元，募集资金总额72,200.00万元；另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除未支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

公司《发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》披露的非公开发行股份投资项目及募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集资金专户，截止2015年12月31日，公司募集配套资金共使用0元。

公司本次募集资金使用情况对照表，如下：

公司本次募集资金使用情况对照表（2015年度）

单位：人民币万元

■

（二）募集资金余额

截止2015年12月31日，公司累计使用募集资金人民币0元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币0元，本报告期使用募集资金人民币0万元。截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额人民币656,370,396.57元，包括尚未转出应自募集资金中扣除的支付给除国泰君安外的其他中介的发行费用8,687,227.94元，扣除后募集资金净额为647,683,168.63元。

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月期限的理财产品。

（三）投资期限

自获股东大会审议通过之日起一年之内有效。单个银行理财产品的投资期限不超过12个月。

（四）资金来源

公司及控股子公司的闲置募集资金。

（五）决策程序

本次购买额度在董事会审议通过后，须提交股东大会审议。

公司控股子公司进行募集资金理财业务须报经公司审批，未经审批不得进行任何理财活动。

（六）信息披露

公司将在定期报告中对购买保本型理财产品的进度履行信息披露义务，披露事项包括购买保本型理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、保本承诺、预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等。

（七）关联关系

公司及控股子公司与提供保本型理财产品的金融机构不存在关联关系。

四、投资风险及控制

（一）投资风险

1、公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济等影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除收到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险。

2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会及高管团队汇报情况。

3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司财务部门必须建立对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；

5、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

6、公司独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司有权随时了解公司使用募集资金购买理财产品的情况，并根据募投项目进展情况给予公司一定的建议。

7、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，履行披露理财产品及相关的损益情况。

五、对公司的影响

公司本次以闲置募集资金进行购买保本型理财产品的投资不影响募集资金投资项目的进行，不影响公司正常资金周转和需要，不会影响主营 业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。

六、独立董事意见

在确保不影响募集资金使用计划及进度的情况下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。公司此次使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《募集资金管理制度》等相关规定。因此我们同意公司使用不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限不超过12个月，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、财务顾问核查意见

财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》：

1、达华智能本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序；

2、符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行；

3、在保障公司正常经营运作和研发、生产、建设资金需求下，公司通过对保本型银行理财产品的投资，可以提高资金使用效率，获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。

独立财务顾问同意公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项。

八、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

3、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-073

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开2015年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年4月19日召开，会议决议于2016年5月11日上午9:30在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、现场会议时间：2016年5月11日（星期三）上午9:30

4、网络投票时间：2016年5月10日（星期二）—2016年5月11日（星期三）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月10日下午15:00—2016年5月11日下午15:00期间的任意时间。

5、现场会议地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室

6、股权登记日：2016年5月5日（星期四）

7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式投票。

二、会议出席对象

1、截止2016年5月5日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

1.审议《公司2015年度董事会报告的议案》；

因公司第三届董事会独立董事于2016年4月18日正式聘任，因此公司第二届董事会独立董事袁培初先生、吴志美先生、王丹舟女士向董事会提交了独立董事述职报告，并将在本次股东大会上向股东宣读述职报告。

2.审议《公司2015年度监事会工作报告的议案》；

3.审议《公司2015年度报告及其摘要的议案》

4.审议《公司2015年度财务决算的议案》；

5.审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；

6.审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》；

7.审议《关于修订<公司章程>的议案》

8.审议《关于<股东大会、董事会、董事长决策权限管理制度>的议案》

9.审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

10.审议《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》

（三）本次议案5、议案6、议案7、议案8、议案9特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）上述议案的内容详见2016年4月20日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的所有议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

四、会议登记事项

1、登记手续：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年5月9日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

3、登记时间： 2015年5月5日（星期四）、6日（星期五）9:00—11:30，13:30—17:00；

4、联系方式：

联系部门：证券法务部

联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760—22550278

联系传真：0760—22130941

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

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1.投票代码：362512；

2.投票简称：达华投票；

3.投票时间：2016年5月11日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌公司投票证券：投票证券代码“362512”，投票简称“达华投票”。

4.在投票当日，达华投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数10。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体如下表：

■

注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案同一投票，可选择申报买入总议案。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（本次股东大会议案1-议案10），1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

■

（4）本次股东大会审议的多个议案，如股东对所有议案（均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

■

1.互联网投票系统开始投票的时间:2016年5月10日下午3：00，结束时间为2016年5月11日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请深交所投资者服务密码的流程

登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区：点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券账户”等相关信息并设置6-8位的服务密码；，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；如不能申请成功，请返回重新操作。

激活服务密码

股东通过深证证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

服务密码激活5分钟后即可使用，服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请：

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（2）申请数字证书

可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

申请数字证书咨询电话;0755-83991880/25918485/25918486。

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“达华智能2015年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户服务密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确定并发送投票结果。

4、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月10日15：00至2016年5月11日15：00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，本次股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.本次股东大会有10项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760-22550278

联系传真：0760-22130941

通讯地址：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

邮编：528415

2、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理；

3、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程将另行通知；

5、附件为授权委托书及回执样本。

七、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十日

附件：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日 委托有效期：

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■

注：

1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日起至本次年度股东大会结束时。

回 执

截止2016年5月5日，我单位（本人）持有中山达华智能科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度股东大会。

出席人签名： 股东账户

股东名称（签章）：

注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-074

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开2015年度

报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月28日（星期四）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2015年度报告网上业绩说明会。本次年度报告网上业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次网上业绩说明会。

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长蔡小如先生、董事兼总裁陈融圣先生、独立董事曾广胜先生、董事兼董事会秘书韩洋女士、财务总监兼副总裁陈开元先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O一六年四月二十日