浙大网新科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-011

浙大网新科技股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2016年4月18日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2016年4月8日向全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事11人，实际出席会议的董事10人（其中委托出席的董事1人）。独立董事申元庆先生不能亲自出席会议，委托独立董事张国煊先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。

二、 董事会会议审议情况

1. 审议通过了2015年度董事会工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

本议案须提交2015年度股东大会审议。

2. 审议通过了2015年度总裁工作报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

3. 审议通过了公司2015年度报告全文及摘要的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

《2015年度报告全文》详细披露于2016年4月20日上海证券交易所网站。《2015年度报告摘要》详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

4. 审议通过了关于公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

5. 审议通过了公司2015年度利润分配预案的议案

议案表决情况: 赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015年度审计报告，母公司2015年度实现净利润为426,709,138.42元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金42,670,913.84元，加上年初未分配利润104,026,064.89元，年末实际可供分配的利润为488,064,289.47元。

现拟以2015年末股份总数914,043,256股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金27,421,297.68元，剩余可分配利润460,642,991.79元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。

公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司实际情况及长期可持续发展的要求，符合《公司章程》及《公司（2015-2017）三年股东分红回报规划》的相关规定，程序合法合规，同意提交年度股东会审议。

本议案须提交2015年度股东大会审议通过。

6. 审议通过了支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务审计费用人民币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构。

本议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2015年度股东大会审议通过。

7. 审议通过了2015年度日常关联交易超出预计的议案

议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易超出部分并未改变关联交易的条款本身，全部属于日常关联交易，均按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年度日常关联交易超出预计的公告》。

8. 审议通过了公司2016年度日常关联交易的议案

议案表决情况：赞成6票、反对0票、弃权0票、回避5票

关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

2016年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额8520万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额60347万元。

公司独立董事发表独立意见认为：公司2016年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年日常关联交易预计的公告》。

本议案须提交2015年度股东大会审议通过。

9. 审议通过了关于制定2016年度为子公司担保额度的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币43000万元的融资担保：

（1）为快威科技集团有限公司提供余额不超过人民币13000万元的担保。

（2）为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司提供余额不超过人民币11000万元的担保。

（3）为北京晓通智能系统科技有限公司提供余额不超过人民币6000万元的担保。

（4）为北京新思软件技术有限公司提供余额不超过人民币2000万元的担保。

（5）为浙江网新恩普软件有限公司提供余额不超过人民币2000万元的担保。

（6）为浙江汇信科技有限公司提供余额不超过人民币1000万元的担保。

（7）为其他子公司提供余额不超过人民币8000万元的担保。

上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2017年度为子公司担保额度的议案》之日止。本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年度为子公司提供担保额度的公告》。

10. 审议通过了关于为北京晓通网络科技有限公司提供担保议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

根据参股公司北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）经营情况，公司同意为其在2016年度提供不超过10500万元的担保。

公司独立董事发表独立意见认为：鉴于上述关联担保是双方《股权转让协议》约定条款的履行，考虑到宏峰富源及其代表股东同意就担保项下的或有债务提供相应反担保，建议公司加强对北京晓通经营情况的跟踪管控，有效控制担保风险。上述议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2016年度为北京晓通网络科技有限公司提供担保的公告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

11. 审议通过了关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

关联董事史烈、董丹青、赵建、潘丽春回避本议案表决。

同意公司与参股子公司浙江众合科技股份有限公司（简称“众合科技”）就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。本议案须提交2015年度股东大会审议通过。

公司独立董事发表独立意见认为：考虑到众合科技系公司重要的参股子公司，与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司2015年经营情况持续改善，现金流情况良好，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之继续保持互保关系。上述互保遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的公告》。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

12. 审议通过了关于授权处置众合科技股票的议案

议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

关联董事史烈、董丹青、赵建、潘丽春回避本议案表决。

同意授权公司董事长在未来十二个月根据市场情况和公司发展需要，有权在总额度不超过1200万股的范围内，通过大宗交易方式引入中长期战略投资者或通过二级市场处置浙江众合科技股份有限公司（000925.SZ）的股票。

13. 审议通过了向中信银行股份有限公司杭州分行申请综合授信及提供担保的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意公司向中信银行股份有限公司杭州分行申请金额为12000万元人民币的综合授信。

公司将持有的浙江众合科技股份有限公司的（000925.SZ）的800万股股份为公司在中信银行股份有限公司杭州分行人民币6000万元授信额度提供质押担保。

同时公司将位于杭州市天目山路226号中融大厦9-10层房产（所有权证号：杭 房权证 西更 字第08059258号、08059255号，建筑面积合计1753.78平方米；土地证号：杭西国用（2008）第006454、006448号，使用权面积合计474.8平方米）进行抵押，为公司在中信银行股份有限公司杭州分行的人民2000万元授信提供抵押担保，期限二年。

14. 审议通过了关于公司董事及高管薪酬方案的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意参照同行业公司的合理水平对董事长及高级管理人员薪酬作进行调整。董事长及副董事长年薪的事项须提交2015年度股东大会审议通过。

公司独立董事发表独立意见认为：对董事长及高级管理人员的薪酬调整是在考虑公司的实际经营情况，并依据公司所处的行业及地区的薪酬水平确定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。同意将董事长及副董事长年度薪酬事项提交年度股东会审议。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

15．审议通过了聘任公司证券事务代表的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

许克波女士因人个原因申请辞去证券代表职务，公司同意聘请马清女士担任公司证券事务代表。

16．审议通过了2015年度募集资金使用情况专项报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司独立董事发表独立意见认为：公司2015年度募集资金管理与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

17．审议通过了相关子公司2015年度业绩承诺实现情况报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

18．审议通过关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

2015年公司向浙江网新电气技术有限公司（以下简称网新电气）、浙江网新信息科技有限公司（以下简称网新信息）原股东浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）非公开发行人民币普通股收购其所持网新电气公司48.00%的股权、所持网新信息100.00%的股权。公司对网新电气公司、网新信息的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为网新集团。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》、《会计准则讲解(2014)》的相关规定，同意追溯调整期初及上年同期数。

公司独立董事发表独立意见认为：财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司及股东特别是中、小股东的利益。

19．审议通过了公司董事会薪酬委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

20. 审议通过了公司董事会审计委员会履职报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

21. 审议通过了公司2015年度内部控制制度自我评价报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

22. 审议通过了公司2015年度财务报告内部控制审计报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

23. 审议通过了公司2015年度社会责任报告

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

24. 审议通过了召开2015年度股东大会的议案

议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

同意于2016年6月13日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2015年度股东大会。

具体内容详细披露于2016年4月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。

会议还听取了《2015年度独立董事述职报告》及《陈健先生离任审计报告》。《2015年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月十八日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-012

浙大网新科技股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第五次会议于2016年4月18日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2016年4月8日以书面形式向全体监事发出。会议由监事会主席吴晓农先生主持，应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过了以下决议：

一、 审议通过了关于公司2015年度监事会工作报告的议案；

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

本议案需提交2015年度股东大会审议。

二、 审议通过了关于2015年年度报告全文及其摘要的议案；

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

经审核，监事会认为公司2015年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2015年年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、 审议通过了关于公司2015年度日常关联交易超出预计的议案

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

公司2015年度与关联方实际累计发生的日常关联交易为21806.38万元，超出预计部分的金额为6056.38万元。

经讨论，监事会认为公司与城云科技(杭州)有限公司、杭州成尚科技有限公司的关联交易系日常经营所需，由于双方的业务合作情况良好，相关业务的拓展超出预期，因此公司与上述交联方的2015年度日常关联交易超出年初预计。上述关联交易超出部分并未改变关联交易的条款本身，全部属于日常关联交易，均按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、 审议通过了关于公司2016年日常关联交易的议案；

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

预计公司2016年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额0.85亿元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额6.03万元。

经讨论，监事会认为公司预计的2016年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。

本议案需提交2015年度股东大会审议。

五、 审议通过了募集资金2015年度使用情况的专项报告

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

六、 审议通过了关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的议案

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

监事会认为：公司按《企业会计准则》规定对2015年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营情况，财务核算符合有关规定，不存在损害本公司及股东利益的情形。

七、 审议通过了公司2015年内部控制自我评价报告；

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

经审阅，监事会认为，董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，出具了标准无保留审计意见。公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。

八、 审议通过了陈健先生离任审计报告

议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司监事会

二〇一六年四月十八日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-013

浙大网新科技股份有限公司

关于2015年日常关联交易超出预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2015年度日常关联交易的审批情况

公司2014年度股东大会审议通过《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，批准公司2015年度日常关联交易金额预计不超过15750万元。公司2015年度审计发现，公司与原关联方实际累计发生的日常关联交易金额为21806.38万元，超出2015年度日常关联交易预计部分的金额为6056.38万元，根据上市规则10.2.12条规定,上述事项需提交董事会审议进行确认。

公司于2016年4月18日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2015年度日常关联交易超出预计的议案》，关联董事史烈、沈越、赵建、潘丽春、张四纲回避此议案的表决。

二、2015年度日常关联交易超过预计的基本情况

（单位： 人民币 元）

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2015年度日常关联交易超出预计主要原因如下：

1、 采购商品接受劳务的日常关联交易金额较年初预计增加1668.56万元,主要系本公司控股子公司快威科技在与关联方城云科技双方合作项目中，增加了对城云科技的相关产品及服务的购买。

2、 2015年度，关联方成尚科技业务拓展情况超出预期，需要采购大量思科网络设备与终端产品及相关集成服务，由于本公司控股子公司快威科技是思科产品的金牌代理，为合理控制采购成本，成尚科技向快威科技采购的思科产品及相关服务较年初预计增加5151.42万元。

三、关联人介绍和关联关系

1、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）

（1）注册资本：1500万美元

（2）法定代表人：蒋忆

（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制的除外，涉及许可经营）

（4）财务状况:

单位：人民币 万元 

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（5）关联关系：蒋忆女士担任城云科技的董事，蒋忆女士于2016年1月6日辞去公司副总裁职务，根据上市规则第10.1.6条规定，城云科技系公司关联法人。

2、杭州成尚科技有限公司（简称“成尚科技”）

（1）注册资本：人民币3000万元

（2）法定代表人： 陈越明

（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品

（4）财务状况:

单位：人民币 万元 

■

（5）关联关系：成尚科技为公司控股股东网新集团直接控制的企业，根据上市规则第10.1.3条，成尚科技系公司关联法人。

四、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均订立了书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

2、主要内容

1）与城云科技的关联交易主要是2015年1-12月期间控股子公司快威科技与城云科技双方合作进行业务拓展，并相互提供开发及集成服务。

2）与成尚科技的关联交易主要是2015年1-12月期间控股子公司快威科技向成尚科技销售思科产品及服务。

五、关联交易对上市公司的影响

上述关联方均与公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是日常经营所需，于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司与城云科技(杭州)有限公司、杭州成尚科技有限公司的关联交易系日常经营所需，由于双方的业务合作情况良好，相关业务的拓展超出预期，因此公司与上述交联方的2015年度日常关联交易超出年初预计。

上述关联交易超出部分并未改变关联交易的条款本身，全部属于日常关联交易，均按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二0一六年四月十八日

股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2016-014

浙大网新科技股份有限公司

关于2016年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项尚需提交公司股东大会审议。

（下转71版）