星光农机股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-037

星光农机股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议的通知于2016年4月8日发出，于2016年4月18日在星光农机股份有限公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

公司独立董事洪暹国先生、胡旭微女士、李在军先生向公司董事会提交了《星光农机股份有限公司独立董事2015年度述职报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。公司独立董事将在公司2015年年度股东大会上述职。

公司董事会审计委员会向公司董事会提交了经审计委员会审议通过的《星光农机股份有限公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》，其全文将与本次董事会决议同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过了《关于2015年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(三)审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》

同意对外报出《星光农机股份有限公司2015年年度报告》和《星光农机股份有限公司2015年年度报告摘要》，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于确认公司董事及高级管理人员2015年薪酬及2016年度薪酬方案的议案》

同意2015年支付公司董事及高级管理人员薪酬、津贴及奖励共计646.84万元，具体金额已在公司2015年年度报告中披露，同意2016年董事及高级管理人员的薪酬方案。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构中航证券有限公司出具了专项核查意见，具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》（公告编号2016- 038）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(七)审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责2016年度财务会计报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于2016年度使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》

公司董事会同意在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，2016年使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在投资期限内滚动使用。

公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构中航证券有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2016年使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告》（公告编号2016- 039）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(九)审议通过了《关于与星光玉龙机械(湖北)有限公司等方签订附生效条件的增资协议的议案》

公司董事会同意与星光玉龙机械(湖北)有限公司（以下简称“星光玉龙”）及许玉国、范玮、许巍、范玉珍签订附生效条件的增资协议，根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对星光玉龙进行同比例增资，增资价格系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2016年4月18日出具的沃克森评报字【2016】第0337号《星光农机股份有限公司拟增资涉及的湖北玉龙机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》所确认的星光玉龙股东全部权益于2016年1月31日的评估值，并以各方协商一致确认的星光玉龙于本次增资前的整体估值为人民币3亿元予以确定，在此基础上，公司认缴星光玉龙新增注册资本金额为人民币1,000万元，以所募集资金中的人民币20,000万元认缴，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币19,000万元计入星光玉龙资本公积。公司对星光玉龙的所有增资款将由星光玉龙用于年产5,000台压捆机项目，并根据该项目的进展和资金需求予以支付。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于与星光玉龙机械(湖北)有限公司和星光正工(江苏)采棉机有限公司签订附生效条件增资协议的公告》（公告编号2016- 040）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于与星光正工(江苏)采棉机有限公司等方签订附生效条件的增资协议的议案》

公司董事会同意与星光正工(江苏)采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）及吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌签订附生效条件的增资协议，根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对星光正工进行增资，参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第0332号《星光农机股份有限公司拟增资涉及的江苏正工采棉机有限公司股东全部权益评估报告》所确认的公司股东全部权益于2016年2月29日的评估值，各方协商一致确定星光正工于本次增资前的整体估值为5,824.21万元，在此基础上，公司认缴星光正工新增注册资本金额为人民币12,190.4848 万元，以所募集资金中的人民币35,500万元认缴，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币23,309.5152万元计入星光正工资本公积。公司对星光正工所有增资款将由星光正工用于年产800台采棉机项目，并根据该项目的进展和资金需求予以支付。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与星光玉龙机械(湖北)有限公司和星光正工(江苏)采棉机有限公司签订附生效条件增资协议的公告》（公告编号2016- 040）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

鉴于公司分别与星光玉龙机械（湖北）有限公司、星光正工（江苏）采棉机有限公司其他股东就各方增资事宜达成了一致意见并正式签订了附生效条件的增资协议，同时根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，结合签订的附生效条件的增资协议和公司2015年年度报告，公司董事会对《公司2016年非公开发行A股股票预案》进行了相应的修订和补充，形成了《公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的公告》（公告编号2016- 041）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，以及《公司2016年非公开发行A股股票预案》的修订，为确保公司此次非公开发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《星光农机股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

按照国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行了落实。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》（公告编号2016- 042）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案》

公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就公司非公开发行股票填补回报措施能够切实履行分别签署了《承诺函》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（公告编号2016- 043）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

(十五)审议通过了《关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的的议案》

同意公司控股子公司星光玉龙在保证其正常经营、资金安全和较高流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币10,000万元的自有资金购买低风险、中短期的理财产品，该等资金额度可滚动使用，授信期自星光玉龙股东大会通过之后一年内有效。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司控股子公司使用闲置自有资金购买中短期理财产品的公告》（公告编号2016- 044）。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

(十六)审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

公司定于2016年5月10日以现场及网络投票的方式召开2015年年度股东大会，审议公司第二届董事会第十一次会议、第十三次会议以及第二届监事会第八次会议、第十次会议需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2015 年年度股东大会通知的公告》（公告编号2016- 046）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

三、上网公告附件

独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2016年4月20日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-038

星光农机股份有限公司

2015年度募集资金存放和实际使用情况

专项报告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》及相关格式指引的规定，现将星光农机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2015]552号）核准，公司2015年4月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 50,000,000.00股，发行价为11.23元/股，募集资金总额为人民币561,500,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币46,738,200.00元，余额为人民币514,761,800.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币17,297,700.00元，实际募集资金净额为人民币497,464,100.00元。

该次募集资金到账时间为2015年4月17日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年4月18日出具天职业字[2015]789-12号验资报告予以验证。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币235,474,704.63元，其中：本年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金200,312,251.54元，本年度使用35,162,453.09元，均投入募集资金项目。

截止2015年12月31日，本公司累计使用金额人民币835,474,704.63元（其中：累计购买理财产品共计600,000,000.00元，已到期400,000,000.00元），募集资金专户余额为人民币69,572,005.88元（含利息收入276,923.05元和理财收益3,869,589.04元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《星光农机股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2012年5月18日召开的2011年年度股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总经理签批后，由会计部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总经理、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司财务部门定期对募集资金使用情况进行检查核实,并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总经理。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构中航证券有限公司已于2015年4月17日与中国农业银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币元)：

■

注1：余额包含利息收入276,923.05元和理财产品投资收益3,869,589.04元。

注2：公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金用于购买中国农业银行股份有限公司湖州分公司吴兴支行的理财产品。截至2015年12月31日，未到期金额为20,000.00万元，理财期限62天，到期日2016年1月5日，预期年化收益率3.30%。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况，但存在募集资金置换的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，上述置换情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2015年4月21日出具的天职业字[2015]789-13号专项鉴证报告予以审核。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为：星光农机《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了星光农机2015年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：星光农机2015年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《星光农机股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，募集资金存放和使用均采取专项管理，并及时履行披露义务，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

九、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2016年4月20日

附件：1．募集资金使用情况对照表

附件1

星光农机股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2015年12月31日

编制单位：星光农机股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-039

星光农机股份有限公司

关于2016年度使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司内部需履行的审批程序

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月18日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于2016年度使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，为进一步提高公司募集资金使用效率，增加公司现金管理收益，维护股东权益，同意公司在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，2016年拟使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。内容详见同日披露的《星光农机股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号2016-037）。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准星光农机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]552号）批准，公司首次公开发行人民币普通股5,000万股，每股发行价11.23元，募集资金总额为56,150.00万元，扣除各项发行费用6,403.59万元后的实际募集资金净额为49,746.41万元。上述资金于2015年4月17日全部到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2015]789-12号《验资报告》。

星光农机招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

若本次公开发行新股实际募集资金净额低于拟投入项目所需资金额，公司将通过自筹解决资金缺口，从而保证项目的正常实施。

三、本次使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的情况

（一）资金来源

在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高公司募集资金使用效率，增加现金管理收益，公司拟使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买期限在一年以内的短期保本型理财产品，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

（二）投资品种

投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品或进行结构性存款。

（三）投资额度、期限

公司暂时闲置的募集资金用于进行结构性存款或购买保本型理财产品的额度不超过人民币2亿元。本次现金管理的投资期限为自董事会审议通过后一年内有效。在前述额度范围内，资金可在投资期限内滚动使用。

（四）实施方式

授权董事长在前述额度内具体实施现金管理相关事宜并签署相关合同文件。公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务部负责。

四、风险控制措施

1、为控制风险，公司选择发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构进行结构性存款或购买保本型理财产品，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内的）理财产品或结构性存款，投资风险小，处于公司风险可承受和控制范围之内。

2、公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响

1、公司利用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的、短期（一年以内）的理财产品或结构性存款，是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目建设。

2、公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高了公司募集资金使用效率，增加了公司现金管理收益，维护股东的权益，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展。

六、独立董事意见

公司独立董事对使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项发表了一致同意的意见，认为：

公司拟使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资理财产品是考虑到前次审议批准的使用募集资金进行现金管理的投资期限即将到期，在延续前次使用闲置募集资金规模基础上做出的决策，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率, 也有利于提高现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，亦不影响募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

因此，同意公司使用额度不超过2亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、短期（不超过一年）的结构性存款或保本型理财产品。

七、监事会意见

公司于2016年4月18日召开的第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2016年使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》，监事会认为：

在确保不影响募集资金投资计划以及不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，同意公司拟使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品。

八、保荐机构核查意见

保荐机构中航证券有限公司出具了《中航证券有限公司关于星光农机股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的核查意见》，对公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项进行了专项核查，发表意见如下：

1、星光农机使用不超过2亿元闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了同意意见。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《星光农机股份有限公司章程》等有关规定的要求，有利于提高公司募集资金使用效益。

2、公司经营性现金流状况良好，在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用部分闲置募集资金择机投资安全性高、短期（不超过一年）的结构性存款或保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益；公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。上述事项符合公司和全体股东的利益。

综上所述，中航证券同意星光农机运用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品事项。

九、上网公告文件

1、公司第二届董事会第十三次会议决议公告；

2、公司第二届监事会第十次会议决议公告；

3、独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、中航证券有限公司出具的《关于星光农机股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的核查意见》。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2016年4月20日

证券简称：星光农机 证券代码：603789 公告编号：2016-040

星光农机股份有限公司

关于与星光玉龙机械（湖北）有限公司和

星光正工（江苏）采棉机有限公司

签订附生效条件增资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次对外投资基本情况

2016年4月18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于与星光玉龙机械（湖北）有限公司等方签订附生效条件增资协议的议案》、《关于与星光正工（江苏）采棉机有限公司等方签订附生效条件增资协议的议案》等议案。

星光玉龙机械（湖北）有限公司（以下简称“星光玉龙”）全体股东以星光玉龙截至2016年1月31日经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第0337号《星光农机股份有限公司拟增资涉及的湖北玉龙机械股份有限公司股东全部权益价值评估报告》确认的股东全部权益评估值为定价参考依据，各方协商一致确定星光玉龙于本次增资前的整体估值为30,000万元，对星光玉龙进行同比例增资。其中：公司拟使用本次非公开发行募集资金20,000万元对星光玉龙进行增资，用于“年产5,000台压捆机项目”的建设；星光玉龙其余股东以自有资金19,215.69万元对星光玉龙进行同比例增资，其中14,970万元用于“年产5,000台压捆机项目”的建设，其余资金用于补充星光玉龙流动资金。

星光正工（江苏）采棉机有限公司（以下简称“星光正工”）全体股东以星光正工截至2016年2月29日经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第0332号《星光农机股份有限公司拟增资涉及的江苏正工采棉机有限公司股东全部权益评估报告》确认的股东全部权益评估值为定价参考依据，各方协商一致确定星光正工于本次增资前的整体估值为5,824.21万元，对星光正工增资39,952万元。其中：公司拟使用本次非公开发行募集资金35,500万元，星光正工其余股东以自有资金4,452万元，共同对星光正工进行增资，用于“年产800台采棉机项目”的建设。

二、本次对外投资协议签署情况

（一）2016年4月18日，公司与星光玉龙其余股东许玉国、范玮、许巍、范玉珍四人共同签署《关于星光玉龙机械（湖北）有限公司之附生效条件的增资协议》，对星光玉龙进行同比例增资，增资完成后，公司仍持有星光玉龙51%股权。

（二）2016年4月18日，公司与星光正工其余股东吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、朱役斌五人共同签署《关于星光正工（江苏）采棉机有限公司之附生效条件的增资协议》，共同对星光正工增资39,952万元，增资完成后，公司将持有星光正工84.76%股权。

三、交易对方介绍

（一）星光玉龙其他股东

1、许玉国，身份证号：421224********0017

2、范玉珍，身份证号：421224********0028

3、范玮，身份证号：422326********022X

4、许巍，身份证号：422326********0233

（二）星光正工其他股东

1、吴和平，身份证号：320421********8415

2、钟仁华，身份证号：320421********8119

3、祁力群，身份证号：320421********8415

4、王军华，身份证号：320421********881X

5、朱役斌，身份证号：320625********2419

四、本次标的公司基本情况

（一）星光玉龙

1、基本情况

名称：星光玉龙机械（湖北）有限公司

住所：通山县经济开发区玉龙路1号

法定代表人：许玉国

注册资本：1,500万元

成立日期：2008年5月21日

营业范围：农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销售；进出口业务。

2、股权结构

本次增资前，星光玉龙的股权结构为：

■

3、主要财务数据

截至2016年1月31日，星光玉龙的主要财务财务数据如下表所示：

单位：元

■

注：以上财务数据均经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

（二）星光正工

1、基本情况

名称：星光正工（江苏）采棉机有限公司

住所：常州市新北区西夏墅镇降头上52号

法定代表人：章沈强

注册资本：2,000万元

成立日期：2015年2月10日

营业范围：采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

本次增资前，星光正工的股权结构为：

■

3、主要财务数据

截至2016年2月29日，星光正工的主要财务财务数据如下表所示：

单位：元

■

注：以上财务数据均经由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

五、附生效条件的增资协议主要内容

（一）《关于星光玉龙机械（湖北）有限公司之附生效条件的增资协议》的主要内容

2016年4月18日，星光农机与许玉国、范玮、许巍、范玉珍签订了《关于星光玉龙机械（湖北）有限公司之附生效条件的增资协议》，协议主要内容如下：

1、增资方案

为开展年产5,000台压捆机项目及补充流动资金，星光农机及星光玉龙其他股东协商一致同意，星光玉龙注册资本增加人民币1,960.78万元，认缴方式为货币出资，即由人民币1,500万元增加至人民币3,460.78万元，由现有全体股东以合计人民币39,215.69万元认缴，超出新增注册资本部分即人民币37,254.90万元计入公司资本公积，各方认缴新增注册资本的具体情况为：

①星光农机以本次非公开发行募集资金中的人民币20,000万元认缴新增注册资本人民币1,000万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币19,000万元计入公司资本公积；

②许玉国以人民币1,568.63万元认缴新增注册资本人民币78.43万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币1,490.20万元计入公司资本公积；

③范玮以人民币8,627.45万元认缴新增注册资本人民币431.37万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币8,196.08万元计入公司资本公积；

④许巍以人民币8,627.45万元认缴新增注册资本人民币431.37万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币8,196.08万元计入公司资本公积；

⑤范玉珍以人民币392.16万元认缴新增注册资本中的人民币19.61万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币372.55万元计入公司资本公积。

2、过渡期间损益安排

在过渡期间，星光玉龙的损益由全体股东根据对公司的持股比例享有。

3、增资款项用途

星光农机本次增资款项应用于年产5,000台压捆机项目的开发建设，并根据项目的实际进展和资金需求分期支付，且最晚应不得晚于届时星光玉龙公司章程规定的出资期限；

星光玉龙其余股东本次增资款项应用于年产5,000台压捆机项目的开发建设和补充流动资金，主要根据项目的进展和公司运营情况、资金需求分期支付，且最晚应不得晚于届时星光玉龙公司章程规定的出资期限。

4、生效条件

①本次增资获得星光农机董事会及股东大会审议通过；

②本次增资获得星光玉龙董事会及股东大会审议通过；

③星光农机本次非公开发行股票事宜获中国证券监督管理委员会核准同意；

④星光农机完成本次非公开发行股票之工商变更登记。

（二）《关于星光正工（江苏）采棉机有限公司之附生效条件的增资协议》的主要内容

2016年4月18日，星光农机与吴和平、钟仁华、王军华、祁力群、朱役斌签订了《关于星光正工（江苏）采棉机有限公司之附生效条件的增资协议》，协议主要内容如下：

1、增资方案

为开展年产800台采棉机项目，星光农机及星光正工其他股东协商一致同意，星光正工增加注册资本人民币13,719.27万元，即由人民币2,000万元增加至人民币15,719.27万元，由现有全体股东以合计人民币39,952.00万元认缴，认缴方式为货币出资，超出新增注册资本部分即人民币26,232.73万元计入公司资本公积，各方认缴新增注册资本的具体情况为：

①星光农机以本次非公开发行募集资金中的人民币35,500万元认缴新增注册资本人民币12,190.48万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币23,309.52万元计入公司资本公积；

②吴和平以人民币1,958.88万元认缴新增注册资本人民币672.67万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币1,286.21万元计入公司资本公积；

③钟仁华以人民币1,647.24万元认缴新增注册资本人民币565.65万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币1,081.59万元计入公司资本公积；

④王军华以人民币422.94万元认缴新增注册资本人民币145.24万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币277.71万元计入公司资本公积；

⑤祁力群以人民币289.38万元认缴新增注册资本中的人民币99.37万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币190.01万元计入公司资本公积；

⑥朱役斌以人民币133.56万元认缴新增注册资本人民币45.86万元，超出所认缴新增注册资本的部分即人民币87.70万元计入公司资本公积。

星光正工其他股东同意对本次增资中星光农机认缴的全部增资放弃任何及全部优先认购权。

2、过渡期间损益安排

在过渡期间，星光正工的收益由全体股东按本次增资完成后拟持股比例享有，造成的损失由全体股东按本次增资完成前的持续比例承担。

3、增资款项用途

本次增资款项用于年产800台采棉机项目，并根据该项目实际进展和资金需求分期支付，且最晚不晚于星光正工公司章程规定的出资期限。

4、生效条件

①本次增资获得星光农机董事会及股东大会审议通过；

②本次增资获得星光正工董事会及股东大会审议通过；

③星光农机本次非公开发行股票事宜获中国证券监督管理委员会核准同意；

④星光农机完成本次非公开发行股票的工商变更登记。

六、本次对控股子公司增资的影响

本次增资有利于募集资金投资项目的顺利实施，同时也将改善控股子公司资产结构，有利于进一步提升公司的市场竞争能力，本次增资完成后，控股子公司的资金实力和经营能力将得到提高，有助于进一步提升公司的市场竞争能力。

七、本次对控股子公司增资的风险分析

（一）采棉机业务发展低于预期风险

公司实施年产800台采棉机项目，利用星光正工在采棉机国产化上的先发优势，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的采棉机领域，替代进口，培育公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。

但星光正工自主研制的4MZ-3采棉机产品尚处于小批量生产，业务规模小，产品尚未经历完整的产品生命周期，可靠性尚未得到完全验证。基于采棉机本身技术复杂、开发难度大的特点，未来星光正工如果不能加大技术开发和市场拓展的力度、提升产品可靠性、完善产品系列，则公司将面临采棉机业务发展低于预期的风险。

（二）项目建设进度未达预期的风险

本次募集资金投资项目涉及装备生产制造工艺，生产线构建所需设备工艺较复杂、技术参数要求较为严格，且部分需要进口，在实施过程中若出现公司不能预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。

（三）募投项目效益未达预期的风险

公司对计划投产产品序列进行了审慎的可行性分析及盈利测算。然而项目实施过程中，若出现原材料价格上涨、市场未能达到公司预期、市场情况发生重大不利的变化、市场开拓未达到预期、或者市场竞争加剧带来的产品利润下降以及技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。

八、独立董事意见

（一）公司独立董事就公司本次向星光玉龙进行增资发表的独立董事意见

公司拟将2016年度非公开发行A股股票所募集资金中的人民币20,000万元对控股子公司星光玉龙进行同比例增资，认缴星光玉龙新增注册资本人民币1,000万元，超出所认缴注册资本部分进入资本公积。我们认为，公司以募集资金对星光玉龙增资及签订的《附生效条件的增资协议》的相关条款符合公司2016年度非公开发行股票的预案（修订稿），有助于增强星光玉龙自身的经营能力，提升星光玉龙整体实力和抗风险能力，提升公司整体竞争力和盈利能力，不存在对公司及全体股东尤其是中小股东利益的损害。

因此，同意公司对控股子公司星光玉龙的增资并签订《附生效条件的增资协议》，同意将本议案提交股东大会审议。

（二）公司独立董事就公司本次向星光正工进行增资发表的独立董事意见

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