新疆友好（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-029

新疆友好（集团）股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年4月8日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共9名，其中独立董事4名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。

（三）公司于2016年4月18日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体董事出席了会议。

（五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司监事周芳女士、曲鹏先生、王常辉先生、王鹏先生、李宗平先生、赵晖女士、袁琦茗女士及相关高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

经审议并一致通过了以下议案：

（一）《公司2015年度董事会工作报告》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）《公司2015年度独立董事述职报告》。

本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（三）《公司2015年度总经理工作报告》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（四）《公司2015年度财务决算报告》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（五）《公司2015年度利润分配预案》。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，本公司2015年度（母公司报表）实现净利润为2,428.28万元，加上年初未分配利润68,576.05万元，减去2015年度内派发的2014年度现金股利2,803.42万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积242.83万元，2015年度可供股东分配的利润为67,958.08万元。

基于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑：目前公司正处于经营发展转型成长关键时期且有重大项目资金支出，经公司董事会审慎研究决定， 2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn 的《友好集团独立董事意见函》。

本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn编号为临2016-031号“公司关于2015年度利润分配预案的说明”。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（六）《公司2015年年度报告及摘要》。

本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（七）《公司关于支付2015年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。

根据《公司章程》和公司与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）签定的相关委托协议的有关规定，决定支付2015年度瑞华会计师事务所财务审计报酬75万元；内部控制审计报酬38万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn 的《友好集团独立董事意见函》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（八）《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn 的《友好集团独立董事意见函》。

本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（九）《公司2015年度内部控制评价报告》。

本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十）《公司2015年度内部控制审计报告》。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为瑞华专审字【2016】48110001号的《内部控制审计报告》。

本议案内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十一）《公司关于计提资产减值准备的议案》。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》、证监会会计字［2004］1号文及公司会计政策“应收款项坏账准备及存货跌价准备计提方法”的规定，2015年度公司计提资产减值准备3,618,385.65元，其中：①坏账准备：根据公司会计政策按账龄分析法计提坏账准备3,621,415.99元。其中：应收账款计提坏账准备44,612.37元；其他应收款计提坏账准备3,576,803.62元。②存货跌价准备：根据公司会计政策存货中关于计提存货减值方法的规定,公司2015年度存货跌价准备计提57,316.16元，转销60,346.50元。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《友好集团独立董事意见函》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十二）《关于公司2016年度贷款额度的议案》。

根据公司2015年的资金使用规模及2016年的经营发展需要，公司拟定2016年贷款余额不超过25亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及所属控股子公司的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过5亿元人民币为限。有效期至公司2016年度股东大会召开之日。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十三）《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的议案》。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn 的《友好集团独立董事意见函》。

本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为临2016-032号“公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的公告”。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十四）《关于制订公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定、结合《公司章程》，公司制订了未来三年股东回报规划。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn 的《友好集团独立董事意见函》。

《友好集团未来三年（2016-2018年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十五）《关于聘任公司副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案》。

经公司总经理黄卫东先生提名，聘任勇军先生为公司常务副总经理；聘任姜胜先生、孙建国先生、赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理；聘任兰建新先生为公司总会计师；聘任王秀新女士为公司财务管理部部长。上述人员聘期均为1年。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站http:// www.sse.com.cn 的《友好集团独立董事意见函》。

①聘任勇军先生为公司常务副总经理，任期1年。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

②聘任姜胜先生为公司副总经理，任期1年。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

③聘任孙建国先生为公司副总经理，任期1年。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

④聘任赵庆梅女士为公司副总经理，任期1年。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

⑤聘任张兵先生为公司副总经理，任期1年。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

⑥聘任兰建新先生为公司总会计师，任期1年。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

⑦聘任王秀新女士为公司财务管理部部长，任期1年。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十六）《关于修订<公司高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》。

因公司第五届董事会第四次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬与考核方案》（以下简称《薪酬与考核方案》）自2006年至今已沿用多年，其规定的薪酬与考核标准已明显失去应有的时效性，为确保公司《薪酬与考核方案》的有效性，进一步完善公司激励与约束机制，按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，在综合考量公司所处区域、发展现状和发展规模、行业地位以及未来发展空间的基础上，公司按照董事会薪酬与考核委员会的提议，对原《薪酬与考核方案》中的高级管理人员薪酬标准与考核方式进行了适度调整。公司高级管理人员薪酬由基本年薪和考核薪酬组成。考核薪酬根据完成董事会下达的经营目标和其他综合绩效情况，由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。公司高级管理人员年薪将在定期报告中按规定予以披露。

公司独立董事已发表同意本议案的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《友好集团独立董事意见函》。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

（十七）《关于召开公司2015年年度股东大会的通知的议案》。

本议案内容详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn编号为公司临2016-033号“公司关于召开2015年年度股东大会的通知”。

表决结果：表决票9票，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票。

上述各议案除第二项、第三项、第八项、第九项、第十项、第十五项、第十六项、第十七项内容外，其他议案均需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、上网公告附件：

（一）友好集团独立董事意见函。

（二）友好集团未来三年（2016-2018年）股东回报规划。

四、备查文件：友好集团第八届董事会第七次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年4月20日

附个人简历：

勇军 男 49岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任友好商场鞋帽部组长、主任、副经理、副书记、经理；公司采购部鞋帽大类副经理、经理、天山百货大楼副店长、店长。现任公司常务副总经理兼任公司董事。

姜胜 男 49岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 助理经济师 曾先后任新疆乌鲁木齐市友谊公司友谊商店工艺部柜组长、工艺部主任；乌鲁木齐市友好平价广场百货部综合业务、支部书记；乌鲁木齐市友好平价广场百货部经理、支部书记；乌鲁木齐市友好商场食品、百货、化妆片区副主管；友好商场超市副主管、超市主管、友好商场副店长、公司库尔勒天百购物中心总经理、友好商场店长兼任公司监事。现任公司副总经理兼任友好时尚购物城总经理。

孙建国 男 49岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 物流师任职资格 曾先后任新疆轻工物流有限责任公司经理；新疆友好利通物流有限责任公司副总经理、总经理。现任公司副总经理兼任新疆友好利通物流有限责任公司总经理。

赵庆梅 女 44岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 曾先后任友好商场友好超市主任、副主管、主管；公司招商部超市大类经理；公司超市分公司总经理。现任公司副总经理兼任超市分公司总经理。

张兵 男 48岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 曾先后任公司服装公司男装部主任；友好商场楼层副经理、经理、副店长；库尔勒天百购物中心副总经理、总经理；阿克苏天百购物中心总经理。现任公司副总经理兼任友好商场总经理。

兰建新 男 55岁 中国国籍，无永久境外居留权，本科学历 会计师 曾先后任乌鲁木齐市百货公司百货批发部财务股主办会计、副股长、股长；新疆自治区宗教事务管理局、新疆自治区民族事务委员会主办会计、副主任科员、会计师；天山百货主办会计、财务科副科长、科长、副总经理；公司采购部副部长、公司财务部部长、公司总会计师兼任公司财务部部长。现任公司总会计师。

王秀新 女 52岁 中国国籍，无永久境外居留权，大专学历 高级会计师 曾先后任友好商场主办会计，公司财务部部长，新疆友好百盛商业发展有限公司副总经理，公司信息管理部部长，现任公司财务管理部部长助理。

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-030

新疆友好（集团）股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2016年4月8日以书面形式和电子邮件形式向全体监事发出了本次会议的通知。

（三）公司于2016年4月18日在公司六楼会议室以现场表决方式召开本次会议。

（四）公司全体监事出席了会议。

（五）本次会议由公司监事会主席周芳女士主持。

二、监事会会议审议情况

经审议并一致通过了以下议案：

（一）《公司2015年度监事会工作报告》。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（二）《公司2015年度财务决算报告》。

经审核，监事会认为：公司财务决算报告在所有重大方面充分反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，公司财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（三）《公司2015年度利润分配预案》。

监事会成员列席了同日召开的董事会会议，认为，董事会审议的本年度利润分配预案，是基于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，制订的符合公司经营现状和可持续发展的利润分配预案，目的是通过增强公司内部融资能力解决部分资金需求，节省融资成本，顺利实现公司主营业务的转型升级，以保证公司正常经营发展，兼顾了广大投资者特别是中小投资者的长远利益和保证公司的健康、持续发展。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（四）《公司2015年年度报告及摘要》。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司董事会编制的2015年年度报告提出如下审核意见：

1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（五）《公司关于支付2015年度瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报酬的议案》。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（六）《公司2015年度内部控制评价报告》。

监事会认为：《公司2015年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的规定，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（七）《公司2015年度内部控制审计报告》。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（八）《公司关于计提资产减值准备的议案》。

监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（九）《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的议案》。

根据有关规定，公司监事会就上述日常关联交易事项进行审阅，并发表监督意见如下：

监事会全体成员列席了审议上述日常关联交易事项的第八届董事会第七次会议，公司董事会在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，公司独立董事对关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会对该关联交易出具了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，该日常关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

（十）《关于制订公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案》。

监事会认为：公司制定未来三年股东回报规划充分考虑了公司业务发展需要、监管要求及股东投资回报等因素，符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，规划制定的分红政策连续、稳定、客观、合理，符合公司股东的利益。

表决结果：表决票7票，其中赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

上述议案除第六项、第七项内容外，其他议案均需提交公司2015年年度股东大会审议。

三、备查文件：友好集团第八届监事会第七次会议决议。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司监事会

2016年4月20日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2016-031

新疆友好（集团）股份有限公司

关于2015年度利润分配预案的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2015年度利润分配预案及董事会审议情况

2016年4月18日公司召开第八届董事会第七次会议审议《公司2015年度利润分配预案》，公司全体董事参加了会议，董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2016】48110018号审计报告，本公司2015年度（母公司报表）实现净利润为2,428.28万元，加上年初未分配利润68,576.05万元，减去2015年度内派发的2014年度现金股利2,803.42万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取10%的法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为67,958.08万元。基于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑：目前公司正处于经营发展转型成长关键时期且有重大资金支出，经审慎研究决定，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

公司独立董事蒲春玲女士、董新胜先生、唐立久先生、黄辉先生发表了同意该利润分配预案的独立意见。独立董事认为：公司2015年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定；董事会依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求履行了对该事项的表决程序；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的是通过增强公司内部融资能力解决部分资金需求，降低融资成本，顺利实现公司主营业务的转型升级，以保证公司正常经营发展，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，同时也有利于公司实现持续稳定发展。

二、公司董事会就2015年利润分配预案的说明如下：

（一）行业及公司经营情况

2015年度，受宏观经济增速持续放缓、商业零售业态转型、同业竞争激烈及电商崛起等多重因素影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润1,529.83万元，剔除出售新疆城建（600545）股票带来的投资收益18,697.64万元和控股子公司汇友房地产公司贡献的利润9,912.60万元，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润-27,080.41万元，公司商业主营业务面临前所未有的压力。

2016年是公司新的战略规划开局之年，面对日益严峻的市场环境，公司商业主营业务面临的困境（已有成熟门店利润下滑，新拓门店培育期均有不同程度的延长）短期内很难有所改观。为此，公司2016年将以利润为导向、以“开源、节流”为推手，全力围绕“转型升级、降本增效”开展经营管理工作，努力提高公司商业主营业务盈利能力，切实提升公司经营业绩。

（二）公司未来资金需求分析

公司2015年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

注：2015年度①经营活动中产生的现金净流量额中含控股子公司汇友房地产公司营业外收入17,878.11万元和②投资活动产生的现金流量净额中含处置可供出售金融资产收回投资18,697.64万元，均不具备可持续性。

目前公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金和银行借款。结合公司所处行业特点和发展现状，为保证公司持续、健康、稳定发展，2016年公司资金主要将用于主营业务转型升级投入及已签约项目的运营资金所需，包括①对公司已有成熟门店进行转型调整、稳定销售以及对公司新拓门店实施差异化特色经营、扩大市场占有率的资金需求；②对已签约项目持续跟进并继续推进红光山项目启动的资金需求；③择机择优完善疆内商业网点布局的资金需求；④日常经营方面的资金需求。

综上，目前公司正处于经营发展转型成长关键时期且有大额资金支出阶段，为公司长远利益考虑，公司需留存资金用于公司未来发展。为此，公司2015年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（三）公司最近三年的收益及利润分配情况

公司最近三年的收益情况如下表所示：

■

注：2012年度、2013年度、2014年度公司利润主要是由房地产业务利润构成，2015年度利润主要来源为出售新疆城建（600545）股份带来的投资收益。

在盈利前提下，公司始终重视对投资者合理回报，2008年至2014年连续七年均以现金方式分红。公司最近三年利润分配情况如下：

■

三、留存未分配利润的用途

根据上述对公司经营情况和资金需求的分析，提高公司商业主营业务盈利能力是公司实现可持续发展急需解决的首要问题。公司计划通过商业主营业务转型升级的投入和跟进已签约项目的运营投入，以稳定已有成熟门店的经营业绩；促进新拓门店的收入增长，缩短其市场培育期；同时挖掘新的利润增长点。鉴于公司目前较大的资金需求，且综合考虑公司的资本结构和偿债能力，公司计划在2016年度除通过银行信贷等外部融资外，增加利润留存，将未分配利润主要用于公司主营业务转型升级，通过增强内部融资能力解决部分资金需求，节省融资成本，力争在短期内扭转公司商业主营业务困难的局面，以保证公司正常经营发展。

综上，公司2015年度未分配利润主要用于公司商业主营业务转型升级资金投入及已签约项目的运营所需，以缓解公司经营压力，实现公司的可持续健康发展。

四、联系方式

1、联系部门：公司证券投资部

2、联系电话：0991-4552701

3、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，就此进行详细披露，并将召开网上投资者说明会予以沟通，会议召开时间请广大投资者关注公司后期发布的会议通知。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年4月20日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2016-032

新疆友好（集团）股份有限公司

关于确认公司控股子公司汇友房地产公司2015年度日常关联交易执行

情况及预计该公司2016年度日常

关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地产公司”或“该公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦房地产公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产公司”，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”。

●审议程序：本事项已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

●日常关联交易对上市公司的影响：本公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司的日常关联交易为该公司正常经营所需，该关联交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、日常关联交易审议情况

2016年4月18日，公司召开第八届董事会第七次会议，应参加会议董事9人，实际参加董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以9票同意、0 票反对、0票弃权通过了《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的议案》，对公司控股子公司汇友房地产公司就该公司开发建设的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区与关联方信邦房地产公司签订的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同》项下所述的2015年度日常关联交易的执行情况予以确认及预计2016年度日常关联交易事项。上述事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见

公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为本次关联交易事项系日常关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次会议审议。

公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司控股子公司汇友房地产公司2015年度执行的日常关联交易和预计的2016年日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定。同意《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产有限公司2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的议案》；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。

3、审计委员会审核意见

公司第八届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于确认公司控股子公司汇友房地产公司2015年度日常关联交易执行情况及预计该公司2016年度日常关联交易事项的议案》，审计委员会认为：公司控股子公司汇友房地产公司2015年度执行的日常关联交易和预计的2016年日常关联交易事项符合该公司正常生产经营需要，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第七次会议审议，并报告公司监事会。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（二）2015年日常关联交易的预计和执行情况

1、2015年日常关联交易的预计情况

公司第七届董事会第三十一次会议、2014年年度股东大会审议通过《关于公司确认2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易事项的议案》。公司就2014年度公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司签订的《建设项目委托代建合同》和《商品房代销合同》产生的日常关联交易的执行情况进行确认；并对双方2015年日常关联交易金额和类别进行预计：2015年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约5,750万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额约8,050万元。详见2015年4月24日和2015年5月15日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2015-028号、033号公告。

2、2015年日常关联交易的执行情况

■

2015年1-12月，汇友房地产公司向信邦房地产公司实际支付代销费用3,248.12万元，支付代建费用2,481.46万元。汇友房地产公司依据收入配比原则,在2015年1-12月计入成本费用的代销费用为3,247.84万元（其中：销售代理佣金1,855.91万元、销售推广费用 1,391.93万元）；2015年1-12月计入开发成本的代建手续费为 2,319.89万元。

（三）2016年日常关联交易预计金额和类别

公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司前期签署的《建设项目委托代建合同》、《商品房代销合同书》已于2015年12月31日到期，因尚余部分房产未实现销售，公司分别于2016年1月14日和2016年2月2日召开第八届董事会第五次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<建设项目委托代建合同>的议案》和《公司关于公司控股子公司新疆汇友房地产开发有限责任公司拟续签<商品房代销合同书>的议案》，公司控股子公司汇友房地产公司通过继续与在房地产营销方面具有专业优势的信邦房地产公司合作，以促进该公司现有房地产项目尾房的销售。合同履行期限均为：2016年1月1日—2016年 12月 31日，合同其他条款不变。上述事项详见2016年1月15日和2016年2月3日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn刊登的临2016-004、009、012号公告。

■

二、交易双方介绍和关联关系

（一）交易双方介绍

1、企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：人民币40,000万元

成立日期：2009年12月28日

企业法定代表人：王琳

企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号

企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场7楼

企业注册号码：650000038002102

企业组织机构代码：69781602-5

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其持股比例：本公司出资20,000万元，占50％；广汇房地产公司出资20,000万元，占50％。

最近一年的主要财务指标：截止2015年12月31日（经审计），汇友房地产公司总资产140,913.47万元，所有者权益合计69,440.50万元，2015年度营业收入46,429.07万元，净利润19,825.21万元。

2、企业名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：15亿元人民币

成立日期：2010年4月26日

企业法定代表人：杨铁军

企业注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业大厦901号

企业注册号码：650000038002194

企业组织机构代码：55243132-7

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其持股比例：广汇房地产公司出资150,000万元，占100％。

最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），信邦房地产公司总资产459,223.54万元，所有者权益合计175,282.51万元，2014年度营业收入42,766.77万元，净利润4,838.94万元。截止2015年9月30日（未经审计），信邦房地产公司总资产348,907.79万元，所有者权益合计173,429.96万元，2015年1-9月营业收入36,389.82万元，净利润6,582.35万元。

3、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册资本：240,860万元人民币

成立日期：1994年10月7日

企业法定代表人：董金山

企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号

企业注册号码：650100410000032

企业组织机构代码：62555473-2

经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其持股比例：广汇集团出资205,645万元，占85.38％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占14.62％。

最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），广汇房地产公司总资产2,398,327.40万元，归属于母公司所有者权益1,028,775.39万元，2014年度营业收入504,536.76万元，归属于母公司所有者的净利润86,815.77万元。截止2015年9月30日（未经审计），广汇房地产公司总资产2,500,447.95万元，归属于母公司所有者权益合计1,020,179.67万元，2015年1-9月营业收入327,698.81万元，归属于母公司所有者的净利润50,102.57万元。

4、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

注册地址：乌鲁木齐市

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：人民币355,570.036万元

成立日期：1994年10月11日

企业法定代表人：孙广信

企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）

统一社会信用代码：91650000625531477N

经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及其持股比例：孙广信出资255,054.656万元，占71.73％；新疆创嘉股权投资有限公司出资55,094.676万元，占15.49％，其他47名自然人股东出资45,420.704万元,占比12.78%。

最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计），广汇集团总资产14,113,268.63万元，归属于母公司所有者权益2,287,010.11万元，2014年度营业收入10,082,004.96万元，归属于母公司所有者的净利润231,731.07万元。截止2015年9月30日（未经审计），广汇集团总资产15,822,051.17万元，归属于母公司所有者权益合计2,598,861.92万元，2015年1-9月营业收入7,375,856.67万元，归属于母公司所有者的净利润32,948.44万元。

（二）关联关系

2012 年 6月19日公司接到广汇集团关于增持本公司股份的通知：广汇集团通过上海证券交易所集中竞价系统增持本公司股份，截止2012年6月19日，持股总数为15,598,783股，占本公司总股本的5.008%；截止2014年12月31日，广汇集团持有本公司股份31,127,315股，占本公司总股本311,491,352股的9.993%。2015年1月19日-2015年3月17日广汇集团通过二级市场减持本公司股份15,574,568股，减持后，广汇集团持有本公司股份15,552,747股，占公司总股本的4.993%，持股比例低于5%。上述事项详见公司于2015年3月18日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布的编号为临2015-021号公告。

与本公司关系：信邦房地产公司的实际控制人广汇集团在过去12个月内持有本公司5%以上股份。

该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第十章第10.1.6规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司控股子公司汇友房地产公司前期与关联方信邦房地产公司发生的同类关联交易持续稳定执行，关联方信邦房地产公司的主要财务指标和经营情况正常，具备持续经营和履约能力。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

公司控股子公司汇友房地产公司与关联方信邦房地产公司签订《建设项目委托代建合同》,将该公司开发建设的①位于新疆乌鲁木齐市迎宾北一路7号的航空嘉苑小区，②位于新疆乌鲁木齐市西外环北路728 号的马德里春天小区，③位于新疆乌鲁木齐市平顶山东二路7号的中央郡小区的项目建设委托给信邦房地产公司实施代建管理；与信邦房地产公司签订《商品房代销合同》对上述委托已建成的具备商品房现房销售条件及自行开发建设的尚未建成的已具备商品房预售条件的房屋（包括住宅、车库、车位、铺面、库房等，以下称“商品房”） 由信邦房地产公司代为销售。汇友房地产公司同意由信邦房地产公司进行商品房的对外销售活动，包括但不限于与销售有关的形象策划、对外宣传等。

（二）定价政策和定价依据

上述关联交易定价依据以关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定，交易价格公允、合理。

四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易是公司控股子公司汇友房地产公司通过引进在房地产项目管理及营销方面具有专业优势的信邦房地产公司，降低该公司房地产项目建设和销售成本，从而提升项目盈利水平。

上述交易对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的共同利益。

五、备查文件目录

（一）友好集团第八届董事会第七次会议决议。

（二）友好集团第八届监事会第七次会议决议。

（三）友好集团独立董事关于公司关联交易的事前认可意见。

（四）友好集团独立董事意见函。

（五）友好集团董事会审计委员会对公司关联交易的书面审核意见。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年4月20日

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：2016-033

新疆友好（集团）股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年5月12日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年5月12日 11点00 分

召开地点：乌鲁木齐市友好南路668号公司6楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年5月12日

至2016年5月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

除上述议案外，会议将听取公司独立董事 2015 年度述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2016年4月18日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。相关内容详见2016年4月20日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：第10项

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项至第10项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第9项

应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2016年5月11日上午10:00--14:00时，下午15:30--19:30时（北京时间）。

（二）登记地点：乌鲁木齐市友好南路668号6楼公司证券投资部

（三）登记办法

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件 （加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计壹天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各壹份。

（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（四）联系办法：

1、电话：0991-4552701

2、传真：0991-4815090

3、邮编：830000

4、地址：乌鲁木齐市友好南路668号公司证券投资部

5、联系人：雷猛、韩玮

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2016年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆友好（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。