云南白药集团股份有限公司
第八届董事会2016年第四次会议决议公告
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2016-14
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会2016年第四次会议决议公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第八届董事会2016年第四次会议（以下简称“会议”）于2016年4月18日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2016年4月8日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事10名，授权的董事1名(林瑞超独立董事授权王化成独立董事)，会议有效行使表决权票数11票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2015年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2015年度报告》中的“公司业务概要”和“管理层讨论与分析”部分。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2015年度总经理工作报告》。
三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2015年度内部
控制自我评价报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2015年内部控制自我评价报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2015年社会责任报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2015年社会责任报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2015年度财务决算报告》，同意提交年度股东大会审议。
经中审众环会计师事务所审计，截止2015年12月31日，公司实现营业收入2,073,813万元，实现利润总额321,534万元，归属于上市公司股东的净利润277,084万元，每股收益2.66元，加权平均净资产收益率22.43%。
六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2015年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2015年度报告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2015年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。
拟以2015年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利6.0元（含税）， 共拟派发现金股利 624,839,830.80 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2016年度财务预算报告》，同意提交年度股东大会审议。
2016年，在医保控费越来越严、招标降价和辅助用药、抗生素、大输液限制使用的情况下，行业增速将进一步放缓。面对愈加严峻的外部经济环境，公司将继续紧紧围绕“新白药，大健康”总体战略目标，依托“资源+技术+品牌”的模式，固本培元，砥砺前行，确保公司各项经营指标平稳增长。2016年度公司财务预算方案如下:
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说明：1、公司2016年度财务预算遵循我国现行的相关会计法律法规和新《企业会计准则》进行编制，且所依据的会计政策在所有重要方面与本公司实际采用的会计政策相一致。编制2016年预算时，公司以2015年实际经营成果为预算基础，根据对内外部经济环境及自身经营情况的合理假设，结合2016年公司的经营计划、销售计划、投融资计划及费用预算，本着谨慎性原则进行规划。2、上述财务预算方案并不代表公司对2016年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素 ,存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
九、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于续聘公司2016年度审计机构(含内部控制审计)》的议案。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）综合实力较强，在云南省注协行业综合排名和省国资委招投标排名中多年名列第一，充分具备为上市公司
提供审计服务的经验和能力。
为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。
十、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于支付中审众环会计师事务所2015年度审计费用》的议案。
2015年度年报审计工作已经完成，根据中审众环会计师事务所提供的审计服务情况，支付2015年度审计报酬为105万元。
十一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《会计师事务所关于2015年度控股股东及其他关联方资金占用及其控股子公司对外担保情况的专项说明》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《会计师事务所关于2015年度控股股东及其他关联方资金占用及其控股子公司对外担保情况的专项说明》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
十二、会议以8票同意（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于2016年度预计日常关联交易》的议案。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于2016年度预计日常关联交易的公告》。（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《召开2015年度股东大会的通知》。
《关于召开2015年度股东大会的通知》的公告具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告。（网址：http://www.cninfo.com.cn）
十四、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于公司2016年组织架构调整的议案》。
本次组织架构的调整是以公司经营战略和目标的圆满达成为出发点，与
外部环境变化及内部运营管理要求相适应。组织架构调整完成后，将实现信息化建设与业务紧密结合，形成符合公司发展需求的系统信息化解决方案。
十五、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2015年度高管薪酬机制的议案》。
十六、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过薪酬委员会《关于2015年度资产损失的议案》。
经由集团及各子公司对各项资产进行盘点、清查统计，2015年各项资产损失共计21,537,247.21元，董事会审议通过批准核销。
十七、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于第八届董事会聘任公司总经理的议案》。
经第八届董事会董事长提名，公司提名委员会审议通过并提交董事会，审议通过聘任尹品耀先生为云南白药集团股份有限公司总经理。
十八、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于第八届董事会聘任公司高级管理人员的议案》。
根据《公司章程》规定，经由总经理提名，提名委员会审议通过并提交董事会，董事会审议通过聘任以下人员为公司高级管理人员：
副总经理: 王 锦 杨 勇 秦皖民
人力资源总监： 余 娟
财 务总监： 吴 伟
技术质量总监： 李 劲
研 发总监： 朱兆云
上述聘任的公司高级管理人员，未发现有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2016年4月18日
附件：高管简历
高管简历：
尹品耀 男，生于1969年5月，大学本科。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
王锦 女，生于1970年3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理。现任本公司党委书记、副总经理兼药品事业部总经理。
杨勇 男，生于1964年12月，大学本科。历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。
秦皖民 男，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。
余娟 女，生于1972年1月，大学本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司纪委书记、人力资源总监。
吴伟 男，生于1970年6月，硕士，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书。
李劲 男，生于1965年8月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理。现任本公司技术质量总监。
朱兆云 女，生于1954年3月，正高级工程师。历任大理州医药公司任副经理、党委委员；云南省药材公司质检科长；云南省医药工业公司副经理，党委委员，兼云南植物药厂总工，云南省医药产品监测站站长。现任云南省药物研究所所长、党委书记，本公司研发总监。
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2016-15
云南白药集团股份有限公司
第八届监事会2016年第一次会议决议公告
云南白药集团股份有限公司第八届监事会2016年第一次会议于2016年4月18日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席程晓兵主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：
一、 审议通过了《2015年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2015年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议同意了《2015年度总经理工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《2015年度财务决算》，同意提交股东大会审议；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
四、审议通过公司《2015年度报告及摘要》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：
1、 公司2015年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、 2015年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营情况及财务状况等；
3、 监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了《2015年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议；
拟以2015年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利6.0元（含税）， 共拟派发现金股利 624,839,830.80 元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
六、审议通过《2016年度财务预算》，同意提交股东大会审议；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了公司《2015年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，2015年面临更加复杂多变的市场情况，为保证公司战略以及经营目标的实现，根据生产经营管理的需要，公司进一步优化和调整了部分组织架构及职能，为了保证公司内部控制制度相关内容与实际运作相一致，对内部控制管理手册进行修订，对覆盖公司重点流程的管理制度执行情况进行监督和评价，公司内控体系不断完善和更新。
公司注重企业内控知识宣传和交流，通过外部交流与学习、内部信息平台宣传、让业务部门参与到内控管理制度的修订等手段加强公司自上而下的内控意识，从而提升企业风险管控能力。
本公司内部控制制度设计合理，能够适应公司发展需要和管理要求，对实现公司内部控制目标提供了合理保证。在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
八、审议通过《2016年度预计日常关联交易》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《2015年度社会责任报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
十、审议通过《2015年度资产损失的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2016年4月18日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2016-17
云南白药集团股份有限公司
关于2016年度预计日常关联交易的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（下转80版）
