云南白药集团股份有限公司

（上接78版）

云南白药集团股份有限公司第八届董事会2016年第四次会议于2016年4月18日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席董事10名，授权的董事1名(林瑞超独立董事授权王化成独立董事)，5名监事及高管列席了本次会议。本次会议通知于2016年4月8日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联3名董事（王明辉、路红东、杨昌红）回避表决，其余8名董事表决同意，审议通过《关于2016年度预计日常关联交易》的议案。

一、日常关联交易基本情况

（一）、关联交易概述

预计公司2016年度与云南白药天颐茶品有限公司、云南白药控股有限公司发生日常关联交易总金额 1631万元，占公司最近一期经审计净资产的0.12%，不需报股东大会审议。截止2015年12月31日，实际发生日常关联交易金额为1293.69万元，实际履行未超过2015年初预计数。

（二）、预计关联交易类别和金额

单位：万元

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注：(1).上述金额为不含税；(2)、销售商品以开票为准

（三）、2016年1 月至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为140.40 万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）云南白药天颐茶品有限公司

1、基本情况

云南白药天颐茶品有限公司于2010年10月成立，控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。

注册住所：昆明市经济开发区11-3地块

注册资本：人民币贰仟万元正

法定代表人：黄卫东

主营业务：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售

注册号：530000000031784

2、2015年度主要财务数据（未经审计）

云南白药天颐茶品有限公司2015年度主要财务数据：总资产17,864.65万元、净资产-6,683.41万元、收入9,592.24万元、亏损-829.87万元。

3、与上市公司的关联关系

云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。

4、预计本公司2016年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为1566万元。

（二）、云南白药控股有限公司

1、基本情况

云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司41.52%股份。

注册住所：昆明市北京路547号

注册资本：人民币壹拾伍亿元正

法定代表人：王明辉

主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。

注册号：530000000020796

2、2015年度主要财务数据（未经审计）

云南白药控股有限公司2015年度主要财务数据：总资产2,353,853.77万元，净资产1,490,957.70万元，收入2,094,280.66万元，净利润271,134.89万元。

3、与上市公司的关联关系

云南白药控股有限公司持有本公司432,426,597股（占本公司总股本的41.52%股权），是本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

4、预计本公司2016年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为65万元。

（三）、履约能力分析

公司依法存续且经营正常，按照合同规定时间收支款项，履约能力良好。

三、关联交易的主要内容

公司根据2016年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

五、独立董事的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司2016年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：

1、预计公司2016年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1631万元，占公司最近一期经审计净资产1,352,780.53万元的0.12%，不需报股东大会审议。

2、公司2016年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

4、公司2016年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月18日

股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2016-18

云南白药集团股份有限公司

关于召开2015年年度股东大会的通知

重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2016年第四次会议审议通过，决定于2016年5月18日召开2015年度股东大会。现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

本次股东大会为2015年年度股东大会

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会2016年第四次会议审议通过，决定召开2015年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定。

3、召开方式：现场会议，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2016年5月18日上午9:30起。

网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年5月17日 15：00至2016年5月18日15：00期间的任意时间。

5、现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。

6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、股权登记日：2016年5月11日

二、会议内容：

（一）、审议事项：

1.《关于 2015 年年度董事会工作报告的议案》；

2．《关于 2015 年年度监事会工作报告的议案》；

3.《关于 2015 年年度财务决算报告的议案》；

4.《关于 2015 年年度报告及其摘要的议案》；

5.《关于 2015 年年度利润分配预案的议案》；

6.《关于2016年度财务预算报告》；

7.《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构(含内部控制审计)的议案》。

（二）、独立董事2015年度述职报告（非审议事项）

第1、3-7议案已经公司第八届董事会2016年第四次会议审议通过，详见公司于2016年4月20日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第八届董事会2016年第四次会议决议公告》及年报全文；第2议案详见同日《第八届监事会2016年第一次会议决议公告》。公司独立董事将在本次股东大会就2015年度工作情况进行述职。

三、会议出席对象：

1、现任公司董事、监事及高级管理人员。

2、截至2016年5月11日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决(授权委托书式样附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法：

1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2016年5月11日下午15:00收市后本公司股东名册，法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续；非法人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。

3、登记时间：2016年5月12日和5月13日上午9:00～11:00，下午14:00～17:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序:

1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

2、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；确认投票委托完成；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。(2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年5月17日 15:00至2016年5月18日（星期四）15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次有效申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票结果为准；

（4）如需查询投票结果,请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询；

（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；

（6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他：

1、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

2、 会期半天，交通费、食宿费自理。

3、 联系人：胡 淇、刘周阳

电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531

邮 编：650500

特此通知

云南白药集团股份有限公司

董 事 会

2016年4月18日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2015年年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托权限：

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说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。