海宁中国皮革城股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－011
海宁中国皮革城股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届董事会第二十次会议，本次会议以现场方式召开。会议通知及会议材料已于2016年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事李玉中先生因公出差无法出席会议，委托独立董事翁晓斌先生代理出席，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任有法先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议〈2015年度董事会工作报告〉的议案》。
《2015年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2015年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”。
公司独立董事李玉中、于永生、翁晓斌向董事会提交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年年度股东大会上述职。
《2015年年度报告》及《独立董事2015年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议〈2015年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议2015年年度报告及摘要的议案》。
《2015年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于审议2015年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕3528号审计报告，2015年度公司实现净利润总额279,506,914.64元，加上年初未分配利润1,770,528,945.22元，扣除2014年度现金股利分配134,400,000元，2015年度可供股东分配利润为1,915,635,859.86元。按公司2015年净利润提取10%的法定盈余公积金27,950,691.46元；报告期末公司未分配利润为1,887,685,168.40元。
公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本112,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共计派发3,920万元人民币，结余的未分配利润1,848,485,168.40元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
公司董事会认为，公司现金流充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2015年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于审议2015年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2015年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议2015年度财务决算报告的议案》。
公司2015年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2016〕3528号标准无保留意见的审计报告。2015年度公司实现营业总收入1,850,554,675.97元，比上年度减少24.14%；归属于上市公司股东的净利润548,802,740.64元，比上年度减少41.39%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于审议2016年度财务预算报告的议案》。
2016年公司计划全年实现营业收入190,000万元，计划实现营业利润53,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润49,500万元。
特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，经公司全体独立董事事前认可并和审计委员会提议，本次董事会审议表决，拟继续聘请天健会计师事务所为公司2016年度审计机构。
公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于审议<2015年度社会责任报告>的议案》。
按照《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》要求，公司对2015年社会责任履行情况进行了认真总结，并编制了《2015年度社会责任报告》。该报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于向全资子公司海宁皮革城担保有限公司增资的议案》。
为支持公司全资子公司海宁皮革城担保有限公司业务发展，同意公司以自有资金向担保公司增资1亿元人民币，增资完成后，担保公司注册资本由1亿元增加至2亿元，公司仍将持有其100%股权。详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的编号为2016-015的《关于向全资子公司海宁皮革城担保有限公司增资的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于调整独立董事薪酬的议案》。
依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司当前的发展情况及子公司的规模等综合因素，为更好地调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，公司拟对独立董事薪酬进行调整，从原来每年5万元（税前）调整为每年7万元（税前）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司暂缓召开2015年年度股东大会的议案》。
由于公司工作安排的需要，公司董事会决定暂缓发出召开公司2015年年度股东大会的通知。待相关工作安排确定后，公司董事会将根据相关规定立即召开会议并及时发出召开公司2015年年度股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2016年4月20日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－012
海宁中国皮革城股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2016年4月18日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第三届监事会第十三次会议，本次会议采用现场方式召开。会议通知及会议材料已于2016年4月8日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位监事。本次会议应到监事5名，实到监事5名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席凌金松先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议<2015年度监事会工作报告>的议案》。
监事会对公司2015年度依法运作、财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等发表了意见，认为：公司2015年能够依法运作，财务情况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等符合《公司法》、《公司章程》的规定。
《2015年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议2015年年度报告及摘要的议案》。
监事会经审核后认为，董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于审议2015年度利润分配预案的议案》。
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2016〕3528号审计报告，2015年度公司实现净利润总额279,506,914.64元，加上年初未分配利润1,770,528,945.22元，扣除2014年度现金股利分配134,400,000元，2015年度可供股东分配利润为1,915,635,859.86元。按公司2015年净利润提取10%的法定盈余公积金27,950,691.46元；报告期末公司未分配利润为1,887,685,168.40元。
公司2015年度利润分配预案为：以2015年12月31日的公司总股本112,000万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共计派发3,920万元人民币，结余的未分配利润1,848,485,168.40元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。
监事会经审核后认为，此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于审议2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会经审核后认为，公司2015年度内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照本公司的实际情况，建立健全公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
《2015年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于审议2015年度财务决算报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于审议2016年度财务预算报告的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
监事会经审核后认为，公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。
监事会经审核后认为，天健会计师事务所是具有证券从业资格的会计师事务所，公司在聘请天健会计师事务所为公司的审计机构期间，对其工作效率、负责态度、敬业精神等均表示满意，现根据法律法规及《公司章程》的规定，同意继续聘请天健会计师事务所为公司2016年度的审计机构。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
监 事 会
2016年4月20日
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－014
海宁中国皮革城股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1493号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，于2010年1月向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000万股，发行价为每股人民币20.00元，共计募集资金人民币140,000.00万元，坐扣承销费4,515.00万元后的募集资金为135,485.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2010年1月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的发行费用674.50万元后，公司本次募集资金净额为134,810.50万元。上述募集资金已于2010年1月19日全部到位，业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕10号《验资报告》。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金124,725.11万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,154.45万元；2015年度实际使用募集资金1,807.40万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为283.24万元；累计已使用募集资金126,532.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,437.69万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币12,715.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海宁中国皮革城股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2010年分别与中国工商银行股份有限公司海宁支行、中信银行股份有限公司嘉兴海宁支行、深圳发展银行股份有限公司嘉兴支行和辽阳市商业银行股份有限公司灯塔支行分别签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
本公司有3个募集资金专户、5个定期存款账户、1个通知存款账户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 公司承诺用募集资金建设的项目为：“海宁中国皮革城三期工程”，承诺用超额募集资金建设的项目为: “收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权”、“购买佟二堡中国裘皮皮装城房产”、“佟二堡海宁皮城项目后续建设”、“出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司”、“海宁中国皮革城五期工程”、“海宁中国皮革城时尚产业园”，募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
2. 募集资金使用情况对照表说明
截至2015年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入126,532.51万元，募集资金余额为12,715.68万元。
(1) 承诺投资项目：海宁中国皮革城三期工程
该项目计划投资60,000.00万元，扣除土地出让金等外，公司承诺使用募集资金46,100.00万元。截至2015年12月31日，该项目部已全部完工，该项目扣除土地出让金等累计投入募集资金38,805.12万元。
(2) 超募资金投向一：收购海宁皮革城商贸市场开发有限公司股权
根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司使用超额募集资金12,670.00万元用于收购浙江森桥实业集团有限公司（后更名为浙江圣邦实业集团有限公司）所持有海宁皮革城商贸市场开发有限公司（以下简称皮革城商贸公司）51%的股权。公司于2010年2月4日支付股权投资款，皮革城商贸公司已于2010年2月8日办妥工商变更登记手续。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以2010年4月30日为基准日对皮革城商贸公司进行吸收合并，皮革城商贸公司已于2010年4月22日完成工商注销手续。截至2015年12月31日，该项目累计投入募集资金12,670.00万元。
(3) 超募资金投向二：购买佟二堡中国裘皮皮装城房产
根据2010年1月28日第一届董事会第十三次会议决议，公司以借款方式将超额募集资金7,082.50万元提供给灯塔佟二堡海宁中国皮革城有限责任公司（以下简称佟二堡皮革城公司）用于购买佟二堡中国裘皮皮装城房产。佟二堡皮革城公司已于2010年4月12日支付上述房产受让款，并于2010年8月10日办妥受让房产的权证。截至2015年12月31日，该项目累计投入募集资金7,082.50万元。
(4) 超募资金投向三：佟二堡海宁皮革城项目后续建设
该项目计划总投资44,173.00万元，已于2009年开工建设。根据2010年第一次临时股东大会决议，公司以借款方式将超额募集资金30,411.72万元提供给佟二堡皮革城公司用于佟二堡皮革城项目的后续建设，该项目于2012年5月完工。截至2015年12月31日，该项目累计投入募集资金30,411.72万元。
(5) 超募资金投向四：出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司
根据2010年第二次临时股东大会决议，公司将超额募集资金1,530.00万元用于与河南省新乡市天玺置业有限公司、自然人庄玉昌共同出资设立新乡市海宁皮革发展有限公司。公司已于2011年3月4日支付股权投资款，新乡市海宁皮革发展有限公司已于2011年3月7日办妥工商设立登记手续。截至2015年12月31日，该项目累计投入募集资金1,530.00万元。
(6) 超募资金投向五：海宁中国皮革城五期工程
该项目计划总投资66,133.90万元，已于2011年6月开工建设。根据2011年4月25日的第二届董事会第二次会议决议，公司将超额募集资金16,866.28万元用于开发建设海宁中国皮革城五期工程。截至2015年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金16,866.28万元。
(7) 超募资金投向六：海宁中国皮革城时尚产业园
该项目计划投资20,000.00万元，已于2012年9月开工建设。根据2011年1月26日的第一次临时股东大会决议，公司将超额募集资金20,000.00万元用于开发建设皮革城斜桥皮革加工区项目（即海宁中国皮革城时尚产业园项目）。截至2015年12月31日，该工程已全部完工，公司累计投入募集资金19,166.89万元。
3. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
4. 结余募集资金使用情况
对结余募集资金的用途，公司尚未制定详细计划。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2016年4月20日
附件
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：海宁中国皮革城股份有限公司 单位：人民币万元
■■
[注1]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城三期工程本年度收益未达到预计收益，但从实际推算的各年累计收益已超过预期累计收益。
[注2]：公司购买佟二堡中国裘皮皮装城旨在培育当时在建的佟二堡海宁皮革城项目市场，确保佟二堡海宁皮革城项目效益的实现，故将其和佟二堡海宁皮革城后续建设项目一并考虑是否达到预期效益。
[注3]：新乡市海宁皮革发展有限公司于2011年3月设立，于2011年7月开始营业并实现效益；由于该市场及周围的商圈尚处于不断成熟之中，目前的租金水平低于原预期，致使项目实际效益也未能达到预期。
[注4]：由于计划和实际租赁比的变化，海宁中国皮革城五期工程本年度收益未达到预计收益。
[注5]：由于计划和实际租赁比的变化，中国皮革城时尚产业园本年度期收益未达到预计收益，但从实际推算的各年累计收益已超过根据公司项目实际建筑面积重述后的承诺效益。
证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2016－015
海宁中国皮革城股份有限公司
关于向全资子公司海宁皮革城担保
有限公司增资的的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、增资事项概述
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于向全资子公司海宁皮革城担保有限公司增资的议案》，为支持公司全资子公司海宁皮革城担保有限公司（以下简称“担保公司”）发展，保证担保公司运营所需，公司拟以自有资金向担保公司增资1亿元人民币，增资完成后，担保公司注册资本由1亿元增加至2亿元，公司仍将持有其100%股权。
根据《公司章程》、《股票上市规则》等相关规定，本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象基本情况
1、公司名称：海宁皮革城担保有限公司
2、注册号：330481000144469
3、住所：海宁市海洲街道广顺路407号皮革城大厦二十二层
4、法定代表人姓名：蔡文庆
5、注册资本：人民币壹亿元整
6、出资方与出资比例：本公司以货币出资壹亿元人民币，占注册资本100%。
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资。
9、成立时间：2013年5月16日
三、增资对象财务情况
单位：元
■
四、增资的具体方式
本次拟增资金额为公司自有资金，增资前后股权结构如下：
■
本次增资的出资方式为现金出资。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次公司对全资子公司增资是为了满足担保公司日常经营发展的需要，增资完成后将增强担保公司营运资金实力，有助于实现其快速发展，进一步提升整体竞争力和盈利能力。本次增资对象为公司全资子公司，风险较小。该增资事项是基于担保公司日常运营的实际需要，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次增资符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2016年4月20日
