新疆啤酒花股份有限公司
2015年年度报告摘要
公司代码：600090 公司简称：啤酒花
一重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司未出席董事情况
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1.4 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6 公司2015年度合并利润总额96,526,181.63 元，归属于母公司所有者的净利润12,815,297.78元。截止2015年12月31日，公司未分配利润-325,708,769.57元，资本公积385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。此预案尚需提交股东大会审议。
二报告期主要业务或产品简介
1、主要业务 公司主要从事啤酒产品的生产销售，报告期内主营业务未发生变化。
2、经营模式 公司以乌苏啤酒公司为啤酒产业的主业务平台，以布局在乌鲁木齐、北疆、南疆、东疆各区域的下属啤酒公司为供应链基地，通过辐射全疆的“销售团队-经销商团队-终端客户”组合形成完整的营销体系，实现乌苏啤酒在新疆区域内的市场主导地位。
3、行业发展状况 新疆独特的自然气候、资源条件，为啤酒主要原料的品质及供应能力奠定了基础，为公司生产制造高品质的啤酒产品提供了一定的有利条件。2015年，国内经济增速下滑，啤酒消费需求萎缩，使得国内啤酒产销量继续出现负增长。疆外啤酒品牌纷纷进入新疆以扩充其销量，使得疆内啤酒市场竞争加剧，公司面临的竞争也更加激烈。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元 币种：人民币
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四2015年分季度的主要财务指标
单位：元 币种：人民币
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五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六管理层讨论与分析
（一）报告期内主要经营情况
1、乌苏啤酒公司
2015年经营情况回顾： 2015年乌苏啤酒公司生产经营总体运行平稳，随着国内知名品牌啤酒纷纷加大对新疆市场的投入力度，使得疆内啤酒市场竞争加剧，但公司通过稳固乌苏品牌的发展，不断推动中高档产品销量增长，加大消费者活动开展，也一定程度上推动了新疆啤酒行业的增长。啤酒公司2015年策略重心继续向中高档产品转移，通过优化渠道、产品结构及增加市场费用投入提高中高档产品销量，继续与新疆飞虎男篮合作，唤起本地球迷与消费者的共鸣，提升乌苏品牌活力形象。
2、房产公司
2015年经营情况回顾： 2015年全国房地产市场整体大环境继续收缩，房产公司乐活花园项目所在地--呼图壁县的房地产市场供过于求，在此种情况下，房产公司虽然加大销售力度，积极推进项目的销售工作，但销售业绩不佳。报告期内完成了乐活花园二期工程的竣工备案工作。
3、新疆乐活公司
2015年经营情况回顾： 2015年受全球番茄酱主产区的丰产及国际市场各种不利因素的叠加效应的影响，为减少销售风险、降低库存压力，新疆乐活公司只进行了少量的番茄酱生产。销售工作中，面对番茄酱市场价格呈现快速下跌态势，公司主要以稳定现有客户，确保消化库存为主。
(二）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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1.收入和成本分析
本期营业收入较上年同期增加6.43%，主要系控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司啤酒销量增加所致。营业成本随营业收入增长，较上年同期增加3.47%。
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
主要销售客户的情况
前五位销售客户占公司全部营业收入的6.59 % ,前五位明细如下：
客户名称 金 额
新源县盛源商贸有限责任公司 21,238,954.96
哈巴河县金侨商行 18,239,455.35
汇海国际实业有限公司 14,433,148.39
奎屯梅林商店 13,096,618.93
天津港保税区福将国际贸易有限公司 12,392,052.02
合 计 79,400,229.65
(2).产销量情况分析表
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(3).主营业务成本分析表
单位：元
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主营业务成本分析其他情况说明
主要供应商情况
前五位供应商采购额占年度采购总额的27.30%，前五位供应商明细如下:
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2.费用
(1) 管理费用较上年同期增加38.28%，主要系职工薪酬增加及控股公司子公司部分停产，相应停工损失增加所致。
(2) 财务费用较上年同期减少59.62%，主要系利息收入增加、利息支出减少所致。
3.现金流
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筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加100.00%，主要系上年同期本公司及控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司偿还借款，本期无借款所致。
（三）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（四）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
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货币资金：主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司销售回款增加所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司购买结构性存款增加所致。
应收票据：系本期全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司应收商业承兑汇票增加所致。
预付款项：主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司预付款结算所致。
应收利息：系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司应收定期存款利息增加所致。
其他流动资产：主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司可供出售金融资产重分类减少所致。
在建工程：主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司在建工程完工转固定资产所致。
长期待摊费用：主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司销售配套设施增加所致。
其他非流动资产：系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司预付工程设备款结算所致。
预收款项：主要系本期本公司预收股权转让款增加所致。
递延所得税负债：系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司结构性理财产品公允价值变动收益暂时性差异增加所致。
其他综合收益：主要系职工薪酬精算假设变化重新计量形成的差异所致。
2、其他科目分析
（1）资产减值损失较上年同期增加159.62%，主要系存货跌价损失及固定资产减值损失增加所致。
（2）公允价值变动收益较上年同期增加636,712.34元，系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司结构性理财产品公允价值变动收益增加所致。
（3）投资收益较上年同期增加1032.83%，主要系本期控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司转让全资子公司所致。
（4）营业外收入较上年同期减少56.55%，主要系本期核销无法支付的款项减少所致。
（5）营业外支出较上年同期减少58.07%，主要系本公司上年支付补偿款所致。
（6）所得税费用较上年同期增加31.55%，主要系收入增加所得税费用增加所致。
（7）归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少66.06%，主要系上述因素共同影响所致。
（五）行业经营性信息分析
详见年报正文第三节 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
不适用
(1)重大的股权投资
不适用
(2)重大的非股权投资
不适用
(3)以公允价值计量的金融资产
详见年报正文 第十一节 财务报告 七-2
（七）重大资产和股权出售
公司及全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司拟将分别持有子公司乌鲁木齐神内生物制品有限公司90.00%、10.00%的股权，分别以2,565.00万元、285.00万元转让给新疆金宝源资产管理有限公司。该事项已经公司第七届董事会第二十六次会议及2015年第二次临时股东大会批准。截止目前，公司已经收到股权转让款1,000.00万元。
（八）主要控股参股公司分析
（1）新疆乌苏啤酒有限责任公司：该公司注册资本10,548万元，经营范围为啤酒、饮料、麦芽的生产销售；淀粉、大麦、啤酒花的收购、加工、销售；自有暖气供应；旧瓶回收；自有房屋租赁等。报告期末总资产111,552.75 万元、净资产 54,425.21 万元。报告期实现营业收入115,184.85万元、营业利润13,021.75 万元。本公司所占其权益比例为50%。
（2）新疆乐活果蔬饮品有限公司：该公司注册资本6,264万元，经营范围为胡萝卜、番茄种植、收购、销售等。报告期末总资产8,999.76 万元、净资产1,837.71 万元。报告期实现营业收入 3,569.17 万元、营业利润 -1,849.65 万元。本公司所占权益比例为100%。
（3）新疆啤酒花房地产开发有限公司：该公司注册资本5,000万元，经营范围为房地产开发经营。报告期末总资产9,507.18 万元、净资产3,052.69万元。报告期实现营业收入1,118.23万元、营业利润-1,047.27 万元。本公司所占权益比例为100%。
（4）阿拉山口啤酒花有限责任公司：该公司注册资本3,000万元，经营范围为五金交电、金属材料、化工原料、有色金属、机电产品、日用百货、现代办公用品、工艺美术品、农副产品的批发零售，边境小额贸易、钢材进口业务。报告期末总资产2,347.51 万元、净资产2,324.24 万元。报告期实现营业利润 -83.98 万元，本公司所占其权益比例为100%。
（九）公司控制的结构化主体情况
不适用
七、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
目前，啤酒花主营业务为啤酒生产及销售，本公司重大资产重组已于2016年1月27取得中国证监会下发的核准批文，目前正在办理交割实施手续。本次重组完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。
全国医药流通企业数量较多，行业进入门槛不高，市场化程度较高，但规模较大的企业数量较少，行业处于不断整合的过程中，集中度不断提升。未来，医药流通行业的总体市场规模将不断扩大，行业集中度将不断提升。
(二)公司发展战略
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务。针对上市公司承继的原有果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，按照上市公司的初步规划，本次交易完成后，上市公司将聚焦医药流通业务，对有利于业务发展的人员和业务进行吸收，对不符合总体发展思路的果蔬加工、房地产、钢材贸易等业务，在合适的时机履行必要的程序后，予以剥离或出售。
(三)经营计划
医药流通产业将抓住我国医疗体制改革的契机，在夯实现有市场的基础上，努力拓展新市场，不断扩大市场份额，努力拓展现有品牌的市场范围和市场认知度。具体包括：稳固提高规模以上医院配送市场、积极拓展零售药店配送市场、完善分销网络建设等。此外，将加快推进“汉南健康产业园项目”、“襄阳冷链物流中心项目”建设和“基于物联网的医药安全追溯系统”开发；稳固发展“药房托管”业务；强化与上下游供应商、客户的战略合作关系等。
(四)可能面对的风险
本次重组完成后，本公司的主营业务将由啤酒生产销售业务转变为医药流通业务，因此可能面对的风险会发生大的变化，医药流通业务可能面对的风险如下：
药品经营容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药流通领域的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对医药产业的生产经营产生直接的影响。
随着进入医药商业行业的大型企业数目的不断增加，企业规模的不断做大做强，行业竞争将加剧，行业集中度将进一步提高。此外，随着医改的深入推进，国家政策鼓励更多的民营资本进入到公立医院，竞争的加剧亦会导致药房托管成本的上升。
八 涉及财务报告的相关事项
8.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
无
8.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
无
8.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司与亓湘新在2014年12月26日签订股权转让协议：将持有的其全资子公司新疆乌苏啤酒（昌吉）有限公司100%股权转让给亓湘新，转让价格为1,100.00万元，新疆乌苏啤酒有限责任公司对合同签订日前的债务（除对新疆乌苏啤酒有限责任公司的债务）承担偿还义务，债权享有追索权。相关资产交接已经办理完毕，股权转让款全部收讫，故本期新疆乌苏啤酒（昌吉）有限公司不再纳入合并范围。
8.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
无
董事长：黎启基
新疆啤酒花股份有限公司
2016年4月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2016-009
新疆啤酒花股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司第七届董事会第三十次会议的通知于2016年4月12日以电话、电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2016年4月18日以现场方式召开，应参加会议的董事8名，出席现场会议的董事7人，授权出席董事1人，Roland Arthur Lawrence董事授权余伟董事代为出席并表决。会议由董事长黎启基先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过了《公司2015年度报告全文和报告摘要》；
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》；
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2015年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
经审计，公司2015年度合并利润总额96,526,181.63 元，归属于母公司所有者的净利润12,815,297.78元。截止2015年12月31日，公司未分配利润-325,708,769.57元，资本公积385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于新疆啤酒花股份有限公司计提资产减值准备的议案》；
根据公司既定的资产减值准备计提政策，2015年资产减值准备计提情况如下：
1、依据公司既定的“应收款项坏账准备的计提方法和计提比例”的规定，本期增加坏账准备-1,380,910.69元，其中：应收账款增加坏账准备86,679.31元，其他应收款增加坏账准备-1,467,590.00元；本期减少坏账准备-1,900,466.30元，其中：其他应收款坏账准备减少-1,900,466.30元。
2、本期增加存货跌价准备8,755,294.22元；本期减少存货跌价准备2,166,159.07元。
3、本期增加可供出售金融资产减值准备1,000,000.00元。
4、本期增加固定资产减值准备11,258,940.57元；本期减少固定资产减值准备4,641,318.32元。
5、本期增加在建工程减值准备970,874.70元。
除以上资产减值事项外，本期公司无其他资产减值事项。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；
（《新疆啤酒花股份有限公司关于预计公司2016年度日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以合同价作为定价依据。公司关联董事依法进行了回避，公司三名独立董事对该议案进行了表决。
该议案以3票同意，0票反对,0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司控股子公司办理银行短期理财产品的议案》；
（《新疆啤酒花股份有限公司关于控股子公司委托理财的公告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
公司独立董事通过对乌苏公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，认为乌苏公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升乌苏公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，乌苏公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意乌苏公司办理银行理财产品。
该议案以8票同意，0票反对,0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司2015年度内部控制自我评价报告》；
（《新疆啤酒花股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
九、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司2015年度内控审计报告》；
（《新疆啤酒花股份有限公司2015年内控审计报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十、审议通过了《独立董事2015年度述职报告》的议案；
（《新疆啤酒花股份有限公司独立董事2015年度述职报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《审计委员会2015年度履职报告》的议案；
（《新疆啤酒花股份有限公司第七届董事会审计委员会2015年度履职报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以8票同意，0票反对，0弃权审议通过。
十二、审议通过了《关于签定〈支付现金购买资产暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议〉的修订协议的议案》；
公司本次重大资产重组事项目前正在办理资产交割过户手续，因监管银行的业务需要，同时为保障过户手续的顺利进行，公司拟与GPC Mauritius V LLC签署《〈支付现金购买资产暨关于同济堂医药有限公司股权转让协议〉的修订协议》。对开立监管账户的时限要求、交易价款的支付币种要求、逾期支付的违约责任等部分条款进行了补充约定。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十三、审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。
公司2015年度股东大会召开时间另行通知。
该议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
二0一六年四月十八日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2016-010
新疆啤酒花股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆啤酒花股份有限公司第七届监事会第十九次会议的通知于2016年4月12日以电话、电子邮件的方式向各位监事发出。会议于2016年4月18日以现场+通讯方式召开，应参加会议的监事3名，实际参加会议3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过了《公司2015年年度报告全文及摘要》；
公司监事会认为：公司2015年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；在提出本意见前，监事会没有发现参与2015年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
二、审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、审议通过了《公司2015年度财务决算报告》；
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
四、审议通过了《公司2015年年度利润分配及公积金转增股本预案》；
依据中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告，公司2015年度合并利润总额96,526,181.63 元，归属于母公司所有者净利润12,815,297.78元。截止2015年12月31日，公司未分配利润-325,708,769.57元，资本公积385,123,355.82元，盈余公积38,293,481.57元。根据公司实际情况，公司2015年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
五、审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》；
（《新疆啤酒花股份有限公司关于预计2016年日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
六、审议通过了《新疆啤酒花股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；
（《新疆啤酒花股份有限公司2015年内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述一、二、三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司监事会
二0一六年四月十八日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2016-011
新疆啤酒花股份有限公司
关于预计公司2016年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
公司于2016年4月18日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于预计公司控股子公司2016年度日常关联交易的议案》。2016年公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司拟向下列关联单位采购、销售啤酒、酵母、国产麦芽，预计关联交易金额不超过2634.70万元人民币。
1、购买及销售商品的关联交易：
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二、关联方介绍、关联关系及履约能力分析：
1、关联方介绍
宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司
注册地：宁夏银川德胜工业园区永胜西路8号
法定代表人：杜晖
注册资本：2489.48万元美元
营业执照注册号码：640000400000062
经济性质：有限责任公司(中外合资)
经营范围：啤酒（熟啤酒、鲜啤酒）、饮料的生产、销售以及委托加工（须取得相关部门的备案许可）；啤酒酿造副产品、玻璃瓶的生产和销售；旧玻璃瓶的回收和销售；自有房屋租赁；各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒、葡萄酒以及各种饮料、果汁、汽水、矿泉水、饮用水的批发及相关配套业务（以上涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及行政许可的凭许可证经营）。
嘉士伯啤酒（广东）有限公司
注册地：广东省惠州市鹅岭南路二十八号
法定代表人：SHUHAO TANG
注册资本：伍仟叁佰万美元
营业执照注册号码：441302400000812
经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10％外销，90％内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
2、关联关系及履约能力分析
宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、甘肃金山啤酒原料有限公司、嘉士伯啤酒（广东）有限公司与本公司及控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司为同一控制人。上述关联方为正常经营且信用良好的啤酒生产企业，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策及依据
1、上述关联交易各方均遵守自愿、平等、公允的交易原则。
2、定价原则：关联方之间按成本加成方式订立合同价并执行。
3、交易合同在发生交易时签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易为丰富产品结构、补充市场需求，符合公司经营发展需要。公司预计的2016年日常关联交易是正常的，定价原则为合同价（成本加成）。交易定价合理，公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：经公司第七届董事会第三十次会议审议，通过了《关于预计公司控股子公司2016年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决该议案。
2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，公司董事会审计委员会成员就公司第七届董事会第三十次会议拟审议的《关于预计公司控股子公司2016年度日常关联交易的议案》，发表如下意见：“本次公司控股子公司2016年度日常关联交易”事项不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
3、独立董事事前认可情况和发表了独立意见：公司独立董事对该日常关联交易事前进行了认可，事后发表了独立意见。公司2016年日常关联交易属合理、合法的经营行为，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖，有利于保持双方之间长期的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。
六、备查文件：
1、公司第七次董事会第三十次会议决议。
2、审计委员会意见。
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
2016年4月18日
证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2016-012
新疆啤酒花股份有限公司
关于控股子公司委托理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财受托方：商业银行
委托理财金额：累计总额不超过人民币20亿元
委托理财投资类型：保本型理财产品
委托理财期限：不超过1年
一、委托理财概述
（一）委托理财的基本情况
公司控股子公司新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏公司”）为提高资金的使用效率，拟办理保本型理财产品，从而提高资金收益。此保本型理财产品为低风险理财产品，期限不超过一年。
根据乌苏公司的资金情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，计划累计总额不超过人民币20亿元额度的流动资金用于上述理财产品的投资。本委托理财不构成关联交易。
（二）公司内部需履行的审批程序
公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司控股子公司办理银行短期理财产品的议案》。
二、委托理财协议主体的基本情况
乌苏公司拟办理的银行理财产品交易对方为在中国大陆地区设立的商业银行，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。
三、委托理财合同的主要内容
（一）基本说明
乌苏公司计划使用累计总额不超过人民币20亿元额度的流动资金用于银行理财产品的投资。
（二）敏感性分析
乌苏公司开展的银行理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对流动资金出现银行账户资金短期闲置时，通过办理银行短期理财产品，取得一定理财收益，乌苏公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金金额小，不会对公司现金流带来不利影响。
（三）风险控制分析
乌苏公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财的审批和执行程序，确保委托理财事项的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时披露报告期内委托理财产品情况。
（四）独立董事意见
通过对乌苏公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为乌苏公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升乌苏公司流动资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，乌苏公司使用流动资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，综上所述，我们同意乌苏公司办理银行理财产品。
特此公告。
新疆啤酒花股份有限公司董事会
二0一六年四月十八日
