盛达矿业股份有限公司

证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2016-018

盛达矿业股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目

审查二次反馈意见通知书》

之反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盛达矿业股份有限公司（下称“公司”）于2016年3月25日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160012号）（下称“反馈意见”），公司与相关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和落实，并逐一分析和回复，现根据有关要求对反馈意见回复进行公开披露。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见的回复材料。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核情况，及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告

盛达矿业股份有限公司董事会

二〇一六年四月十九日

盛达矿业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易申请文件

二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2016年3月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160012号）（以下简称“《二次反馈意见》”），要求我公司就有关问题作出书面说明和解释并作补充披露。本公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。

除非文中特别说明，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中一致。

在本反馈意见回复中，下列字体代表以下含义：

■

本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

问题一：反馈回复材料显示，白音查干采矿权目前正在办理国土资源部的备案手续，预计于2016年3月18日前完成；十地外围探矿权已于2016年1月1日到期。请你公司：1）提供上述采矿权备案相关材料。2）补充披露上述探矿权续期的办理进展情况，截至反馈回复尚未办理完毕续期的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本公司回复

（一）白音查干采矿权储量评审备案情况

依据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关规定：“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案”。赤峰金都积极向国土资源部进行了白音查干采矿权的储量评审备案，并于2016年4月15日取得了国土资源部国土资储备字[2016]94号矿产资源储量评审备案证明。

（二）十地外围探矿权续期办理进展情况，截至反馈回复（2016年3月8日）尚未办毕续期的原因

1、十地外围探矿权已于2016年3月10日完成续期

十地外围探矿权有效期到期后，赤峰金都积极办理相关续期手续，并于2016年3月10日取得了延续后的探矿权证，延续后十地外围探矿权的有效期为：2016年1月2日至2018年1月1日，具体情况如下：

矿产资源勘查许可证号：T15420081202020607

探矿权人：赤峰金都矿业有限公司

勘查项目名称：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿勘探

地理位置：位于克什克腾旗政府所在地经棚镇北西约30公里

勘查面积：6.64平方公里

有效期限：2016年1月2日至2018年1月1日

2、十地外围探矿权截至反馈回复（2016年3月8日）尚未办毕续期的原因

十地外围探矿权在办理延续的过程中，因办事手续准备不充分等原因造成了续期的一定延迟，上述原因属于程序性问题，不存在实质性障碍，并最终于2016年3月10日办毕。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、赤峰金都已经按照《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的规定，取得了国土资源部对白音查干采矿权的矿产资源储量评审备案证明。

2、十地外围探矿权到期后已经取得了延续后的探矿权证。

经核查，律师认为：

白音查干采矿权已于2016年4月15日取得国土资源部的备案手续；十地外围探矿权已于2016年3月10日完成续期。

三、补充披露的说明

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”中进行了补充披露。

问题二：反馈回复材料显示，光大矿业及赤峰金都土地使用权均未取得权属证书，部分土地使用权已取得内蒙古国土资源厅的相关预审意见。请你公司补充披露：1）是否所有矿区用地均需取得土地使用权，在不能取得土地使用权的情况下是否存在其他替代措施。2）对于已经取得预审意见的土地使用权，在办理权属证书过程中是否需履行其他实质性审批程序。3）未取得土地使用权之前，是否可以开展前期生产准备活动。4）未能如期取得土地使用权对交易完成后上市公司生产经营及财务状况的影响，以及在现阶段进行本次交易的必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本公司回复

（一）是否所有矿区用地均需取得土地使用权，在不能取得土地使用权的情况下是否存在其他替代措施

矿山的开采、选矿厂以及尾矿库等生产及辅助设施均需占用一定面积的土地，矿山企业在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。光大矿业及赤峰金都所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。

对于采矿权，光大矿业及赤峰金都正在按照矿山建设的相关审批流程办理矿山正式开展采选业务前的土地取得手续，且预计能够在正式开展采选业务前取得土地使用权证。

对于探矿权，赤峰金都所属十地外围探矿权、官地探矿权因矿产资源储量尚未探明，后续矿区范围的划定、采矿权的取得、矿山开发利用方案、矿山建设项目等均存在不确定性，因此，现阶段暂无需取得土地使用权证书。光大矿业所属老盘道背后探矿权的矿产资源已经探明并已经完成储量评审备案，现正在积极申请采矿许可证，其具体矿山开发利用方案、矿山建设项目等均处于准备阶段，因此，现阶段暂无需取得土地使用权证书。就光大矿业和赤峰金都项目建设用地相关事项，克什克腾旗人民政府、克什克腾旗国土资源局已经出具证明：光大矿业/赤峰金都矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。光大矿业/赤峰金都已向旗国土局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，旗国土局将抓紧对光大矿业/赤峰金都用地（约25.9414公顷，具体以勘测定界图为准）利用规划进行调整，千方百计落实光大矿业/赤峰金都用地指标，依据相关法律法规为光大矿业/赤峰金都项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，光大矿业/赤峰金都在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。

如果标的公司因未取得矿山所占用土地使用权证书而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，交易对方已出具业绩补偿承诺，相关交易对方将以股份对上市公司进行补偿，具体补偿措施详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”。

（二）对于已经取得预审意见的土地使用权，在办理权属证书过程中是否需履行其他实质性审批程序

1、矿山建设项目用地一般审批事项

根据《土地管理法》第43条、第44条规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。

根据《土地管理法》、《土地管理法实施办法》、《森林法》、《草原法》、《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》等规定矿山建设项目取得土地使用权所需审批程序一般为：取得土地预审、用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）、土地出让审批（含发证）。

《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》对内蒙古自治区辖区内建设项目用地相关审批予以规定，具体如下：

（1）土地预审

第28条规定，“具体建设项目用地的申请程序：（一）土地使用者应当在建设项目可行性论证时，向旗县级以上土地行政主管部门提出建设用地申请。（二）土地使用者向项目管理部门和规划管理部门申请办理立项审批和规划许可手续时，必须附具旗县级以上土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。”

（2）用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）

第28条规定，“具体建设项目用地的申请程序：……（三）建设项目批准后，土地使用者持建设项目用地预审报告、《建设用地规划许可证》立项批准文件等材料，由土地行政主管部门按照规定程序依法办理用地报批手续。有批准权的人民政府批准用地后，由土地所在地旗县级以上土地行政主管部门组织供地方案的实施。”

第29条规定，“旗县级以上人民政府审批建设用地，应当按照下列规定办理：……（四）建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，按照土地管理法规定的权限，报自治区人民政府或者国务院批准。其中为实施苏木乡镇土地利用总体规划而将该规划确定的村庄、集镇建设用地规模范围内的农用地转为建设用地的，可以由自治区人民政府授权的盟行政公署、设区的市人民政府批准。（五）建设用地涉及征收土地的，按照土地管理法规定的权限，报自治区人民政府或者国务院批准。”

（3）土地出让审批（含发证）

第四十条规定“除土地管理法第五十四条所列项目外，其他各类建设项目用地，应当采取出让、租赁、作价出资或者入股等有偿使用方式提供国有土地使用权。土地使用权的出让由旗县级以上人民政府统一组织，土地行政主管部门负责实施，采用拍卖、招标、协议等方式出让。”

第四十一条 以出让、租赁、作价出资或者入股等有偿使用方式使用国有土地的，按照下列规定办理：

（一）土地使用者提出申请，选择土地有偿使用方式；

（二）进行土地价格评估；

（三）旗县级以上土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同；

（四）旗县级以上人民政府审批；

（五）土地使用者依法申请土地登记，土地登记机关核发土地证书。

2、已经取得预审意见的项目用地的后续审批事项

光大矿业大地矿区“克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采选30万吨（1000吨/日）银铅锌矿石项目”用地已经取得内蒙古国土资源厅出具土地预审意见，确认项目拟使用的12.7258公顷林地符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》、《工程项目建设用地指标》等要求。大地矿区项目用地已经进入土地征收与补偿程序，克什克腾旗国土资源局已经就该项目用地与当地村民签署《征地补偿安置协议书》并全额支付了征地补偿款，不存在纠纷或潜在纠纷。

赤峰金都十地矿区“十地铅锌矿年采选30万吨铅锌矿石项目”用地已经取得内蒙古国土资源厅出具的土地预审意见，确认赤峰金都项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》的要求。

光大矿业大地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批）”及“土地出让审批（含发证）”；赤峰金都十地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）”及“土地出让审批（含发证）”。

就光大矿业和赤峰金都项目建设用地相关事项，克什克腾旗人民政府、克什克腾旗国土资源局已经出具证明：光大矿业/赤峰金都矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。光大矿业/赤峰金都已向旗国土局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，旗国土局将抓紧对光大矿业/赤峰金都用地（约25.9414公顷，具体以勘测定界图为准）利用规划进行调整，千方百计落实光大矿业/赤峰金都用地指标，依据相关法律法规为光大矿业/赤峰金都项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，光大矿业/赤峰金都在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。

光大矿业及赤峰金都上述土地办理土地使用权证不存在法律障碍。

（三）未取得土地使用权之前，是否可以开展前期生产准备活动

如上所述，矿山企业在正式开展采选业务前需取得采选业务所占土地的土地使用权。在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。

（四）未能如期取得土地使用权对交易完成后上市公司生产经营及财务状况的影响，以及在现阶段进行本次交易的必要性

1、未能如期取得土地使用权对交易完成后上市公司生产经营及财务状况的影响

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，如标的公司拟开展采选业务的矿山未能如期取得土地使用权，可能会导致相应矿山无法按照预计的时间投产，影响上市公司相应下属企业的生产经营。

本次交易完成后，如标的公司不能如期取得土地使用权进而导致标的公司无法按照预计的时间投产，将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。

鉴于如果标的公司因未取得矿山所占用土地使用权证书而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，交易对方已出具业绩补偿承诺，相关交易对方将以股份对上市公司进行补偿，因此上述情况对上市公司的不利影响较小。

2、在现阶段进行本次交易的必要性

（1）本次交易符合国家产业政策

2006年12月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。

2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。

2010年9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

本次重组完成后，上市公司的银铅锌矿产资源储量显著提高，充分发挥了盛达矿业作为上市公司整合银铅锌矿产资源的作用，符合国家产业政策。

（2）前次重组承诺解决光大矿业、赤峰金都同业竞争的条件已经成就，上市公司为积极解决同业竞争，推进本次重组

2014年5月，经盛达矿业七届十九次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过，同意将原资产注入承诺进行豁免或变更。变更后避免同业竞争承诺为：待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿许可证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。

本次重组前赤峰金都十地矿区和光大矿业大地矿区均已经取得了开发利用方案；同时赤峰金都、光大矿业于2015年9月分别取得了十地采矿许可证和大地采矿许可证，赤峰金都、光大矿业具备了前次重组承诺的注入条件。

前次重组承诺于2011年作出，原预计同业竞争解决时间为2014年，但是由于客观因素的影响，赤峰金都和光大矿业一直不具备注入条件。在赤峰金都和光大矿业取得采矿许可证后，各方一致同意进行本次重组，以切实履行相关承诺。

（3）本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产

目前银铅锌行业处于行业周期的低谷，在行业的低谷期进行并购有利于上市公司以相对较低的价格获得优质的资产，如本次交易推迟进行，未来银铅锌价格的波动，可能会给上市公司的收购价格造成不利影响。为尽快锁定交易对价，以较低的价格获得优质的资产，上市公司决定进行本次重组。

（4）积极扩大上市公司生产规模，储备优质矿山资源

目前上市公司的生产规模为年采选银铅锌90万吨，上市公司生产规模与同行业公司相比相对较小，上市公司进行产业并购有利于上市公司扩大生产规模。同时上市公司作为资源类企业，未来矿山的资源储量及开采年限，直接决定了上市公司未来的发展潜力，上市公司积极进行行业并购，有利于夯实上市公司未来发展的基础。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、光大矿业及赤峰金都所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。就不能取得土地使用权的情形，光大矿业唯一股东三河华冠以及赤峰金都全体股东盛达集团、赵庆、朱胜利作出了业绩补偿承诺等措施，该等措施合法有效。

2、光大矿业大地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批）”及“土地出让审批（含发证）”；赤峰金都十地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）”及“土地出让审批（含发证）”。

3、在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。

4、未能如期取得土地使用权可能会导致标的公司无法按照预计的时间投产，进而给上市公司的生产经营带来不利影响，并将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。

在现阶段进行本次交易符合国家产业政策要求，是履行关联方承诺、解决同业竞争的需要，本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产，有利于积极扩大上市公司生产规模，储备优质矿山资源。

经核查，律师认为：

1、光大矿业及赤峰金都所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。就不能取得土地使用权的情形，光大矿业唯一股东三河华冠以及赤峰金都全体股东盛达集团、赵庆、朱胜利作出了业绩补偿承诺等措施，该等措施合法有效。

2、光大矿业大地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批）”及“土地出让审批（含发证）”；赤峰金都十地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）”及“土地出让审批（含发证）”。

3、在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。

4、未能如期取得土地使用权可能会导致标的公司无法按照预计的时间投产，进而给上市公司的生产经营带来不利影响，并将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。

在现阶段进行本次交易符合国家产业政策要求，是履行关联方承诺、解决同业竞争的需要，本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产，有利于积极扩大上市公司生产规模，储备优质矿山资源。

三、补充披露

上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”、“二、赤峰金都基本情况” 之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”中进行了补充披露。

问题三：反馈回复材料显示，赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易为对前次重组承诺的履行；上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争。请你公司：1）补充披露上述注入条件的内容。2）结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务和矿业权情况，补充披露上述表述的依据，如存在其他同业竞争情形，补充披露相应的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本公司回复

（一）补充披露上述注入条件的内容。

1、前次重组解决同业竞争相关承诺情况

2011年9月，中国证监会核准了公司前次重组，公司实际控制人赵满堂、盛达集团及北京盛达曾作出《关于避免同业竞争的承诺函》，内容为：（1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银、铅、锌的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银、铅、锌的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。（2）对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌采选的资产或业务，在本次重组完成后24个月内，以公允价格由重组后的*ST威达进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。（3）在上述从事银、铅、锌采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由*ST威达托管的方式。

2012年1月至2014年1月期间，盛达矿业前次重组完成后，受客观因素影响，上述承诺注入上市公司的赤峰金都和光大矿业的相关经营证照未能办理齐全，且一直在办理“探转采”的前期工作，自成立一直处于亏损状态，不具备置入上市公司的条件，均由上市公司托管。

依据中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，经盛达矿业七届十九次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过，将原资产注入承诺进行豁免或变更。变更后相关方就避免同业竞争作出承诺：（1）待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；（2）待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿许可证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。

2、光大矿业及赤峰金都注入条件的内容

依据上述承诺，光大矿业及赤峰金都的注入条件为：（1）赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续；（2）内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿许可证等相关手续。

目前赤峰金都十地矿区和光大矿业大地矿区均已取得开发利用方案和采矿许可证，正在履行采选项目报建手续，待项目建成后即可进行正式开采，满足了上述承诺函中关于将其注入上市公司的条件。赤峰金都和光大矿业也符合《重组管理办法》等法律法规关于标的公司的要求。

（二）结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务和矿业权情况，补充披露上述表述的依据，如存在其他同业竞争情形，补充披露相应的解决措施。

1、原表述内容

本次交易完成后，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争。

2、上述表述依据

截至2015年12月31日，除盛达矿业及其子公司以外，盛达集团还拥有20家直接或间接控制的企业；除盛达集团、盛达矿业及其子公司以外，赵满堂及其一致行动人还拥有16家直接或间接控制的企业。上述各企业的主营业务涉及投资及投资管理、房地产开发、建筑工程施工、影视策划、文化传播、零售业及采矿业等，具体情况详见《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、上市公司关联交易”之“（一）本次交易前关联方关系及关联交易”。

本次交易完成后赤峰金都和光大矿业将成为上市公司全资子公司，其与上市公司之间的同业竞争将得以解决。

除赤峰金都、光大矿业外，上述上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业中属于采矿业并拥有矿业权的企业的情况如下：

■

上表中序号1至序号3中所列企业从事铁矿、金矿的勘察或开采，与上市公司的银铅锌业务分属于不同行业，不存在同业竞争。

上表中序号4至序号8所列企业及其矿业权已经上市公司第七届十九次董事会及2014年第一次临时股东大会审议豁免关于同业竞争的承诺。豁免的具体内容详见《重组报告书》之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（一）本次交易完成前的同业竞争情况”。

综上所述，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅上表序号9三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争，除三河华冠外，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上述注入条件的具体内容包括：（1）赤峰金都十地矿区取得开发利用方案等相关手续；（2）光大矿业所属大地银多金属矿取得采矿许可证等相关手续。且赤峰金都和光大矿业具备上市公司重大资产重组标的公司的条件。

2、上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争，相应依据合理有效。除三河华冠外，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。

经核查，律师认为：

1、上述注入条件的具体内容包括：（1）赤峰金都十地矿区取得开发利用方案等相关手续；（2）光大矿业所属大地银多金属矿取得采矿许可证等相关手续。且赤峰金都和光大矿业具备上市公司重大资产重组标的公司的条件。

2、上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争，相应依据合理有效。除三河华冠外，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。

三、补充披露

上述内容已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”中进行了补充披露。

问题四：反馈回复材料显示，盛达集团认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它符合中国证监会要求的方式筹集。请你公司补充披露上述“其它符合中国证监会要求的方式”具体为何种方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本公司回复

关于认购本次募集配套资金的资金来源，盛达集团已出具如下承诺：

① 盛达集团将以现金认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，现金出资不超过123,848.45万元。

② 盛达集团保证有充足的资金来源参与认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，并保证资金来源合法。

③ 盛达集团认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源于自有资金（或借贷资金），最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

盛达集团以自有资金全额认购募集配套资金合法、合规。

经核查，律师认为：

盛达集团以自有资金全额认购募集配套资金合法、合规。

三、补充披露

盛达集团认购募集配套资金的资金筹集方式，公司已在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次认购资金来源”中补充披露了相关内容。

盛达矿业股份有限公司

2016年4月19日