中安消股份有限公司第九届
董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-089
中安消股份有限公司第九届
董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议于2016年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议董事8人，其中董事于东先生因公出差，委托董事吴巧民先生代为出席并在相关文件上签字，部分监事、高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由董事长涂国身先生主持，经与会董事认真审议，一致通过以下议案：
一、关于《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
董事会审议通过《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
董事会审议通过与本次重大资产购买事项相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，并同意将相关报告用于本次重大资产购买事项相关的信息披露，以及根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案
董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性进行了认真审核，发表意见如下：
1、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海立信资产评估有限公司具有证券期货从业资格，上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值，评估机构采取收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，并对两种方法的评估结果综合分析后确定评估值，对澳洲安保集团100%股权及泰国卫安最后选用收益法评估结果，两处永久物业选用市场法评估结果。泰国卫安的评估价值作为本次交易定价的基础，与评估目的的相关性一致，澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估价值作为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上，董事会认为本次重大资产购买交易资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于本次重大资产购买定价合理性及评估定价的公允性的议案
董事会对本次重大资产购买定价合理性及评估定价的公允性进行了认真审核，说明如下：
1、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
2、交易定价合理性
本次交易定价综合考虑了未来政策、宏观环境、技术及行业的发展、交易标的资产的市盈率、可比同行业上市公司市盈率、协同效应等因素，泰国卫安的评估价值作为本次交易定价的基础，澳洲安保集团100%股权及两处永久物业的最终交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，评估价值作为参考依据，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
综上，董事会认为本次交易评估定价公允、准确，交易定价合理。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于签署附条件生效的《泰国卫安收购协议之补充协议》及《泰国卫安盈利补偿协议之补充协议》的议案
为明确交易各方的权力和义务，同意公司与泰国卫安交易对方就本次交易签署附条件生效的《泰国卫安收购协议之补充协议》及《泰国卫安盈利补偿协议之补充协议》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于申请注册发行超短期融资券的议案
为拓宽公司融资渠道，优化资产结构，降低资金成本，结合公司实际情况，同意公司申请注册规模不超过12亿元（含12亿元）的超短期融资券，同意提请公司股东大会授权公司董事会负责本次发行的研究与组织工作，并同意公司董事会在取得股东大会授权后进一步转授权公司董事长全权办理与本次发行有关的一切事项。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
为满足运营资金的需求，董事会同意公司全资子公司中安消技术有限公司向平安银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币1亿元的综合授信方案，期限1年，最终以平安银行实际审批的授信额度为准；同意公司为全资子公司中安消技术有限公司本次申请授信提供保证担保，并同意授权董事长在不超过上述授权范围内签署本次综合授信方案相关的协议，超出授权额度范围外的事宜，公司将根据有关规定另行决策程序。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案
为支付购买臣风大厦房产的后续款项，董事会同意公司全资子公司中安消（上海）投资管理有限公司（以下简称“中安消投资”）向中国光大银行股份有限公司上海分行申请本次按揭贷款；同意中安消投资为本次申请贷款使用同普路800弄1-5号办公楼及地下车库等附属设施整体抵押担保；同意为中安消投资本次申请贷款提供连带责任保证担保；同意由董事长涂国身先生为中安消投资本次申请贷款提供个人连带责任保证担保；并同意授权董事长在不超过上述授权范围内签署本次中安消投资申请按揭贷款相关的协议，超出授权范围外的事宜，公司将根据有关规定另行决策程序。
本议案涉及关联交易，关联董事已回避表决。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案
同意公司召开2016年第三次临时股东大会，有关股东大会召开的日期、时间、地点等有关事项将另行通知。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年4月19日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-090
中安消股份有限公司第九届
监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议于2016年4月19日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事2人，其中监事金蕾女士因公出差，委托监事陈亚南女士代为出席并在相关文件上签字，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由监事陈亚南女士主持，经与会监事认真审议，一致通过如下议案：
一、关于《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议通过《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案
审议通过与本次重大资产购买事项相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告，并同意将相关报告用于本次重大资产购买事项相关的信息披露，以及根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性的议案
公司监事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性进行了认真审核，认为本次重大资产购买交易资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于本次重大资产购买定价合理性及评估定价的公允性的议案
监事会对本次重大资产购买定价合理性及评估定价的公允性进行了认真审核，认为本次交易评估定价公允、准确，交易定价合理。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于签署附条件生效的《泰国卫安收购协议之补充协议》及《泰国卫安盈利补偿协议之补充协议》的议案
为明确交易各方的权力和义务，同意公司与泰国卫安交易对方就本次交易签署附条件生效的《泰国卫安收购协议之补充协议》及《泰国卫安盈利补偿协议之补充协议》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2016年4月19日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-091
中安消股份有限公司关于拟注册
发行超短期融资券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽中安消股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化资产结构，降低资金成本，公司于2016年4月19日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券的议案》，同意公司申请注册规模不超过12亿元（含12亿元）的超短期融资券，具体方案如下：
一、注册规模
本次超短期融资券拟注册规模不超过人民币12亿元（含12亿元）。
二、发行时间及期限
根据公司实际资金需求及市场情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行，单次超短期融资券发行期限不超过270天。
三、资金用途
补充公司流动资金、偿还银行借款以及中国银行间市场交易商协会规定的其他合法用途。
四、发行对象
面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。
五、发行利率
根据各期发行时的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
六、发行方式
由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
七、授权事项
为合法、高效地完成公司本次超短期融资券发行工作，提请公司股东大会授权公司董事会负责本次发行的研究与组织工作，并同意公司董事会在取得股东大会授权后进一步转授权公司董事长全权办理与本次发行有关的一切事项，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，从维护公司股东利益最大化的角度出发，制定本次申请发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行超短期融资券的发行条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、代表公司进行所有与本次超短期融资券发行相关的谈判，签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关文件；
3、决定聘请为本次发行提供服务的其他中介机构；
4、及时履行信息披露义务；
5、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
6、办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。
八、决议有效期：本次超短期融资券发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次发行超短期融资券事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露公司超短期融资券的注册、发行情况。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年4月19日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-092
中安消股份有限公司
关于为全资子公司申请银行综合
授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中安消技术有限公司
● 本次担保金额：不超过人民币1亿元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足运营资金的需求，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）拟向平安银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币1亿元的银行综合授信方案，最终以银行实际审批的授信方案为准。
2016年4月19日，经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，董事会同意公司全资子公司中安消技术向平安银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币1亿元的综合授信方案，期限1年，最终以平安银行实际审批的授信额度为准；同意公司为全资子公司中安消技术本次申请授信提供保证担保，并同意授权董事长在不超过上述授权范围内签署本次综合授信方案相关的协议，超出授权额度范围外的事宜，公司将根据有关规定另行决策程序。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：中安消技术有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13
法定代表人：周侠
注册资本：99,398.9994万元
营业范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，协议内容以实际签署的合同为准。公司授权董事长在不超过上述授权范围内签署为上述全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保公司将根据有关规定另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》，表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司全资子公司中安消技术向平安银行股份有限公司上海分行申请不超过人民币1亿元的综合授信方案，期限1年，最终以平安银行实际审批的授信额度为准；同意公司为全资子公司中安消技术本次申请授信提供保证担保，并同意授权董事长在不超过上述授权范围内签署本次综合授信方案相关的协议，超出授权额度范围外的事宜，公司将根据有关规定另行决策程序。
独立董事发表独立意见如下：公司为全资子公司中安消技术申请银行综合授信方案提供担保系为满足其对运营资金的需求，有利于中安消技术的正常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对子公司的担保，总额为796,046,000.00元，无逾期的对外担保。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年4月19日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2016-093
中安消股份有限公司
关于为全资子公司申请银行
贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：中安消（上海）投资管理有限公司
● 本次担保金额：人民币3.6亿元
● 本次是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
经中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过，公司购买位于上海市普陀区同普路800弄的臣风大厦房产作为办公楼，并于2016年4月7日完成房产过户手续。为支付购买臣风大厦房产的后续款项，公司全资子公司中安消（上海）投资管理有限公司（以下简称“中安消投资”）拟向中国光大银行股份有限公司上海分行（以下简称“光大银行”）申请人民币3.6亿元的法人客户商业用房按揭贷款。具体情况如下：
一、担保情况概述
1、融资主体：中安消（上海）投资管理有限公司
2、合作银行：中国光大银行股份有限公司上海分行
3、贷款品种：法人客户商业用房按揭贷款
4、贷款额度：3.6亿元人民币
5、融资期限：8年
6、担保方式：
（1）同普路800弄1-5号办公楼及地下车库等附属设施整体抵押
（2）中安消股份有限公司连带责任保证担保
（3）董事长涂国身先生个人连带责任保证担保
本担保事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：中安消（上海）投资管理有限公司
住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号二楼
法定代表人：吴巧民
注册资本：20,000万人民币
营业范围：资产管理，实业投资，投资咨询（除金融证券保险业务），企业管理咨询，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额为人民币3.6亿元，协议内容以实际签署的合同为准。公司授权董事长在不超过授权范围内签署本次中安消投资申请按揭贷款相关的协议，超出授权范围外的事宜，公司将根据有关规定另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案》，表决情况为8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事涂国身先生回避表决。
董事会同意中安消投资向光大银行申请本次按揭贷款；同意中安消投资为本次申请贷款使用同普路800弄1-5号办公楼及地下车库等附属设施整体抵押担保；同意公司为中安消投资本次申请贷款提供连带责任保证担保；并同意由董事长涂国身先生为中安消投资本次申请贷款提供个人连带责任保证担保。
独立董事发表独立意见如下：公司为全资子公司中安消投资申请银行按揭贷款提供担保系为完成购买臣风大厦房产后续款项的支付，公司以同普路800弄1-5号办公楼及地下车库等附属设施整体抵押担保，并由董事长涂国身先生提供个人连带责任保证担保，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对子公司的担保，总额为796,046,000.00元，无逾期的对外担保。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年4月19日
