宁波理工环境能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-026
宁波理工环境能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2016年4月8日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2016年4月19日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度总经理工作报告》。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度董事会工作报告》。
《2015年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》。
《2015年年度报告》全文及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2015年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为107,872,028.39元，母公司净利润为40,314,518.20 元，提取10%法定盈余公积金4,031,451.82元后，当年可供分配的利润为36,283,066.38元，加上年初未分配利润434,602,343.20 元，减去2014年度已分配利润55,321,000元，实际可供股东分配的利润415,564,409.58元。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本401,315,016股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利40,131,501.60元，剩余未分配利润结转下一年度。
关于分配方案披露日与实施分配方案时股权登记日的股本差异的情况说明：
1、分配方案披露日总股本为406,378,675股。
2、分配方案披露日至实施分配方案时股权登记日公司将回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票3,380,000股。
3、北京尚洋东方环境科技有限公司未能完成2015年度业绩承诺。公司拟将其2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、实施分配方案时股权登记日的总股本变为401,315,016股。
本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2015年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、独立财务顾问出具的专项核查报告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。
同意公司以35,100元的价格向控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司出租场地用于其办公。
关联董事周方洁、刘笑梅回避表决。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。
同意公司回购注销未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分310万股和预留限制性股票25%部分28万股，合计回购注销338万股限制性股票。
因此，公司总股本由406,378,675股减至402,998,675股。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。
关联董事杨柳锋作为首期股权激励计划激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、律师出具的法律意见书同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》。
公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,800万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺。
同意公司将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
关联董事沈习武对本议案回避表决。
具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告》。会计师事务所就本事项出具的鉴证报告、坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告、独立财务顾问出具的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司决定回购注销未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分310万股和预留限制性股票25%部分28万股，合计回购注销338万股限制性股票。因此，公司总股本由406,378,675股减至402,998,675股。同时为了更好的维护股东的合法权益，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下：
1、原《公司章程》第五条
公司注册资本为人民币406,378,675元。
修订后：
公司注册资本为人民币402,998,675元。
2、原《公司章程》第十九条
公司股份总数为406,378,675股，全部为人民币普通股。
修订后：
公司股份总数为402,998,675股，全部为人民币普通股。
3、删除第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。同时，第一百七十七条后的序号都作出相应调整。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》。
公司董事会同意于2016年5月12日召开2015年度股东大会。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年度股东大会的通知》。
以上第二、三、四、五、六、十二项议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波理工监测科技股份有限公司
董事会
2016年4月21日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-027
宁波理工环境能源科技股份有限公司
第三届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2016年4月8日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2016年4月19日上午12:00时在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度监事会工作报告》。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度财务决算报告》。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度利润分配预案》
经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2015年度利润分配预案提交2015年度股东大会审议。
五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司2015年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。
监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。
经审查，监事会认为：公司2015年度业绩指标未达到《激励计划》的要求，同意公司对激励对象持有的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。监事会同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》。
经审查，监事会认为：
公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺2015年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,800万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺。
同意公司将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
监事会
2016年4月21日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-030
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于2015年度利润分配预案的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）近年盈利状况良好，为回报股东，2016年4月19日，公司实际控制人之一周方洁先生提议2015年度利润分配预案并经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过为：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为107,872,028.39元，母公司净利润为40,314,518.20 元，提取10%法定盈余公积金4,031,451.82元后，当年可供分配的利润为36,283,066.38元，加上年初未分配利润434,602,343.20 元，减去2014年度已分配利润55,321,000元，实际可供股东分配的利润415,564,409.58元。公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本401,315,016股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利40,131,501.60元，剩余未分配利润结转下一年度。
关于分配方案披露日与实施分配方案时股权登记日的股本差异的情况说明：
1、分配方案披露日总股本为406,378,675股。
2、分配方案披露日至实施分配方案时股权登记日公司将回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票3,380,000股。
3、北京尚洋东方环境科技有限公司未能完成2015年度业绩承诺。公司拟将其2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4、实施分配方案时股权登记日的总股本变为401,315,016股。
公司董事会认为公司2015年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
在该公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本预案尚需待公司2015年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
独立董事的独立意见
本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2015年度利润分配预案提交2015年度股东大会审议。
监事会的意见
经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2015年度利润分配预案提交2015年度股东大会审议。
备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3、第三届监事会第二十二次会议决议
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016年4月21日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-031
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度审计机构的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，严格按照《企业会计准则》等有关规定开展审计工作，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会审计委员会在审计机构进场审计前及审计过程中与审计机构保持沟通，公司董事会审计委员会在审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2015年度审计报告》后，认为鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2015年度公司财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，聘期一年，有效期至2017年4月30日。
2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
独立董事的事前认可意见及独立意见：
经董事会审计委员会提议，我们在事前认可公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》提交公司第三次董事会第二十五次会议审议。
在公司第三届董事会第二十五次会议上，我们认真审议了该议案，并发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度审计机构。
备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3、第三届监事会第二十二次会议决议
特此公告。
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016年4月21日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-033
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
1. 前次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1253号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股（每股面值1元），发行价格为每股40.00元，共募集资金人民币668,000,000.00元。坐扣承销费和保荐费31,396,000.00元后的募集资金为636,604,000.00元，由主承销商中信证券股份有限公司于2009年12月14日分别汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用9,388,039.36元后，本公司本次募集资金净额为人民币627,215,960.64元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（浙天会验〔2009〕251号）。
2. 本次募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工环境能源科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司确定向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）34,337,348股，每股面值1元，每股发行价为人民币12.45元，共募集资金总额为人民币427,500,000.00元。坐扣承销费和保荐费15,000,000.00元后的募集资金为412,500,000.00元，由主承销商中信证券股份有限公司于2015年9月17日将募集资金人民币412,500,000.00元汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,078,338.68元后，公司本次募集资金净额为404,421,661.32元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕358号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
1. 前次募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已累计使用前次募集资金422,495,202.16元（其中：用于募集资金项目支出158,271,929.73元、使用超募资金用于永久补充流动资金135,973,272.43元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司128,250,000.00元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为53,129,807.13元；2015年度实际使用募集资金235,241,135.58元（其中：使用超募资金用于支付收购江西博微新技术有限公司、北京尚洋东方环境科技有限公司部分股权款135,241,135.58元、使用超募资金用于对子公司北京尚洋东方环境科技有限公司增资100,000,000.00元），2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,580,141.91元。
截至2015年12月31日，累计已使用募集资金657,736,337.74元（其中：用于募集资金项目累计支出158,271,929.73元、使用超募资金用于永久补充流动资金135,973,272.43元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司股权累计228,250,000.00元、使用超募资金用于购买资产135,241,135.58元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为59,709,949.04元。
截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币29,189,571.94元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2. 本次募集资金使用和结余情况
本公司2015年度实际使用募集资金404,442,048.42元（其中：募集资金404,421,661.32元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为20,387.10元）。
截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币0.00元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
1. 前次募集资金使用和结余情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波理工环境能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2010年1月12日分别与中国银行宁波保税区支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波明州支行和上海浦东发展银行宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》；经2012年4月18日第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分公司募集资金专项账户的议案》同意，本公司将原存储于浦发银行宁波分行募集专户资金更换到宁波银行股份有限公司天源支行募集资金专户存储，并与中信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司天源支行于2012年4月23日签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 本次募集资金使用和结余情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波理工环境能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年9月17日与浙商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有一个募集资金专户、两个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 前次募集资金使用情况对照表
本公司募集项目截至2012年12月31日已全部达到预定可使用状态，本期募集资金使用为0.00元，本期超募资金使用为235,241,135.58元，用于支付现金购买资产135,241,135.58、用于对子公司北京尚洋东方环境科技有限公司增资100,000,000.00元。
2. 本次募集资金使用情况对照表
本公司募集项目截至2015年12月31日已全部完成，本期募集资金使用为404,442,048.42元，用于支付现金购买资产404,442,048.42元。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目均未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
宁波理工环境能源科技股份有限公司
二〇一六年四月二十一日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：宁波理工环境能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：国家电网公司为提升状态监测系统装置质量及运行可靠性，完善系统功能，提升应用水平开展了输变电设备状态监测系统治理提升工作，放缓了在线监测产品招投标工作。
[注2]：工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室。
附件2
本次募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：宁波理工环境能源科技股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-034
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于公司与天一世纪日常关联交易的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司2015年度实际发生的日常关联交易和2016年度预计关联交易情况如下：
单位：人民币元
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公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》，对2015年实际发生的日常关联交易进行了确认，并对2016年日常关联交易进行了预计。
董事会在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、刘笑梅回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）
1、基本情况
法定代表人：周方洁
注册资本：1,000万元
主营业务：实业投资及实业投资咨询；金属材料、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品的批发、零售；房屋建设工程施工、水电工程施工；房地产开发经营；自有房屋出租；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。
住所：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1，4-2室
截至2015年12月31日，天一世纪的合并报表：总资产为390,546.38万元，净资产为247,432.15万元，2015年实现净利润4,791.04万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
天一世纪是公司的第一大股东和控制人，符合《股票上市规则》10.1.3（一）项关于关联法人的规定。
3、履约能力分析
根据天一世纪历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。
4、日常关联交易总额
2015年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租，发生日常关联交易总额35,100元。2016年度预计关联交易金额为35,100元。
三、关联交易的主要内容
公司向天一世纪出租场地用于天一世纪办公。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与天一世纪的日常交易均属于正常的租赁活动，符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。
五、独立董事事事前认可意见及独立意见
我们事前认可公司与天一世纪日常关联交易事项，并同意公司将《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》提交第三届董事会第二十五次会议审议。
在第三届董事会第二十五次会议中，我们认真审议相关议案并发表如下独立意见：
1、2015年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。
2、公司预计2016年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2016年日常关联交易金额的预计。
六、监事会意见
监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
3、第三届监事会第二十二次会议决议
宁波理工环境能源科技股份有限公司
董事会
2016年4月21日
证券代码：002322 证券简称：理工监测 公告编号：2016-035
宁波理工环境能源科技股份有限公司
关于回购注销第四期未达到解锁条件的
限制性股票的公告
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。
公司决定回购注销未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分310万股和预留限制性股票25%部分28万股，合计回购注销338万股限制性股票。
因此，公司总股本由406,378,675股减至402,998,675股。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需提交股东大会审议。
现将相关内容说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2012年2月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。
主要内容如下：1）、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量400万股，占公司已发行股本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票370万股，预留限制性股票30万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的7.5%。公司以定向发行人民币普通股（A股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。2）、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共75人。
2、2012年2月7日，公司召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核查公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。
4、2012年4月5日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。 修订后的《宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议。
5、2012年4月5日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
6、2012年4月23日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。
7、经2012年3月13日公司第二届董事会第十六次会议审议并提交2012年4月5日公司2011年度股东大会审议通过，公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本6,670 万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计派送现金红利1,334万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6,670万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增6,670万股，转增后公司总股本增加至13,340万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励授予数量及授予价格调整如下：
1）、限制性股票的授予数量应调整为：
调整后的限制性股票授予数量=4,000,000×（1+1）=8,000,000（股）；
2）、限制性股票的授予价格应调整为：
调整后的限制性股票授予价格=（18.19-0.2）÷（1+1）=8.995元。
8、2012年5月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2012年5月21日为授予日，拟向75名激励对象以8.995元/股的价格授予限制性股票740万股并预留限制性股票60万股。2012年6月7日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向70名激励对象以8.995元/股的价格授予限制性股票726万股并预留限制性股票60万股（董事会在授予股票的过程中，张勋、徐建华、邵炜、俞小波、刘琼5名激励对象因个人原因自动放弃认购激励计划授予的限制性股票），授予股份的上市日期为2012年6月11日。
9、2012年5月21日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划授予人员名单的议案》。
10、2012年9月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定2012年9月26日为授予日，拟向4名激励对象以9.115元/股的价格授予预留限制性股票60万股。2012年10月12日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向4名激励对象以9.115元/股的价格授予预留限制性股票60万股，授予股份的上市日期为2012年10月16日。
11、2012年9月25日，公司召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于核查公司预留限制性股票授予对象名单的议案》。
12、经2013年4月7日公司第二届董事会第二十三次会议审议并提交2013年4月29日公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本14,126万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利1,412.60万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本14,126万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增14,126万股，转增后公司总股本增加至28,252万股。根据公司标的股票授予数量和授予价格的调整方法，对首期股权激励已授予数量及授予价格调整如下：
1）、限制性股票已授予数量应调整为：
调整后的限制性股票授予数量=7,260,000×（1+1）=14,520,000（股）；
调整后的预留限制性股票授予数量=600,000×（1+1）=1,200,000（股）；
2）、限制性股票的授予价格应调整为：
调整后的限制性股票授予价格=（8.995-0.1）÷（1+1）=4.4475元。
（下转43版）
