中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司与深圳市腾讯
计算机系统有限公司签订《策略类移动游戏制作与运营协议》的公告

证券代码：600373     股票简称：中文传媒        公告编号：临2016－024

中文天地出版传媒股份有限公司关于全资子公司与深圳市腾讯

计算机系统有限公司签订《策略类移动游戏制作与运营协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司北京市智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）授权深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯”）根据《策略类移动游戏制作与运营协议》约定的许可期限和许可区域内对智明星通自主研发的移动游戏Clash of Kings (《列王的纷争》，以下简称“COK”)的Simulation Game(策略类游戏，以下称简“SLG”)游戏引擎进行再开发和制作一款移动网络游戏（以下称“游戏作品”），以共同开发SLG游戏市场。

●本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，亦不会对公司本年度的经营业绩构成重大影响。

●本协议在执行和推进的过程可能存在双方合作进度不及预期、产品研发不达标、产品未能通过检测、低于市场预期和用户需求等不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、协议签订概述

中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司智明星通于2016年4月20日与腾讯签订了《策略类移动游戏制作与运营协议》（以下简称“协议”），智明星通授权腾讯在协议约定的许可期限和许可区域内对智明星通自主研发的移动游戏COK的SLG游戏引擎进行再开发和制作游戏作品，以共同开发SLG游戏市场。

公司与腾讯之间不存在关联关系；智明星通与腾讯签订的协议系正常的业务行为，该协议的签订及执行无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易双方的介绍

（一）智明星通

公司名称：北京智明星通科技有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：傅伟中

成立时间：2008年9月18日

注册资本：1030.9278 万元人民币

主要经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；数据处理；工艺美术设计；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口。

智明星通2015年度实现营业收入31.25亿元，净利润3.40亿元；截止2015年12月31日总资产为16.07亿元，净资产为5.77亿元。[以上数据为智明星通合并报表，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]

本公司持有智明星通100%股权。

（二）腾讯

公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：马化腾

成立时间：1998年11月11日

注册资本：6500万元人民币

主要经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息 服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号 互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。

本公司与腾讯之间不存在关联关系。

三、协议的主要内容

智明星通授权腾讯基于移动游戏COK的SLG游戏引擎进行再开发和制作一款移动网络游戏。

（一）授予的许可

1. 智明星通同意授予腾讯一项许可，以由腾讯在本协议约定的许可期限和许可区域内基于SLG游戏引擎开发和制作壹款移动网络游戏。该等游戏作品的具体开发安排（包括但不限于开发进度等）由腾讯根据其商业安排自行确定。

2. 智明星通同意授予腾讯一项许可，以由腾讯在许可期限内，在中国大陆地区独占性地以及在除中国大陆以外的全球其他任何国家和地区（包括中国香港、澳门、台湾地区）非独占性地行使与该等游戏作品有关的如下权利：运营游戏作品的权利、使用游戏作品素材的权利、制作游戏周边相关权利、打击盗版的权利、创作或制作游戏作品衍生品的权利及除前述规定的权利外，腾讯还有权行使本协议其他条款约定的游戏作品的其他知识产权及合法权益。

（二）授权许可期限

自双方约定日期起至游戏作品商业化运营后，腾讯正式终止运营该游戏作品时止（腾讯正式终止运营游戏作品的时间以腾讯向用户发出终止运营公告后正式关闭该游戏作品的服务器的当天为准）。

（三）协议对价

依据协议相关规定，智明星通先收取腾讯预付分成金，游戏作品正式产生毛收入后，双方按照协议约定比例进行游戏收入的抵扣与分成。

四、签订协议的目的与影响

腾讯是一家专注于提供互联网增值服务以及互联网产品运营的国内最大的互联网综合服务提供商之一，在网络游戏研发与运营方面拥有丰富的经验。本次智明星通与腾讯的合作，是腾讯对公司网络游戏产品的肯定，有利于合作双方在资源共享和优势互补的基础上，共同开发SLG游戏市场；是对公司COK产品IP再开发的积极探索，公司游戏衍生产品有一定机会进入到包括微信在内的国内重要平台，也是公司品牌及游戏产品在国内推广的重要布局。

本协议的签订和履行不会影响公司业务的独立性，亦不会对公司本年度的经营业绩构成重大影响。

五、风险提示

本协议在执行和推进的过程可能存在双方合作进度不及预期、产品研发不达标、产品未能通过检测、低于市场预期和用户需求等不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、备查文件目录

1．北京市智明星通科技有限公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的《策略类移动游戏制作与运营协议》。

特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2016年4月21日