深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于重大经营合同中标公示的提示性公告

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-033

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于重大经营合同中标公示的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月19日从吉林省交通运输厅网站获悉：公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）在鹤大高速公路靖宇至通化段机电工程施工中标公示中被评为HDJD14标段中标候选人第一名，现将中标公示的有关内容公告如下：

1、公示媒体：吉林省交通运输厅网站

（http://www.jljt.gov.cn/zbiaogg/201604/t20160419_53201.html）

2、招标人及项目名称

招标人：吉林省高等级公路建设局

项目名称：鹤大高速公路靖宇至通化段机电工程施工项目（HDJD14标段）

3、中标候选人第一名：南京凌云科技发展有限公司

4、预计中标价：人民币31,417,931元

5、公示期：2016年4月19日至2016年4月21日

6、若公司本次能够签订正式合同并顺利实施，将对公司的经营业绩产生较 为积极的影响。本项目合同金额预计为人民币31,417,931元，约占公司2015年度经审计的营业总收入的3.70%。合同的履行将对公司未来年度的经营业绩产生积极的影响，但不影响公司经营的独立性。

7、公司若收到此次招标的《中标通知书》及签订正式合同，公司将及时公告项目中标的有关情况和合同签订的有关情况。

8、风险提示：公司能否获得此次招标的《中标通知书》并签订正式合同， 尚存在一定的不确定性。公司在取得《中标通知书》并签订正式合同后，在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，也有可能会导致合同 无法全部履行或终止，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年4月20日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-034

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月14日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第25号，以下简称“问询函”），公司根据深圳证券交易所中小板公司管理部的要求，对问询函中所列问题做出了书面说明。现将回复内容公告如下：

一、2015年，你公司将部分应收账款、预付账款和其他应收款出售给关联方深圳浩瀚天成投资发展有限公司，涉及金额共1.62亿元。请说明以上资产处置的会计处理过程及对你公司的财务影响，上述交易款项是否已经全部收回，若未全部收回，请说明款项是否已逾期、收回计划与进展，并请你公司年审会计师对此进行核查并发表意见。

回复：

经公司第三届董事会第四十五次会议及公司2015年第七次临时股东大会审议通过，公司将部分应收账款、预付账款和其他应收款出售给关联方深圳浩瀚天成投资发展有限公司，上述应收账款、预付账款及其他应收款账面净值合计为155,789,279.31元，评估值合计为162,256,842.94元，交易价格合计为162,256,842.94元。

会计分录为：

1、转让时

借：其他应收款—深圳浩瀚天成投资发展有限公司162,256,842.94元

借：坏账准备—应收账款 14,805,625.77元

借：坏账准备—其他应收款 6,950,168.07元

贷：应收账款—见转让资产明细 121,920,282.67元

贷：预付账款—见转让资产明细 14,756,448.41元

贷：其他应收款—见转让资产明细 40,868,342.07元

贷：资本公积—其他资本公积 6,467,563.63元

2、收回款项时

借：银行存款

贷：其他应收款—深圳浩瀚天成投资发展有限公司

上述资产转让的交易价格为评估值，高于资产的账面净值，增值部分计入资本公积—其它资本公积，对2015年年报的财务影响：增加了资本公积—其他资本公积6,467,563.63元。符合《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]会计部函[2009]60号文的要求。

上述交易详见公司于2015年12月14日披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-151）。此次资产处置有利于盘活公司资产，改善资产质量，提高资金使用效率，减少公司历年应收账款回款成本及催收成本，改善公司财务状况，有利于公司更好的发展。

截至2016年04月15日，公司已收到深圳浩瀚天成投资发展有限公司支付的上述资产转让的全部款项。

瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具了《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年年报的问询函-中小板年报问询函【2016】第25号之答复》（瑞华专函字[2016]48030002号），按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。

二、2015年度，公司收入同比增加63.94%，销售费用同比下降1.56%，销售费用中工资社保福利费同比下降7.15%。请说明公司经营模式、销售模式是否发生变化，并结合经营模式、销售模式说明收入与销售费用变化的合理性。

回复：

公司的经营模式和销售模式未发生变化，2015年公司销售费用下降的原因如下：

1、公司的经营模式、销售模式：

公司目前的客户主要集中在电力、轨道交通、智能交通等专用通信网领域，如国家电网公司、南方电网公司及其下属各省市电网公司和各地交通主管及运营单位等。公司主要通过招投标的方式获得上述客户的合同，并为上述客户提供专网通信技术具体解决方案。由于专网通信技术解决方案技术含量高，专业性较强，需根据订单组织方案设计和设备采购，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的要求较高，因此，为了便于方案的实施以及控制货款回收风险，公司主要采取直接销售方式。

2、根据公司的经营模式、销售模式，由于公司不同客户的需求不同，单笔销售合同金额通常不同，且差异较大，公司的产品非标准化，因此销售总金额的增加与销售费用的增加未必是同步关系。2015年公司单笔收入金额较大的项目较多，以2015年度前5大客户为例，其销售额合计为253,473,131.62元，较2014年度前5大客户销售额合计168,641,889.35元增加84,831,242.27元，增长幅度为50.30%，前五大客户虽然销售额有较大幅度增加，但是对应的销售费用却与上年度基本持平。

3、2015年主营业务收入846,217,770.43元，其中57,413,076.54元收入为销售部分存货给深圳浩瀚天成投资发展有限公司而产生的主营业务收入，没有形成销售费用。

4、2015年公司加强了经营管理和业绩考核，缩减和合并了部分办事处，裁减了以前年度业绩较差的销售人员，提升了管理效率，因此销售费用中工资、社保及福利费同比下降。

综上，2015年公司收入和销售费用的变化符合公司经营及管理的发展方向，公司的经营模式、销售模式在2015年并未发生变化。

三、2015年末，你公司应收商业承兑票据余额为320万元，占应收票据余额的81.93%，应付商业承兑汇票余额为4883万元，占应付票据余额的71.48%。请结合结算方式、信用政策等说明公司较多使用商业承兑汇票结算的原因，你公司控制票据使用风险采取的措施。

回复：

1、鉴于公司客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其下属各省市电网公司和各地交通主管及运营单位，均为财政拨款单位，应收账款结算和支付依据项目执行进度申请款项拨付，该部分客户付款多采用电汇，仅有少部分银行承兑汇票及商业承兑汇票。公司2015年末的319.9万元商业承兑汇票是国家电网公司统一拨付所出具的电子商业承兑汇票，到期后由客户承兑，该部分商业承兑汇票所占金额不足当期应收账款的1%。

2、公司对外支付结算一般采用电汇、银行承兑汇票或者商业承兑汇票。为减少现金支付，公司选择与业务量较大且合作年限长的供应商协商，争取较长的账期（一般为六个月），由公司根据商务合同，向供应商开具银行承兑汇票或商业承兑汇票。2015年，公司向某供应商集中采购一批材料，并开具单笔金额为4,883万元的商业承兑汇票，该供应商与我司的合作年限较久，业务量较大，对公司十分信任，为其开具商业承兑汇票能够节约公司财务费用，降低公司财务成本，该笔票据开票日为2015年8月10日，到期日为2016年1月10日，已由公司按期兑付，未出现异常。

3、公司控制票据使用风险采取以下措施：①对于应收票据，公司财务收到票据进行登记并定期提示业务部门催收，业务部门及时跟踪，确保到期承兑，由于公司客户信用较好，公司管理到位，因此商业汇票的承兑从未出现异常。②对于应付票据，由会计核算中心会计专员按照采购合同约定的付款日期、折扣条件等进行专项管理，做好商业承兑汇票的登记，对即将到期的商业承兑汇票提前安排资金并与银行沟通，确保到期承兑。

四、2015年末，你公司商誉期末余额为86.35万元，未对商誉计提减值准备，涉及商誉形成的全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司和南京凌云科技发展有限公司2015年净利润分别为-316.36万元和-480.87万元，请说明你公司未对商誉进行计提减值准备的原因及合理性，请年审会计师进行核查并发表意见。

回复：

商誉期末余额为86.35万元，其中：2009年2月28日公司收购全资子公司深圳市德威谱软件技术有限公司（以下简称“德威普”）100%股权形成商誉61,704.16元。2010年11月26日公司收购全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）100%股权所形成的商誉801,749.07元。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司期末对商誉减值测试主要做以下2个方面的工作：

1、估计德威普、南京凌云的公允价值

①德威普2015年合并报表净利润为-316.36万元，德威普母公司净利润为-137.5万元。2015年度对其形成的商誉61,704.16元未计提减值准备。主要是德威普拥有位于深圳市南山区南油大道西海岸大厦的办公房产一处，其账面原值：22,917,531.15元，已提折旧：2,921,985.16元，账面净值19,995,545.99元。近年深圳的房产一直处于升值状态，其公允价值已高于账面价值，虽然2015年度德威普母公司的账面净利润为-137.5万元，但从公允价值测试来看，德威普的商誉不存在减值，故对其产生的商誉未计提减值准备。

②南京凌云2015年净利润为-480.87万元，其亏损的主要原因为2015年南京凌云根据会计政策计提了795.3万元坏账准备。

南京凌云管理层对所有客户进行了梳理，对应收账款进行了全面清查和测试，对100万以上的客户全部进行了单项测试，未发现有减值迹像。2015年度南京凌云根据会计政策全部按账龄计提了坏账准备。

南京凌云主要从事交通工程技术开发、工程设计与施工等业务，客户主要为大型企业、事业单位，客户付款流程较长，但资信及付款能力都有保证，历年来南京凌云均未实质性产生过坏帐损失。

2016年1-3月已经收回历年的应收账款4,125.58万元，同时冲回应收账款坏账准备33.57万元。另外，南京凌云具有优质的资质证书：中华人民共和国住房和城乡建设部发放的《建筑业企业资质证书》，证书编号：B5284032010202-6/2。当年公司收购南京凌云，主要是由于南京凌云拥有的资质证书。从上述分析可以看出，南京凌云商誉不存在减值，故对其产生的商誉未计提减值准备。

2、预计未来现金流量的现值

①公司以子公司德威普所有资产认定为一个资产组（含商誉），期末德威普的所有可辨认净资产均未发生资产减值迹象。公司期末按《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对商誉进行减值测试，因德威普资产期末账面价值为4,721.72万元，资产组可收回金额（该资产组预计未来现金流量的现值）为4,773.35万元，经比较，德威普资产组的可收回金额高于其账面价值，因此，商誉不存在减值迹象，不需计提商誉减值准备。

②公司以子公司南京凌云所有资产认定为一个资产组（含商誉），期末南京凌云的所有可辨认净资产均未发生资产减值迹象。公司期末按《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对商誉进行减值测试，因南京凌云资产组期末账面价值为6,495.51万元，资产组可收回金额（该资产组预计未来现金流量的现值）为6,547.79万元，经比较，南京凌云资产组的可收回金额高于其账面价值，因此，商誉不存在减值迹象，不需计提商誉减值准备。

瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）出具了《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司2015年年报的问询函-中小板年报问询函【2016】第25号之答复》（瑞华专函字[2016]48030002号），按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复。

五、请你公司核实下列披露信息的准确性和完整性，如有错误或疏漏，请予以更正或补充：

1、年报第114页披露，你公司2015年无形资产累计摊销本期增加金额共457.06万元，年报第128页现金流量表补充资料显示你公司无形资产摊销本期金额为2,293.46万元。

回复：

2015年无形资产累计摊销本期增加金额共457.06万元，为正确数据。

现金流量表补充资料无形资产摊销本期金额为2,293.46万元有误，属工作人员填列疏忽导致，应为457.06万元，具体更正情况详见《关于公司2015年年度报告的更正公告》（公告编号：2016-035）。

2、年报第105页“5、预付款项”中填列了“因金融资产转移而终止确认的应收账款”，请确认该处列报是否准确、完整。

回复：

年报第105页“5、预付款项”中填列的“因金融资产转移而终止确认的应收账款”为转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司的预付账款，该处列报无误。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年4月20日

证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2016-035

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于公司2015年年度报告的更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《2015年年度报告》。因工作人员填列疏忽，导致《2015年年度报告》第128页现金流量表补充资料填写有误，现更正如下：

更正前：

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更正后：

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此次更正事项不会对公司2015年度的财务状况和经营成果产生影响。更正后的2015年年度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），由此给投资者造成的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董 事 会

2016年4月20日