珠海艾派克科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-043
珠海艾派克科技股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
特别提示：
1、珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 2 月26 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-018），公司股票已于 2016年2 月 26日开市起停牌，本次公司披露《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件。根据相关监管要求，对不需要行政许可的《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买议案》的重大资产重组事项，公司披露该重组方案后，公司股票将继续停牌。预计继续停牌时间不超过10个交易日。
2、公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，尚需公司股东大会批准。
3、截至本决议公告日，公司全体董事已声明保证本次公告文件中相关数据的真实性和合理性。
4、为能准确理解本次重大资产重组相关交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于2016年4月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》及其他相关文件。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2016年4月19日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议通知已于2016年4月4日、15日以电子邮件、短信、微信方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议9名，其中出席现场会议董事4名，在线电话出席会议的董事5名，分别为董事汪东颖先生、汪栋杰先生、王彦国先生、邹雪城先生、刘洋先生。公司监事、高级管理人员、中介机构相关人员列席了本次会议，关联董事就关联交易事项回避表决。会议由董事长汪东颖先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产购买的主要内容为公司与君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）（以下合称“联合投资者”）在开曼群岛共同设立开曼子公司I（即Ninestar Holdings Company Limited），然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II（即Ninestar Group Company Limited），后者在美国特拉华州设立合并子公司（即Ninestar Lexmark Company Limited），通过合并子公司和Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）合并，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为存续主体，开曼子公司II取得Lexmark的100%股份。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产购买的各项要求及条件。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》
本次重大资产购买为联合投资者在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司，通过合并子公司和Lexmark合并，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为存续主体，开曼子公司II取得Lexmark的100%股份。具体如下：
（一） 交易各方
本次重大资产购买的收购方为艾派克、太盟投资、君联资本组成的联合投资者，交易对方为标的公司Lexmark，联合投资者将通过设立合并子公司和Lexmark合并的方式实施。
（二）标的公司
本次重大资产购买的标的公司为Lexmark。
（三）交易结构
公司拟与太盟投资、君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司，通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。
本次重大资产购买中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为40.5美元。截至2016年4月13日，Lexmark已发行的普通股数为62,639,833股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,661,904 股。因此，本次交易金额预计约27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至2015年12月31日，Lexmark全部带息负债净额为9.14亿美元。
综合考虑到约4.30亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值约为40.44亿美元。
（四）融资方案
本次重大资产购买中，在开曼子公司I层面，艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资23.2亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交易交割日调整后实际现金支出金额为准）：
（1）艾派克拟以现金出资11.9亿美元或等值人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资9.3亿美元或等值人民币；
（3）君联资本拟以现金出资2.0亿美元或等值人民币。
开曼子公司I拟将上述23.2亿美元用于向开曼子公司II出资，开曼子公司II再将此23.2亿美元向合并子公司出资。
本次重大资产购买的剩余款项将由开曼子公司II和合并子公司向银行贷款取得，公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计15.8亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
（五）定价依据及交易价格
经交易各方协商同意，Lexmark公司股东全部股份，每股交易价格为40.5美元，按截至2016年4月13日充分稀释后的股份数66,661,904股计算，Lexmark 100%股权的最终购买价格预计约为27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止2015年12月31日的账面净资产为1,118.00百万美元，标的公司股东全部权益估值为3,155.59百万美元，较账面净资产增值2,037.59百万美元，增值率为182.25%。
（六）决议的有效期限
与本次重大资产购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》
Lexmark与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark International, Inc.签署<合并协议>的议案》
为本次重大资产购买事项，同意公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark International, Inc.签署《合并协议》等交易协议。关于相关协议的主要内容请见《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与君联资本管理股份有限公司、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited签署<联合投资协议>的议案》
为本次重大资产购买事项，同意公司与君联资本、太盟投资签署《联合投资协议》。关于该协议的主要内容请见《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
八、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产购买事宜，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》（德师报（函）字（16）第Q0314号）；东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于Lexmark International, Inc.股东全部权益价值之估值报告》。
《准则差异鉴证报告》及《东方花旗证券有限公司关于Lexmark International, Inc. 股东全部权益价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
九、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
东方花旗证券有限公司（以下合称“估值机构”）对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司董事会认为：
1.本次重大资产购买的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4.估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。
5.本次重大资产购买以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》
董事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1. 本次重大资产购买涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次重大资产购买的标的资产为Lexmark的100%股份，Lexmark全体股东合法持有Lexmark100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次重大资产购买有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，董事会认为，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》
就本次重大资产购买、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司董事会同意公司或公司设立的海外子公司聘请相关中介机构。董事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议内容。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十二、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》
为实施本次重大资产购买，公司董事会同意公司与君联资本、太盟投资在开曼群岛设立联合收购体，并由联合收购体在开曼群岛设立开曼子公司，后者在美国特拉华州设立合并子公司，作为本次重大资产购买的收购实施主体；同意该等一系列境外主体按照《合并协议》项下的约定签订一系列相关文件，并按照具体约定视本次重大资产购买推进的具体情况采取相关行为，包括但不限于：必要时向境内或境外监管部门视需要提出申请、为实施《合并协议》约定的对价支付以符合法律规定方式筹措资金、批准境内或境外公司开立账户并支付等。
公司董事会同意授权董事长具体办理境外主体设立事宜；公司董事会同意授权董事长为实施《合并协议》项下约定签订相关文件并采取相关行为。
《联合投资协议》、《合并协议》主要内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十三、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3. 应有关部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买的具体方案进行调整；
5. 授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜（包括本次重大资产购买所涉融资及贷款、授信、保函、备用信用证等事宜）；
6. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十四、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》
为实施本次重大资产购买，履行《合并协议》约定的支付义务，同意公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司向相关金融机构申请并购贷款/授信额度，并在相关金融机构认可的信用额度内向其申请履约保函/备用信用证等用于公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司履行《合并协议》约定的相关支付义务。提请公司股东大会授权董事会办理本次向相关金融机构申请并购贷款/授信额度、履约保函/备用信用证等相关事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额/授信额度、保函/备用信用证金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买资产方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该并购贷款/授信额度和履约保函/备用信用证等全部事项。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十五、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》
公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称：赛纳科技）拟将其持有的公司股份质押给提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构，为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证，公司控股股股东赛纳科技为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司本次申请并购贷款提供的股权质押担保及反担保不收取任何费用，公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司也无需提供反担保。以最终签署的担保协议为准。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十六、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》
公司实际控制人之一汪东颖先生拟为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司拟向相关金额机构申请的并购贷款提供个人保证担保。汪东颖先生为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司本次申请并购贷款提供的个人保证担保不收取任何费用，公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司也无需提供反担保。以最终签署的保证合同为准。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十七、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于收购Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权暨关联交易的议案》
公司全资子公司Seine Tech (USA) Co., Ltd与珠海纳思达电子科技有限公司（以下简称“纳思达电子”）签订《股权转让协议》，Seine Tech (USA) Co., Ltd拟以自有现金185万美元收购纳思达电子持有的Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权暨关联交易的公告》。
公司本次收购的交易对方纳思达电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事严伟先生为所收购的标的公司Ninestar Technology Company, Ltd董事，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司本次收购构成关联交易，故关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次收购无需提交股东大会审议通过。
十八、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的议案》
公司全资子公司Ninestar Image Tech Limited分别与Ninestar Image Company Limited、自然人股东塚田博签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited均拟以自有现金1港元分别收购Ninestar Image Company Limited持有的Nihon Ninestar Company Limited 99.9%股权和自然人股东塚田博持有的Nihon Ninestar Company Limited 0.1%股权。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的公告》。
公司本次收购的交易对方Ninestar Image Company Limited为公司控股股东赛纳科技常务副总裁吴俊中先生控制的企业，并在该公司担任董事；同时公司董事严伟先生为所收购的标的公司Nihon Ninestar Company Limited董事；公司董事汪栋颖先生为公司实际控制人之一；董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司本次收购构成关联交易，故关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次收购无需提交股东大会审议通过。
十九、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年5月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，审议第四届第三十次董事会及第四届第二十三次监事会提交的应由股东大会审议的关于本次重大资产购买的相关议案及其他需股东大会审议的议案。股东大会通知的具体事项请详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》公告。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-044
珠海艾派克科技股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2016年4月19日在珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室现场召开，会议通知于2016年4月4日、15日以电子邮件、短信、微信方式送达全体各位监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席曾阳云先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买符合相关法律法规的议案》
为提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟实施重大资产重组。本次重大资产购买的主要内容为公司与君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）（以下合称“联合投资者”）在开曼群岛共同设立开曼子公司I（即Ninestar Holdings Company Limited），然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II（即Ninestar Group Company Limited），后者在美国特拉华州设立合并子公司（即Ninestar Lexmark Company Limited），通过合并子公司和Lexmark International, Inc.（以下简称“Lexmark”）合并，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为存续主体，开曼子公司II取得Lexmark的100%股份。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合本次重大资产购买的各项要求及条件。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
二、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议并通过了《关于公司重大资产购买的议案》
本次重大资产购买为联合投资者在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司，通过合并子公司和Lexmark合并，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为存续主体，开曼子公司II取得Lexmark的100%股份。具体如下：
（一） 交易各方
本次重大资产购买的收购方为艾派克、太盟投资、君联资本组成的联合投资者，交易对方为标的公司Lexmark，联合投资者将通过设立合并子公司和Lexmark合并的方式实施。
（二）标的公司
本次重大资产购买的标的公司为Lexmark。
（三）交易结构
公司拟与太盟投资、君联资本在开曼群岛共同设立开曼子公司I，然后开曼子公司I在开曼群岛设立开曼子公司II，后者在美国特拉华州设立合并子公司，通过合并子公司和Lexmark合并的方式实施，合并后合并子公司停止存续，Lexmark作为合并后的存续主体。
本次重大资产购买中，Lexmark公司股东全体股份的每股交易价格为40.5美元。截至2016年4月13日，Lexmark已发行的普通股数为62,639,833股，综合考虑限制性股票和期权对股份稀释的影响后，Lexmark充分稀释后的股份数为66,661,904 股。因此，本次交易金额预计约27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
同时，根据Lexmark现有债务协议，在Lexmark控制权变更时需对截止交割日的所有带息负债进行再融资。截至2015年12月31日，Lexmark全部带息负债净额为9.14亿美元。
综合考虑到约4.30亿美元潜在负债事项的预算后，本次交易的内含企业价值约为40.44亿美元。
（四）融资方案
本次重大资产购买中，在开曼子公司I层面，艾派克、太盟投资、君联资本均以现金方式出资，总计拟出资23.2亿美元或等值人民币，具体出资承诺如下（最终交易出资以本次交易交割日调整后实际现金支出金额为准）：
（1）艾派克拟以现金出资11.9亿美元或等值人民币；
（2）太盟投资拟以现金出资9.3亿美元或等值人民币；
（3）君联资本拟以现金出资2.0亿美元或等值人民币。
开曼子公司I拟将上述23.2亿美元用于向开曼子公司II出资，开曼子公司II再将此23.2亿美元向合并子公司出资。
本次重大资产购买的剩余款项将由开曼子公司II和合并子公司向银行贷款取得，公司已取得中国银行和中信银行的并购贷款承诺函（共计15.8亿美元授信），将由该等大型国有银行牵头组织银团为公司本次交易提供并购贷款，预计本次交易所涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
（五）定价依据及交易价格
经交易各方协商同意，Lexmark公司股东全部股份，每股交易价格为40.5美元，按截至2016年4月13日充分稀释后的股份数66,661,904股计算，Lexmark 100%股权的最终购买价格预计约为27亿美元（最终交易金额以本次交易交割日实际支付金额为准）。
本次交易选取了市场法的企业价值倍数法估值结果为估值结论，并参考了市盈率法的估值结果。标的公司截止2015年12月31日的账面净资产为1,118.00百万美元，标的公司股东全部权益估值为3,155.59百万美元，较账面净资产增值2,037.59百万美元，增值率为182.25%。
（六）决议的有效期限
与本次重大资产购买议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过。
三、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产重组暨重大资产购买不构成关联交易的议案》
Lexmark与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
四、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及<珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要>的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
五、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark International, Inc.签署<合并协议>的议案》
为本次重大资产购买事项，同意公司、Ninestar Holdings Company Limited、Ninestar Group Company Limited、Ninestar Lexmark Company Limited与Lexmark International, Inc.签署《合并协议》等交易协议。关于相关协议的主要内容请见《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
六、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司与君联资本管理股份有限公司、PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited签署<联合投资协议>的议案》
为本次重大资产购买事项，同意公司与君联资本、太盟投资签署《联合投资协议》。关于该协议的主要内容请见《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
七、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司本次重大资产购买履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产购买向有关部门提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
八、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关的准则差异鉴证报告、估值报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，就本次重大资产购买事宜，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》（德师报（函）字（16）第Q0314号）；东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于Lexmark International, Inc.股东全部权益价值之估值报告》。
《准则差异鉴证报告》及《东方花旗证券有限公司关于Lexmark International, Inc. 股东全部权益价值之估值报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
九、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》
东方花旗证券有限公司（以下合称“估值机构”）对本次重大资产购买涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司监事会认为：
1.本次重大资产购买的估值机构具有证券业务资格。除业务关系外，估值机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
2.估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
3.本次估值目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。
4.估值价值分析原理、选取的可比公司和价值比率等重要估值参数符合标的资产实际情况，估值依据及估值结论合理。
5.本次重大资产购买以标的资产的估值结果为基础确定交易价格，交易标的估值定价公允。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司重大资产购买交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》
监事会对于本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1. 本次重大资产购买涉及的标的资产已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次重大资产购买行为涉及的有关上市公司股东大会的审批事项，已在《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2. 本次重大资产购买的标的资产为Lexmark的100%股份，Lexmark全体股东合法持有Lexmark100%股份，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 本次重大资产购买完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4. 本次重大资产购买有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
综上，监事会认为，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十一、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘请公司重大资产重组暨重大资产购买的相关中介机构的议案》
就本次重大资产购买、估值、项目尽职调查及谈判相关事宜，公司监事会同意公司或公司设立的海外子公司聘请相关中介机构。监事会同意授权经营管理层与各中介机构分别签署服务协议，并授权经营管理层根据与各中介机构的协商情况调整各自服务协议内容。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十二、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于设立境外子公司作为本次重大资产购买收购实施主体的议案》
为实施本次重大资产购买，公司监事会同意公司与君联资本、太盟投资在开曼群岛设立联合收购体，并由联合收购体在开曼群岛设立开曼子公司，后者在美国特拉华州设立合并子公司，作为本次重大资产购买的收购实施主体；同意该等一系列境外主体按照《合并协议》项下的约定签订一系列相关文件，并按照具体约定视本次重大资产购买推进的具体情况采取相关行为，包括但不限于：必要时向境内或境外监管部门视需要提出申请、为实施《合并协议》约定支付以符合法律规定方式筹措资金、批准境内或境外公司开立账户并支付等。
公司监事会同意授权董事长具体办理境外主体设立事宜；公司监事会同意授权董事长为实施《合并协议》项下约定签订相关文件并采取相关行为。
《联合投资协议》、《合并协议》主要内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十三、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产购买工作，公司监事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；
2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产购买相关的申报事项；
3. 应有关部门的要求对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等文件的相应修改；
4. 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产购买的具体方案进行调整；
5. 授权董事会办理与本次重大资产购买相关的其他一切事宜（包括本次重大资产购买所涉融资及贷款、授信、保函、备用信用证等事宜）；
6. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十四、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于授权公司及公司子公司向相关金融机构申请贷款的议案》
为实施本次重大资产购买，履行《合并协议》约定的支付义务，同意公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司向相关金融机构申请并购贷款/授信额度，并在相关金融机构认可的信用额度内向其申请履约保函/备用信用证等用于公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司履行《合并协议》约定的相关支付义务。提请公司股东大会授权董事会办理本次向相关金融机构申请并购贷款/授信额度、履约保函/备用信用证等相关事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额/授信额度、保函/备用信用证金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件等。授权的有效期与本次重大资产购买资产方案有效期相同。提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该并购贷款/授信额度和履约保函/备用信用证等全部事项。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十五、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行贷款提供担保的议案》
公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称：赛纳科技）拟将其持有的公司股份质押给提供并购贷款/授信额度及开具保函/备用信用证的金融机构，为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司申请并购贷款/授信额度及保函/备用信用证提供股权质押担保、反担保或最高额保证，公司控股股股东赛纳科技为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司本次申请并购贷款提供的股权质押担保及反担保不收取任何费用，公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司也无需提供反担保。以最终签署的担保协议为准。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十六、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于汪东颖先生为公司及公司子公司申请银行贷款提供保证担保的议案》
公司实际控制人之一汪东颖先生拟为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司拟向相关金额机构申请的并购贷款提供个人保证担保。汪东颖先生为公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司本次申请并购贷款提供的个人保证担保不收取任何费用，公司或公司为本次重大资产购买而设立的海外子公司也无需提供反担保。以最终签署的保证合同为准。
本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
十七、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于收购Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权暨关联交易的议案》
公司全资子公司Seine Tech (USA) Co., Ltd与珠海纳思达电子科技有限公司（以下简称“纳思达电子”）签订《股权转让协议》，Seine Tech (USA) Co., Ltd拟以自有现金185万美元收购纳思达电子持有的Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权暨关联交易的公告》。
公司本次收购的交易对方纳思达电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事严伟先生为所收购的标的公司Ninestar Technology Company, Ltd董事，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司本次收购构成关联交易，故关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次收购无需提交股东大会审议通过。
十八、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的议案》
公司全资子公司Ninestar Image Tech Limited分别与Ninestar Image Company Limited、自然人股东塚田博签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited均拟以自有现金1港元分别收购Ninestar Image Company Limited持有的Nihon Ninestar Company Limited 99.9%股权和自然人股东塚田博持有的Nihon Ninestar Company Limited 0.1%股权。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的公告》。
公司本次收购的交易对方Ninestar Image Company Limited为公司控股股东赛纳科技常务副总裁吴俊中先生控制的企业，并在该公司担任董事；同时公司董事严伟先生为所收购的标的公司Nihon Ninestar Company Limited董事；公司董事汪栋颖先生为公司实际控制人之一；董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，公司本次收购构成关联交易，故关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次收购无需提交股东大会审议通过。
十九、 以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年5月10日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，审议第四届第三十次董事会及第四届第二十三次监事会提交的应由股东大会审议的关于本次重大资产购买的相关议案及其他需股东大会审议的议案。股东大会通知的具体事项请详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》公告。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
监 事 会
二〇一六年四月二十一日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-045
珠海艾派克科技股份有限公司
关于公司股票继续停牌
暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于 2016年2月 19日因筹划重大事项发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-014），经公司申请，公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）于当日上午开市时起临时停牌；根据相关事项的进展情况，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于 2016年 2 月26 日发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-018）；2016年3月18日，公司预计无法按照原计划在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书及相关文件并复牌，公司发布《关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》（公告编号：2016-034），经公司申请，公司股票延期复牌，并于2016年3月18日开市起继续停牌。上述相关公告具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
一、关于公司股票继续停牌情况
2016年4月19日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于4月21日披露了《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》及其他相关文件。
公司本次审议通过的《关于公司重大资产购买的议案》及其相关事项属于不需行政许可的重大资产重组交易事项，但需提交股东大会审议。
根据相关监管要求，对不需要行政许可的《关于公司重大资产购买的议案》的重大资产重组交易事项，公司披露重组方案后，公司股票需继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，待深圳证券交易所批准后复牌。
因此，公司股票（证券简称：艾派克，证券代码：002180）自2016年4月21日上午开市起继续停牌。公司将及时披露上述事项的进展情况。
二、本次重大资产重组的主要风险提示
1．本次交易无法获得批准的风险
本次交易已经公司董事会和标的公司董事会审核通过，本次交易尚需取得的批准或备案包括但不限于：公司及标的公司股东大会的批准，外国反垄断当局的批准，美国外国投资委员会的批准以及中国国家发改委的备案等。
上述批准或核准是否能取得，以及取得的具体时间尚存在巨大的不确定性，提请投资者注意有关风险。
2．本次交易无法按期进行的风险
在本次重大资产购买的实施过程中，尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性，提请投资者注意有关风险。
3．本次交易导致同业竞争的风险
公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称：赛纳科技）和公司关联方珠海奔图电子有限公司（以下简称：奔图电子）的主营业务包含奔图激光打印机的研发、生产、销售。而标的公司ISS业务也研发、生产和销售激光打印机。本次交易完成后，公司和控股股东赛纳科技及关联方奔图电子之间存在同业竞争的风险。虽然公司实际控制人、控股股东已经承诺将进行消除同业竞争的安排，包括但不限于：（1）未来将打印机相关业务注入上市公司；（2）由上市公司购买相关业务；或（3）将相关业务委托上市公司管理。但方案的具体实施时间尚未完全确定，提请投资者注意有关风险。
4．支付终止费风险
根据《合并协议》，如因《合并协议》约定的情形出现导致本次交易终止，根据终止情形的不同，公司需依据《合并协议》向标的公司支付1.5亿美元或9,500万美元的终止费。《合并协议》中对需要公司支付终止费的具体情形和每种具体情形下需要支付的终止费进行了解释（具体详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）“第六节 本次交易主要合同”之“一、合并协议”之“（五）终止与终止费用”的相关内容）。本次交易存在支付终止费的风险，提请投资者注意相关风险。
5.本次交易可能导致标的公司业务损失的风险
标的公司部分现有销售合同及代工合同中约定，若标的公司控制权发生变更，标的公司客户有权终止合同。同时，为了通过美国外国投资委员会的审查，公司有可能卖出标的公司部分业务、将标的公司部分业务托管或者修改部分条款。因此，本次交易完成后有可能导致标的公司损失部分业务，提请投资者注意有关风险。
6．业务整合风险
标的公司是一家注册在美国的境外公司，其业务规模远高于公司，经营范围遍布全球，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异，公司交易完成后的业务整合是否顺利存在一定的不确定性，提请投资者注意有关风险。
7．本次交易形成的商誉减值风险
本次交易的溢价率较高，本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来全球打印机行业及企业软件行业发展疲软，标的公司业务未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险，提请投资者注意有关风险。
8．股票波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受公司、标的公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次重组需经公司股东大会、中国国家发改委、美国外国投资委员会以及外国反垄断当局的备案或审查通过，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意有关风险。
9．其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险
本次交易已经标的公司董事会推荐。尽管《合并协议》已经签署，但根据《合并协议》，若标的公司收到更具有吸引力的收购条件，标的公司有权终止与公司的《合并协议》，但需向公司支付9500万美元的终止费。虽然有终止费的限制，但来自第三方的更具吸引力的收购条件有可能会导致本次收购失败，提请投资者注意相关风险。
10．中介费用对上市公司损益影响风险
为顺利推进本次交易和保护公司利益，公司聘请了相关中介机构对标的公司进行尽职调查。因本次交易为现金购买，不涉及发行股份，根据《企业会计准则》规定，本次交易涉及的相关中介费用需按比例计入公司损益，从而影响上市公司当期损益，提请投资者注意有关风险。
11．汇率波动风险
标的公司超过50%的收入都是在美国之外的国际市场取得的，标的公司在日常经营中涉及欧元、加元、雷亚尔等多种货币。在交易完成后，公司的合并报表将采用人民币编制。随着不同种类货币对人民币汇率的变动，公司的盈利水平将会受到一定影响。
12．全球耗材消费需求下降风险
标的公司主要收入都依赖于耗材产品的销售。2015年，由于全球耗材产品的需求下降，标的公司削减了其合作销售渠道耗材产品的库存，对全年的收入造成了不利影响。如果未来全球耗材需求量继续下降，标的公司的经营业绩将会继续受到不利影响。
13．客户信息泄露风险
标的公司的产品在使用过程中会存储、恢复和管理客户的数据和信息。虽然标的公司已投入大量资金和时间来保护客户信息，但如果标的公司的产品遭到了黑客入侵，客户的保密信息仍有可能泄露，标的公司的名声和未来的收入有可能受到负面影响。
14．核心人员流失风险
标的公司的高级管理人员及核心技术人员在打印设备及企业软件行业有着丰富的行业经验，这些核心人员对标的公司的未来发展十分重要。如果未来标的公司的核心人员有所流失，标的公司的市场竞争力和财务表现可能会受到负面影响。
15．国际政治及经济变化风险
标的公司总部位于美国，其50%以上收入来自于美国之外的国际市场。国际政治经济局势的变化、汇率的波动、特定国家及地区的贸易保护主义、劳工政策及进出口政策等都会对标的公司的经营业绩产生影响。此外，虽然标的公司已经制定了详细的政策来保证其经营运作符合当地的法律要求，标的公司的员工、商业合作伙伴和生产外包商仍然有可能违反当地的法律要求，从而影响标的公司的经营活动，提请投资者注意有关风险。
16．重大诉讼风险
标的公司的未决诉讼（具体详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn珠海艾派克科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“十三 标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚”）主要包括知识产权侵犯诉讼、环境污染诉讼及劳工关系诉讼等。涉及到标的公司在不同国家的多个经营环节。如果标的公司在上述诉讼中败诉，则可能对标的公司的经营造成一定程度的负面影响。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月二十一日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-046
珠海艾派克科技股份有限公司
关于全资子公司收购Ninestar Technology Company, Ltd 100%
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Seine Tech (USA) Co., Ltd与珠海纳思达电子科技有限公司（以下简称“纳思达电子”）签订《股权转让协议》，Seine Tech (USA) Co., Ltd拟以自有现金185万美元收购纳思达电子持有的Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司通过Seine Tech (USA) Co., Ltd持有Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权，Ninestar Technology Company, Ltd将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方纳思达电子为公司实际控制人汪东颖先生、曾阳云先生、李东飞先生共同控制的其他企业，公司董事严伟先生为所收购的标的公司Ninestar Technology Company, Ltd董事，公司董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十次会议于2016年4月19日以现场与通讯相结合方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权暨关联交易的议案》。
上述议案无需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第三十次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
关联方名称：珠海纳思达电子科技有限公司
注册地址：珠海市前山明珠北路63号09栋一楼A15
注册资本：人民币2500万元
主营业务：电子产品的研发。
成立日期：2000年6月8日
实际控制人：汪东颖、曾阳云、李东飞
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
关联交易标的名称：Ninestar Technology Company, Ltd
注册地：美国新泽西州
法定股本：5000股，每股面值1美元
成立日期：2001年6月7日
主营业务：打印耗材销售
该标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
股东及持股情况：
■
（二）主要财务状况
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方一致同意，本次交易价格以Ninestar Technology Company, Ltd截至2016 年3月31 日的账面净资产值为依据，并经双方协商确定为185万美元。
五、关联交易协议的主要内容
1、交易双方：卖方：珠海纳思达电子科技有限公司；买方： Seine Tech (USA) Co., Ltd
2、股权转让价格与付款方式
（1）卖方同意将所持有的Ninestar Technology Company, Ltd 100%的股权（“标的股权”）转让给买方。（2）买卖双方同意标的股权的转让价格为185万美元。（3）买方应在交割完成日将股权转让价款支付至卖方指定的银行账户。 （4）鉴于标的资产尚未进行审计，双方约定于2016年9月30日之前完成标的资产的审计工作，如经审计的标的资产账面净资产高于本次转让价格，则本次转让价格不作调整，如经审计的标的资产账面净资产低于本次转让价格，则卖方按照两者差额对买方予以现金补足。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为Seine Tech (USA) Co., Ltd自有资金。本次交易完成后，Ninestar Technology Company, Ltd成为公司全资子公司。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及Ninestar Technology Company, Ltd相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司与纳思达电子累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币1199万元（含本次交易）。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
经核查，所收购的Ninestar Technology Company, Ltd股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
1. 公司第四届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4. 本次关联交易事项定价依据Ninestar Technology Company, Ltd截至2016 年3月31 日的账面净资产值并经各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东利益。
具体详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于全资子公司收购Ninestar Technology Company, Ltd 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、备查文件
1．珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事关于全资子公司收购Ninestar Technology Company, Ltd100%股权暨关联交易的事前认可意见；
3．独立董事相关事项的独立意见；
4．《股权转让协议》。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
股票代码：002180 股票简称：艾派克 公告编号：2016-047
珠海艾派克科技股份有限公司
关于全资子公司收购Nihon Ninestar
Company Limited 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Ninestar Image Tech Limited分别与Ninestar Image Company Limited、自然人股东塚田 博签订《股权转让协议》，Ninestar Image Tech Limited均拟以自有现金1港元分别收购Ninestar Image Company Limited持有的Nihon Ninestar Company Limited 99.9%股权和自然人股东塚田 博持有的Nihon Ninestar Company Limited 0.1%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司通过Ninestar Image Tech Limited持有Nihon Ninestar Company Limited 100%股权，Nihon Ninestar Company Limited将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
（二）交易各方的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的交易对方Ninestar Image Company Limited为公司控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）常务副总裁吴俊中先生控制的企业，并在该公司担任董事；同时公司董事严伟先生为所收购的标的公司Nihon Ninestar Company Limited董事；公司董事汪栋颖先生为公司实际控制人之一；董事汪栋杰先生与汪东颖先生为兄弟关系，故本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司第四届董事会第三十次会议于2016年4月19日以现场与通讯相结合的方式召开,应参与表决董事9人,实际参与表决董事6人。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
其他非关联董事审议并一致通过了《关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的议案》。
上述议案无需提交股东大会审议通过。
具体详见2016年4月21日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第三十次会议决议公告》。
（四）交易生效所须履行的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
关联方名称：Ninestar Image Company Limited
注册地：香港
法定股本：10,000股
主营业务：打印耗材销售
成立日期：2001年8月1日
实际控制人：吴俊中
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
关联交易标的名称：Nihon Ninestar Company Limited
公司类型：有限责任公司
住所：日本埼玉市大宫区樱木町4丁目252番地
注册资本：980万日元
成立日期： 2011年9月29日
主营业务： 打印耗材销售
该标的公司目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
股东及持股情况：
■
（二）主要财务状况
单位：人民币元
■
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易各方一致同意，本次交易价格以Nihon Ninestar Company Limited截至2016 年3月31 日的账面净资产值为依据，并经协商分别确定为港币1元。
五、关联交易协议的主要内容
1．交易各方：卖方： Ninestar Image Company Limited、塚田 博，买方： Ninestar Image Tech Limited 。
2．股权转让价格与付款方式
（1）各卖方同意将所持有的Nihon Ninestar Company Limited股权转让给买方。
（2）买卖各方同意标的股权的转让价格为港币1元。
（3）买方应在交割完成日将股权转让价款支付至卖方指定的银行账户。
（4）鉴于标的资产尚未进行审计，双方约定于2016年9月30日之前完成标的资产的审计工作，如经审计的标的资产账面净资产高于本次转让价格，则本次转让价格不作调整。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；收购资产的资金来源为Ninestar Image Tech Limited自有资金。本次交易及收购Nihon Ninestar Company Limited股权完成后，Nihon Ninestar Company Limited成为公司全资子公司。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步整合公司资源，增强公司内部协调能力，提高公司整体治理水平。
本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不涉及Nihon Ninestar Company Limited相关专业人员、管理团队变化，不会对公司日常经营产生不利影响。
八、2016年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初截至本公告披露日，公司与Ninestar Image Company Limited累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0万元（含本次交易）。
九、所收购资产是否存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
经核查，所收购的Nihon Ninestar Company Limited股权不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见
本次交易有利于公司资源整合，有利于增强公司对子公司的控制力，可持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
（二）独立董事关于相关事项的独立意见
1. 公司第四届董事会第三十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。
2. 本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
3. 本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4. 本次关联交易事项定价依据Nihon Ninestar Company Limited截至2016 年3月31 日的账面净资产值并经各方协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 本次关联交易事项符合更好地整合公司资产的需要，是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东利益。
具体详见2016年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
十一、备查文件
1．珠海艾派克科技股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议；
2．独立董事关于全资子公司收购Nihon Ninestar Company Limited 100%股权暨关联交易的事前认可意见；
3．独立董事相关事项的独立意见；
4．《股权转让协议》。
特此公告。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十一日
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2016-048
珠海艾派克科技股份有限公司
关于召开2016年第三次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1.本次召开的股东大会为临时股东大会，为珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年第三次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。
2016年4月19日，公司第四届董事会第三十次会议根据《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）等的相关规定决议召开2016年第三次临时股东大会，审议第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过的应提交由股东大会审议的关于重大资产购买及相关的议案。
3.会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
4.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.会议召开的日期、时间：
1）现场会议召开时间为：2016年5月10日（星期二）下午14:30。
2）网络投票时间为：2016年5月9日－2016年5月10日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月9日15:00至2016年5月10日15:00期间的任意时间。（下转120版）
