广东东方锆业科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-019

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年4月8日以通讯方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十九次会议的通知及材料，会议于2016年4月19日上午9:00在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议8人，授权委托1人。独立董事徐宗玲女士因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事蔡少河先生代表出席会议并表决。公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事长李季科先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》；

二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》；

截止2015年12月31日，公司实现营业总收入564,827,787.84元，同比减少33.12% ；实现利润总额 -360,599,345.07元，同比减少5,212.45%；实现净利润-358,506,935.02元，同比减少6,153.25 %，归属于母公司股东的净利润为-276,663,888.53元，同比减少7,704.00%。

本议案需提交2015年度股东大会审议。

三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》；

《2015年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2016年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公司《2015年度报告全文》“管理层讨论与分析”部分。公司独立董事徐宗玲、王学琛、蔡少河分别向董事会提交了《2015年独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2015年度股东大会审议。独立董事将在2015年度股东大会上述职。

四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年度报告全文>及摘要的议案》；

《2015年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年度报告摘要》刊登于2016年4月21日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

本议案需提交2015年度股东大会审议。

五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

《2015年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》；

《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案已发表同意的独立意见。

该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了募集资金使用鉴证报告，保荐机构广州证券股份有限公司对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，公司独立董事也就此发表了独立意见。

八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》；

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方锆业科技股份有限公司2015年审计报告》，2015年度归属于母公司股东的净利润为-276,663,888.53元，期末未分配利润为-127,250,452.03元。

鉴于公司2015年业绩出现大幅亏损，未分配利润为负值，同时，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2016年，公司面对锆行业低迷，公司业绩不佳的窘境，拟通过公司技术升级、产品研发、市场拓展等工作加强产品技术创新，进一步增强公司在日益激烈的市场竞争中保持稳定发展能力，上述发展举措皆需大量资金支持。公司董事会提议：2015年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《公司2015年度利润分配预案》尚需提交公司2015年度股东大会审议批准后实施。

九、 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

《公司章程修订案》具体内容详见公司于2016年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公告。

该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；

鉴于公司独立董事徐宗玲女士因个人原因，已申请辞去公司独立董事及董事会薪酬委员会委员、提名委员会委员职务，拟提名张歆先生为公司第五届董事会独立董事候选人、薪酬委员会委员、提名委员会委员。独立董事候选人任职资格和独立性经深交所备案审核无异议后将提交公司2015年度股东大会审议，任期与第五届董事会任期一致。《关于补选独立董事的公告》详见公司于2016年4月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件并予以取消的议案》；

《关于对公司股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以取消的公告》详见公司于2016年4月21日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》；

致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构，2015年，致同会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司董事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事就聘任公司2016年度审计机构发表了独立意见，同意公司聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构。

该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

十三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2016年度董事长重大授权的议案》。

因业务发展需要，公司预计2016年度向银行等金融机构新增申请信贷额度拟定共为人民币不超过10亿元，办理银行承兑汇票（或信用证）20,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷，并授权董事长对本公司在上述银行办理银行贷款、银行授信、资产抵押、还贷后续贷等相关手续进行审批。授权期限为2015年度股东大会通过之日起到2016度股东大会召开之日止。对于公司银行申请授信、贷款额度规模超过10亿元的新增部分贷款、银行授信，银行承兑汇票（或信用证）超过20,000万元，必须全部提请董事会审议。

该议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。

十四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》。

详见公司于2016年4月21日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2015年年度股东大会的会议通知》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

2016年4月21日

附：

张歆先生简历

张歆, 男，1958 年生，中国国籍，无永久境外居留权。华南理工大学工学学士(1982 年)及工学硕士(1986 年)，香港大学博士(1998 年)。汕头市第十届、第十一届及第十二届政协委员。现任汕头大学理学院教授，承担完成国家、省部级科研项目多项，在国际权威杂志发表 SCI 收录论文 30 余篇，主要科研成果获广东省科技二等奖(2009 年)，汕头市优秀拔尖人材称号(2010 年)。

张歆先生并未受过中国证监会或其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。未持有东方锆业股份，与东方锆业或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-020

广东东方锆业科技股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2016年4月19日在公司总部会议室以现场会议的方式召开，会议通知及材料已于2016年4月8日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李文彬先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年度报告全文>及摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2015年度报告》刊登于巨潮资讯网，《2015年度报告摘要》具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》；

该议案需提交2015年度股东大会审议。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》；

监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》；

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东东方锆业科技股份有限公司2015年审计报告》，2015年度归属于母公司股东的净利润为-276,663,888.53元，期末未分配利润为-127,250,452.03元。公司2015年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述预案与公司实际经营情况相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

该议案需提交2015年度股东大会审议。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；

（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《2015年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》；

经审核，监事会认为：公司本次变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途改造乐昌分公司厂区及老生产线，是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。公司变更部分募集资金用途不存在损害公司股东利益的情形，因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途投资改造乐昌分公司厂区及老生产线。

七、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司于2016年4月21日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的公告。

八、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》；

致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构，2015年，致同会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司监事会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度财务审计机构，聘期一年。

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

广东东方锆业科技股份有限公司监事会

2016年4月19日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-021

广东东方锆业科技股份有限公司

业绩快报修正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公告所载2015年度的财务数据仅为初步核算数据，已经会计师事务所初步审计，与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、修正前后的主要财务数据和指标

单位：人民币元

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二、业绩快报修正情况说明

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月29日已发布了《2015年度业绩快报》（公告编号：2016-008）,经公司财务部门初步测算，预计2015 年度归属于上市公司股东的净利润为-276,663,888.53元。本次对前次业绩快报进行修正的主要原因是： 业绩预告依据为澳洲审计师根据澳方会计政策进行测评结果，为了更公正体现资产及经营结果的公允价值，对澳洲减值准备进行了审慎重新评估，据最新评估结果，按condition based valuation 的方法，初选厂和其他转移至image设备较前次业绩快报的估计少计提357万澳元，交易相关协议印花税较前次业绩快报的估计少计提172,640澳元，转移至image存货较前次业绩快报的估计多计提525,617澳元，三项合计较前次业绩快报的估计少计提3,217,023澳元，换算人民币15,208,798元；另原业绩快报预计本公司归属于上市公司股东的净利润为-3.14亿元，是对澳洲铭瑞公司股权投资在年末调整追加至79.28%股比进行计算亏损，后来由双方债权转股权补充协议约定分配为按原股比65%进行计算亏损，因该原因，最终确认数据较前次业绩快报的估计少计亏损约2300万元人民币（因金额需要按汇率折算，存在一定误差），两项合计归属于上市公司股东的净利润比原业绩公告增加约3820.88万元。

三、其他说明

公司财务及经营数据已于同日发布的2015年年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。公司对此次业绩快报出现修正给公司广大的投资者带来的不便表示深切的歉意。

四、备查文件

经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

广东东方锆业科技股份有限公司董 事 会

2016年4月21日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-023

广东东方锆业科技股份有限公司关于部分

变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集

资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

广东东方锆业科技股份有限公司(以下简称:“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]888号文”核准，并经深圳证券交易所同意，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）2,727万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元，共募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，实际募集资金净额为793,804,114.00元。该募集资金已于2011年6月22日全部到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》审验。公司已对募集资金进行专户存储。

根据公司2010年第一次、第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次、第四届董事会第二次、第二十二次会议决议，募集资金在扣除发行费用后投入以下项目：

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为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，公司变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目（以下简称：“2万吨项目”）部分募集资金用途，用于“乐昌分公司厂区及老生产线改造”（乐昌分公司厂区及老生产线指的是：公司于2009年收购的乐昌兆盈新材料有限公司所拥有的用于生产氯氧化锆系列产品的生产设施及仓库、车间等厂区，上述资产后并入广东东方锆业科技股份有限公司乐昌分公司。详见《广东东方锆业科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议的公告》，公告编号2009-025）。公司已于2015年8月27日公告《关于部分变更“年产 20,000 吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的公告》（公告编号：2015-047），涉及募集资金7,844.18万元，公司经核查，现增加变更金额146.05万元，故该项目涉及募集资金总共7,990.23万元，占公司募集资金净额的10.07%。

变更后的募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。

本次变更部分募集资金中的7,844.18万元已经公司第五届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，本次增加变更募集资金事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

关于原2万吨项目的计划投资情况和实际情况具体请查看公司2015年年度募集资金存放与使用的专项报告。

二、变更募集资金用途的原因及变更用途后募集资金的使用情况

在2万吨项目建设过程中，公司为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，对“乐昌分公司厂区及老生产线”及其配套设施（即1.5万吨生产线）与该2万吨项目进行整合,使其成一条完整的年产3.5万吨生产线。

在整合过程中，技术改造及调试费用增加；在项目建设过程中，因周边村民在公司厂区周边违章搭建房屋，在确保达到环保部门规定的卫生防护距离的前提下，公司对部分生产车间进行后移，产生了二次建设、拆除及设备搬迁、调试费用；本建设项目地处石灰岩地区，地质构造比预计中复杂，增加了开山爆破、山体挖掘及地下管道建设难度，导致工程费用大幅增加。

公司在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的1.5万吨项目整合成年产3.5万吨项目，公司变更募集资金使用用途总金额79,902,315.48元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。详见公司于2015年8月27日发布的《关于部分变更“年产 20,000 吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的公告》（公告编号：2015-047）。

三、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

经核查，公司本次变更部分募集资金用途，是为了改造乐昌分公司厂区及老生产线，有利于提高募集资金使用效率，降低财务风险，符合公司的整体利益及未来发展规划；本次变更未改变募集资金投资项目投资方向，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情况；公司董事会审议该事项的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次变更部分募集资金用途改造乐昌分公司厂区及老生产线，并提交股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途改造乐昌分公司厂区及老生产线，是公司根据实际情况而进行必要的调整，有利于合理利用募集资金，有利于公司长远发展，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。公司变更部分募集资金用途不存在损害公司股东利益的情形，因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途投资改造乐昌分公司厂区及老生产线。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司上述变更部分募集资金用途投资改造乐昌分公司厂区及老生产线事项已于2012年完成，充分考虑了公司所在行业目前的实际状况及发展趋势而采取的必要措施，符合公司实际生产经营情况，但变更用途时未经董事会及股东大会批准。2015年8月公司第五届董事会第十三次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过变更部分募集资金用途7,844.18万元。公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆项目”募集资金用途的议案》，履行了必要的审批程序。公司独立董事和监事会亦对该事项发表了同意意见，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司董事会审议变更部分募集资金用途改造厂区及老生产线的事项无异议。该等事项需经公司股东大会审议通过。

四、备查文件

1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

2、《第五届监事会第十四次会议决议》；

3、《独立董事对相关事项的独立意见》；

4、《广州证券股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的专项核查意见》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司

董事会

2016年4月21日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-024

广东东方锆业科技股份有限公司董事会关于

募集资金2015年度存放与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕888号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）2727万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币30.06元。截至2011年6月31日，本公司共募集资金819,736,200.00元，扣除发行费用25,932,086.00元后，募集资金净额为793,804,114.00元。

上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所有限公司“广会所验字[2011]第11004380019号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2014年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目53,242.33万元，其中，募集资金到位前投入金额为11,253.47万元，募集资金到位后投入金额41,988.86万元。加上暂时补充流动资金26,500.00万元后，尚未使用的金额为2,322.13万元（其中募集资金-361.92万元，专户存储累计利息扣除手续费2,684.05万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2015年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募集投项目1,703.11万元。截至2015年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目54,945.44万元。

（2）2014年9月15日，本公司第五届董事会第九次会议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，总额为人民币26,500万元，使用期限不超过12个月，到期将归还至各募集资金专项。本公司保荐机构广州证券有限责任公司以及本公司监事会、全体独立董事对此均出具了同意意见。上述募集资金已于2015年9月14日前全额归还存入募集资金专用账户。

（3）2015年8月26日本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终止“年产650吨核级海绵锆”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司保荐机构广州证券股份有限公司以及本公司监事会、全体独立董事对此均出具了同意意见，并于2015年9月23日经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本公司于2015年12月20日前将该项目剩余募集资金27,128.56万元永久补充流动资金。

综上，截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目54,945.44万元，永久补充流动资金27,128.56万元，尚未使用的金额为6.05万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东东方锆业科技股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称管理办法）。该《管理办法》于2009年5月22日经本公司第三届董事会第十六次会议修订通过。

根据管理办法并结合经营需要，本公司从2011年6月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并分别同保荐机构广州证券有限责任公司与存放募集资金的汕头市澄海农村信用合作社联合社澄城信用社、平安银行广州分行及中国银行汕头澄海支行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2012年11月8日，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将原募集资金用于“年产1,000吨核级海绵锆”项目中的固定资产投资12,500万元、流动资金2,000万元，共计14,500万元变更实施主体为本公司的全资子公司朝阳东锆新材料有限公司（以下简称“朝阳东锆”），变更实施地点至辽宁省朝阳市朝阳县松岭门蒙古族乡松岭门村，用于其中年产350吨核级海绵锆生产项目。为方便和加强募集资金的存储、使用和管理，朝阳东锆新材料有限公司增设一个募集资金专用账户，本公司分别将上述项目建设资金和流动资金存放于上述账户，并与保荐机构广州证券、中国银行朝阳分行于2012年12月17日签订了《募集资金三方监管协议》，对该项目的募集资金进行专户储存和管理。

为了加强公司募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，本公司于2013年5月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，决定撤销本公司在中国银行朝阳分行开设的募集资金专项账户，同时决定在广东澄海潮商村镇银行股份有限公司开设新的募集资金专用账户，本公司全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、保荐机构广州证券有限责任公司与广东澄海潮商村镇银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入（已扣除手续费）2,699.64万元（其中2015年度利息收入15.66万元，手续费0.07万元）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况如下：

2015年度募集资金使用情况对照表

编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司 单位：人民币万元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目

2015年8月26日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，部分变更募集资金用途原因为：在“年产20,000吨高纯氯氧化锆项目”（以下简称“2万吨项目”）建设过程中，本公司为提高生产效率、降低生产成本、体现规模效益，经综合考虑，对“乐昌分公司厂区及老生产线”及其配套设施与该2万吨项目进行整合，使其成一条完整的年产3.5万吨生产线。在项目建设过程中，因周边村民在本公司厂区周边违章搭建房屋，在确保达到环保部门规定的卫生防护距离的前提下，本公司对部分生产车间进行后移，产生了二次建设、拆除及设备搬迁、调试费用；同时建设项目地处石灰岩地区，地质构造比预计中复杂，增加了开山爆破、山体挖掘及地下管道建设难度，导致工程费用大幅增加。变更项目涉及募集资金7,990.23万元，占公司募集资金净额的10.07%。变更后的募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易。

本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见。2015年9月23日，经本公司2015年第一次临时股东大会审议通过变更募集资金投资项目。

（二）“年产650吨核级海绵锆”项目

2015年8月26日本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于申请终止“年产650吨核级海绵锆项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对此均出具了同意意见，并于2015年9月23日经本公司2015年第一次临时股东大会审议批准。本公司于2015年12月20日前将该项目剩余募集资金27,128.56万元永久补充流动资金。

变更募集资金投资项目情况如下：

2015年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：广东东方锆业科技股份有限公司 单位：人民币万元

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五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司无前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

1、2014年度

2014年8月22日，本公司从募集资金专户转账2,100.00万元到基本户用于临时补充流动资金，并于2014年8月29日归还了上述募集资金。本公司未履行相关审批和信息披露程序。

2、2015年度

本公司及本公司副董事长兼总经理陈潮钿先生分别于2015年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号分别为：粤证调查通字15007号，粤证调查通字15008号）。中国证监会决定对本公司及本公司副董事长兼总经理陈潮钿未经授权擅自挪用募集资金并变更募投项目进行立案调查。

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