广东东方锆业科技股份有限公司

（上接62版）

被中国证监会立案调查后，2015年8月26日，本公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》，本公司独立董事、监事会及本公司保荐机构广州证券股份有限公司对变更部分募集资金投资项目均发表了同意意见，变更部分募集资金投资项目业经本公司于2015年9月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准，并进行了公告。

2015年12月25日，本公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2015】183号），本公司及相关当事人接受中国证监会拟对本公司及相关当事人作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。

2016年1月18日，本公司及相关当事人收到了中国证监会《行政处罚决定书》（【2016】6号），其主要内容如下：

本公司2010年6月18日第三届董事会第二十六次会议和2010年7月6日召开的2010年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股票方案》，方案主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开发行A股不超过6,000万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于本次发行总量的10%，募集资金不超过82,000万元。扣除发行费用后，52,000万元用于新建年产1,000吨核级海绵锆生产项目（以下简称1千吨项目）；30,000万元用于新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）。2011年1月7日，该方案经中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年6月8日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]888号），核准发行人非公开发行。

本公司在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的15,000吨项目整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金7,990.23万元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至调查终结日，本公司未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。

本公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：对本公司给予警告，并处以30万元罚款；2、对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；3、对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。

2015年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2016年4月19日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-025

广东东方锆业科技股份有限公司

2015年度内部控制的自我评价报告

广东东方锆业科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任，监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

公司纳入评价范围的主要单位包括：公司乐昌分公司、全资子公司耒阳东锆新材料有限公司、全资子公司朝阳东锆新材料有限公司、全资子公司澳洲东锆资源有限公司，全资子公司之控股子公司铭瑞锆业有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；

公司纳入评价范围的主要业务为锆及锆系列制品的研发、生产和经营，纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项，重点关注的高风险领域主要包括：对外投资管理、关联交易及对外担保、募集资金使用、信息披露、内部监督与内部审计等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）公司纳入评价范围的业务和事项具体情况如下（重点关注高风险领域）：

1、对外投资管理

为规范对外投资行为，有效控制投资风险，公司制定《对外投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。投资过程严格评估项目收益的可行性，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法、审慎、有效。在报告期内，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。

2、关联交易及对外担保

公司制定了《关联交易管理制度》，《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股东回避表决。并要求一旦发生关联交易，关联方应尽快向董事会报告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。

3、募集资金使用

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持募集资金内部控制的有效。公司制订了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批、程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。

4、信息披露

公司信息披露工作由公司董事会秘书处负责各项具体工作。公司信息披露工作严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露事务管理制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时，在信息披露方面，公司制定了《对外报送信息管理制度》、《内幕信息管理制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2015年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。

5、内部监督与内部审计

公司制定了《内部审计制度》等相关制度，明确了内部审计和监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会审计委员会和审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。审计部在审计委员会的监督指导下，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，通过执行综合审计、合规审计、经营效益审计等专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，及时反映并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化，以防范化解公司经营中可能存在的风险。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

1、内部控制评价工作依据

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截止2015年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

我们根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

②公司更正已公布的财务报告；

③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

A、如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

B、如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

C、如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

（一）立案调查事项

公司及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生分别于2015年3月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称为中国证监会）《调查通知书》（编号分别为：粤证调查通字15007号，粤证调查通字15008号）。中国证监会决定对公司及副董事长兼总经理陈潮钿先生进行立案调查。

被中国证监会调查后，公司于2015年8月27日发布变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目资金用途的公告，该变更已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会通过；公司于2015年9月24日发布股东大会同意部分变更募集资金用途的公告，公司股东大会审议通过《关于公司部分变更“年产20000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》。

2015年12月25日，公司收到了中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字【2015】183号），公司及相关当事人接受中国证监会拟对本公司及相关当事人作出的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。

2016年1月18日，本公司及相关当事人收到了中国证监会《行政处罚决定书》（【2016】6号），其主要内容如下：

公司2010年6月18日第三届董事会第二十六次会议和2010年7月6日召开的2010年度第一次临时股东大会审议并通过了《公司非公开发行股票方案》，方案主要内容为：东方锆业向特定机构投资者及自然人非公开发行A股不超过6,000万股，其中公司控股股东陈潮钿的认购数量不低于本次发行总量的10%，募集资金不超过82,000万元。扣除发行费用后，52,000万元用于新建年产1,000吨核级海绵锆生产项目（以下简称1千吨项目）；30,000万元用于新建年产20,000吨高纯氯氧化锆生产项目（以下简称2万吨项目）。2011年1月7日，该方案经中国证监会发行审核委员会审核通过。2011年6月8日，中国证监会下发《关于核准广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]888号），核准发行人非公开发行。

公司在2万吨项目建设过程中，将新建的2万吨项目与乐昌分公司的15,000吨项目整合成年产3.5万吨项目，陈潮钿在未经董事会及股东大会批准的情况下，擅自挪用募集资金7,990.23万元，用于对15,000吨项目进行拆迁、安装调试和升级改造。对于上述改变募集资金用途的情况，截至调查终结日，公司未按照有关规定在2012年年报、2013年年报、2014年年报和各次关于募集资金使用和管理的情况说明的公告中披露。

公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款之规定，中国证监会决定：对本公司给予警告，并处以30万元罚款；2、对陈潮钿给予警告，并处以10万元罚款；3、对黄超华、姚澄光、刘志强、李文彬、陈恩敏给予警告，并分别处以3万元罚款。

（二）公司的说明

1、公司及公司副董事长兼总经理陈潮钿先生诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

2、公司及相关当事人接受中国证监会对公司及相关当事人作出的行政处罚，不申请行政复议和提起行政诉讼，并将积极配合执行本次行政处罚决定。

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇一六年四月十九日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-026

广东东方锆业科技股份有限公司

内部控制规则落实自查表

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广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2016年04月21日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-027

广东东方锆业科技股份有限公司

关于对公司股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以取消的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第三个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，鉴于公司股票增值权激励计划第三个行权期未能达到业绩考核目标，故公司决定将激励对象第三个行权期所获授的可行权数量594万份由公司取消。

2、公司股票增值权激励计划第三个行权期的取消不会影响公司股票增值权激励计划其他行权期的实施。

一、股权激励计划实施情况

1、2012年10月15日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划(草案)》。

2、2012年10月28日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并于2012年11月21日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

3、2012年12月19日，根据公司2012年第二次临时股东大会授权，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于股票增值权激励计划首次授予的议案》，本次会议确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日。

4、2014年4月23日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于对公司股票增值权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，会议决定第一个行权期予以取消。

5、2015年4月27日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于对公司股票增值权激励计划第二个行权期未达到行权条件予以取消的议案》，会议决定第二个行权期予以取消。

二、股票增值权激励计划第三个行权期失效

（一）股票增值权的行权条件

激励对象行使已获授的股票增值权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、根据公司《股票增值权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

2、行权安排：本期股票增值权激励计划有效期为自股票增值权授权日起5年。股票增值权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，股票增值权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分股票增值权由公司取消。

3、行权条件：本计划在2013-2016年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：

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注：净利润是指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润。 若公司发生发行股份购买资产等重大资产购买行为，则资产注入当年及后续考核年度以扣除该部分资产产生的净利润为计算依据。由本次激励产生的股票增值权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司取消。

（二）股票增值权激励计划第三个行权期取消

根据《公司股票增值权激励计划》，第三个行权期考核目标为“以2012年净利润或2011年净利润（孰高者）为基数，2015年净利润增长150%以上”。公司2011年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为86,653,862.67元，2012年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为4,587,513.66元；以2011年净利润为基数，若需满足2015年净利润增长150%以上，则2015年公司净利润应不低于216,634,656.675元。根据致同会计师事务所为公司出具的2015年度审计报告，公司的2015年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-276,663,888.53元，未能达到业绩考核目标，根据《公司股票增值权激励计划》的规定，激励对象第三个行权期所获授的可行权数量即获授期权总量（1980万份）的30%计594万份由公司取消，公司股票增值权激励计划已授予的股票期权数量相应调整为594万份。

三、股票增值权激励计划第三个行权期失效对公司业绩的影响

本次公司股票增值权的取消不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营团队勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行职责，尽全力为股东创造价值。

四、独立董事意见

独立董事经核查后认为：第五届董事会第十九次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第三个行权期对应的可行权数量594万份取消事宜，符合《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的要求，所作的决定履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第三个行权期对应的可行权数量594万份进行取消。

五、监事意见

监事会经认真审核研究认为：第五届董事会第十九次会议就公司股票增值权激励计划首次授予股票增值权第三个行权期对应的可行权数量594万份取消事宜合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对股票增值权激励计划首次授予股票增值权第三个行权期对应的可行权数量594万份进行取消。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、《广东东方锆业科技股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；

4、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2016年4月21日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-028

广东东方锆业科技股份有限公司

关于举行2015年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年4月29日下午14:00-16:00（星期五）在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2015年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长李季科先生、独立董事蔡少河先生、财务总监陈志斌先生、董事会秘书陈恩敏先生和广州证券保荐代表人沈志龙先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2016年4月21日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2016-029

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2015年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议作出决议，决定于2016年5月26日召开公司2015年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第五届董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2016年5月26日（星期四）上午9:30

网络投票时间：2016年5月25日（星期三）至2016年5月26日（星期四）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年5月25日下午15:00至2016年5月26日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：公司会议室

4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2016年5月20日（星期五）

二、会议出席对象

1、截至2016年5月20日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

2、本次会议审议和表决的议案如下：

（1）审议《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》；

（2）审议《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》；

（3）审议《关于公司<2015年度董事会工作报告>的议案》；

（4）审议《关于公司<2015年度报告全文>及摘要的议案》；

（5）审议《关于部分变更“年产20,000吨高纯氯氧化锆”项目募集资金用途的议案》；

（6）审议《关于公司2015年度利润分配的议案》；

（7）审议《关于修订<公司章程>的议案》；

（8）审议《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；

（9）审议《关于聘任2016年度审计机构的议案》；

（10）审议《关于公司2016年度董事长重大授权的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

上述第7项议案属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。其余议案均属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

上述议案5、议案6、议案8、议案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

3、上述议案的具体内容，已于2016年4月21日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2016年5月25日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，

并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（4）股东可以信函或传真方式登记（须在2016年5月25日下午15:30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362167。

2、投票简称：东锆投票。

3、投票时间：2016年5月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，东锆投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，则视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月19日下午15:00 至2016年5月20日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为一天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：陈恩敏

联系电话：（0754）85510311

联系传真：（0754）85500848

联系地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

邮政编码：515821

七、附件

授权委托书。

特此通知。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二O一六年四月二十一日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2016年 月 日