芜湖亚夏汽车股份有限公司

2015年年度报告摘要

证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2016-028

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

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声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

公司简介

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二、报告期主要业务或产品简介

公司主营品牌轿车及配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务，品牌轿车二手车销售，驾培、汽车金融服务、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、汽车电子商务等。公司秉持“客户第一”的服务理念。围绕客户需求，公司逐渐建立了完善汽车服务价值链，为客户提供汽车驾培与教育、汽车销售、汽车维修、汽车配件、汽车装饰、汽车美容、二手车置换、汽车咨询服务、汽车保险经纪、汽车金融服务、汽车典当、汽车电商、汽车俱乐部、汽车救援、代办上牌入户、汽车会员增值服务等全方位、一站式的集成服务体系。公司成为 “全国十佳乘用车经销商”、“全国和谐商业企业”。公司在安徽汽车市场占有率位居第一，代理品牌４Ｓ店多次受到汽车厂家表彰。公司下属的驾校荣获“全国文明诚信优质服务驾校” 等荣誉称号。报告期内，公司积极拥抱“互联网＋”，打造汽车服务４．０模式下的行业标杆。

三、主要会计数据和财务指标

１、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

２、分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

四、股本及股东情况

１、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前１０名股东持股情况表

单位：股

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■

２、公司优先股股东总数及前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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五、管理层讨论与分析

１、报告期经营情况简介

２０１５年，公司面对国内外经济环境严峻复杂、经济下行压力不断加大、国内经济增长不断放缓的严峻形势，汽车销售服务业也面临着巨大挑战。据中国汽车工业协会统计，２０１５年累计生产汽车２４５０．３３万辆，同比增长３．２５％，销售汽车２４５９．７６万辆，同比增长４．６８％，产销同比增长率较２０１４年分别下降了４．０５和１．９２个百分点。

２０１５ 年，公司主动拥抱变化、迎接挑战，上下凝心聚力，实施“抢客户、保效益、强管理、提质量”，通过全面实施盘活资产、调整结构、转变模式等措施提升盈利水平，并顺应互联网＋的发展潮流，着手多项战略布局。经过全体干部员工的努力，全面实现了扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入５２．２１亿元，与上年同期基本持平，实现归属于上市公司股东的净利润１５０９．６８万元，较上年同期增长１２６．７９％。

一、２０１５年公司开展的主要工作：

１、调结构、盘活资产

报告期内，公司继续推进业务整合，对盈利能力差的４Ｓ店进行调整或关闭、优化五大板块结构、增加盈利水平强的板块投入，通过闲置资产租赁、土地房屋盘活、股权盘活等方式，有效提高了资产的收益水平和业务盈利水平。

２、转模式、促进发展

（１）思想模式的转变：通过邀约、预约等各种方式把客户请进来，通过回访、送修上门、事故车救援、上门展示等各种方法走出去，逐步由 “坐商”向“行商”转变；

（２）管理模式的转变：从制度化向数字化、信息化转变，加强绩效管理，加快ＥＲＰ体系建设。

（３）营销模式的转变：加强完善采购、销售、服务网络，从传统的线下模式向线上线下相结合的互联网＋运营模式转变。

（４）投资模式的转变：从重资产模式向轻资产优化投资转变。

通过以上模式的转变，推动了公司销售规模的增长和盈利水平的提升，为２０１６年的发展打下坚实的基础。

３、强管理、提升质量

２０１５公司制定了强化管理、提升质量的战略。以绩效管理为抓手，建立了“目标明确、责任到人、激励约束、严格考核、奖惩兑现”的二十字管理方针。调动干部员工积极性，精耕细作当地市场，实现精准营销，全面提升客户满意度。大力发展水平事业，提升预算和管理水平。

２、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

３、占公司主营业务收入或主营业务利润１０％以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

４、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

５、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

６、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

１、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

重要会计估计变更

亚夏汽车应收融资租赁款以及典当贷款按照风险评级分类计提坏账准备。

随着业务类型的多元化以及经营环境的发展变化，为掌握存量资产资质信息，揭示资产风险状况，确认资产质量，并以此为依据针对性地调配资源与管理力度，有效实施分类管理措施，增强风险防范的预判性和针对性，提高对租赁资产的管理能力，亚夏汽车２０１６年 ４月１９日第四届董事会第二次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》（融资租赁及典当业务拟按照风险评级分类对应收融资租赁款及典当贷款计提坏账准备）。亚夏汽车下属全资子公司芜湖融资租赁及控股子公司亚夏典当据此进行客户重估评级，各级别坏账准备计提比例变更前后情况如下：

①变更前：

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②变更后：

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亚夏汽车上述会计估计变更事项根据《企业会计准则第 ２８ 号－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，采用未来适用法。此估计变更影响本年度归属于母公司所有者净利润减少数为１６６．１６万元。

上述会计估计变更事项已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过。

２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

①本期新增子公司

■

②本期减少子公司

■

４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

５、对２０１６年１－３月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

２０１６年１－３月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

同比扭亏为盈

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证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１６－０２０

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于２０１６年４月９日以电子邮件形式发出，会议以现场结合通讯方式于２０１６年４月１９日在公司五楼会议室召开。应出席会议董事９名，实际出席董事９名，董事杨庆梅、徐晓华采取通讯表决方式。公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长周夏耘先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。与会董事经认真审议并以现场结合通讯表决的方式，一致通过如下议案：

１、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

公司独立董事赵定涛先生、周友梅先生、汪莉女士向公司董事会提交了《２０１５年度独立董事述职报告》。独立董事尚需在２０１５年度股东大会上述职。《２０１５年度独立董事述职报告》详见２０１６年４月２１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１５年度总经理工作报告》。

３、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１５年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。《公司２０１５年度财务决算报告》详见２０１６年４月２１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１５年度利润分配的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１５年度实现净利润为３１，１３２，８７３．６１元，２０１４年末留存的未分配利润为１９３，４０５，８３６．７７元，提取法定盈余公积金３，１１３，２８７．３６元，截至２０１５年１２月３１日，公司累计可供股东分配的利润为２２１，４２５，４２３．０２元。

考虑公司２０１６年度转型升级，对资金仍有一定的需求，为保障公司正常生产经营和未来发展，２０１５年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

独立董事、监事会所发表的意见具体内容详见２０１６年４月２１日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

５、会议以赞成票６票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于预计公司２０１６年度关联交易的议案》。

关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了独立意见。《关于预计公司２０１６年度关联交易的公告》详见２０１６年４月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，详见２０１６年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１５年度报告及其摘要》。

《２０１５年度报告》全文登载于２０１６年４月２１日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１５年度报告摘要》登载于２０１６年４月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

７、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

《公司２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见２０１６年４月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《２０１５年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、平安证券有限责任公司出具的《关于公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》以及《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见２０１６年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

８、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司及控股子公司２０１６年度融资及担保额度的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

《关于公司及控股子公司２０１６年度融资及担保额度的公告》登载于２０１６年４月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见２０１６年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

９、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１５年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了独立意见。《２０１５年度内部控制评价报告》及《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见２０１６年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１０、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

《关于公司会计估计变更的的公告》登载于２０１６年４月２１日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１１、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《修订募集资金管理办法》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。修订后的《募集资金管理办法》详见２０１６年４月２１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１２、会议以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开公司２０１５年度股东大会的议案》。

董事会同意于２０１６年５月１３日召开公司２０１５年度股东大会，并决定将上述相关议案提交该次股东大会审议。《关于召开公司２０１５年度股东大会的通知》详见２０１６年４月２１日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、备查文件

１、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

２、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十一日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１６－０２１

芜湖亚夏汽车股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开及审议情况

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于２０１６年４月９日以电子邮件等形式发送给各位监事，会议于２０１６年４月１９日以现场表决方式召开，会议应到监事３名，应表决监事３名，实际收到有效表决票共３份。会议由监事会主席查卫东先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并通过现场表决方式通过如下议案：

１、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 ２０１５年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

２、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 ２０１５年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

经认真审核，监事会成员一致认为：公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理。公司编制的《２０１５ 年度财务决算报告》真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

３、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于２０１５年度利润分配的议案》。

本次利润分配预案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议批准后实施。

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１５年度实现净利润为３１，１３２，８７３．６１元，２０１４年末留存的未分配利润为１９３，４０５，８３６．７７元，提取法定盈余公积金３，１１３，２８７．３６元，截至２０１５年１２月３１日，公司累计可供股东分配的利润为２２１，４２５，４２３．０２元。

考虑公司２０１６年度转型升级，对资金仍有一定的需求，为保障公司正常生产经营和未来发展，２０１５年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

４、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于预计２０１６年度关联交易的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

经核查，公司预计２０１６年度发生的关联交易，是按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其资金融资体系，无损害公司利益的情形。

５、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《２０１５年度报告及其摘要》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

全体监事对公司２０１５年度报告进行了审核，认为董事会编制和审核公司２０１５年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

６、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

监事会对募集资金的存放与使用情况进行了监督和检查，认为：公司管理层编制的《公司２０１５年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《中小企业版上市公司募集资金管理细则》及相关文件的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

７、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司及控股子公司２０１６年度融资及担保额度的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

监事会认为，此次公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）相互提供融资及担保有利于提高融资效率、降低融资成本，符合中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

８、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《 公司２０１５年度内部控制评价报告》。

本议案尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。

监事会对公司出具的《２０１５年度内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司《２０１５年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

９、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

二、备查文件

１、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

２、深交所要求的其他文件

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

二〇一六年四月二十一日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１６－０２２

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于预计２０１６年度关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况概述

芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司、亚夏汽车”）为维持公司正常的经营所需，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，２０１６年公司将按照公开、公平、公正的原则，依据市场条件公平、合理地与关联方发生采购、销售及其接受或提供劳务，杜绝与关联方之间发生不必要的关联交易。现将２０１６年度关联交易的预计情况报告如下：

１、公司预计２０１６年向关联股东安徽亚夏实业股份有限公司（以下简称“安徽亚夏”）及其下属子公司出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置房屋及土地外），金额预计不超过６，６００万元，并将在预计发生的关联交易中均严格按照市场价格作为定价依据。

２、预计安徽亚夏及其实际控制人无偿为公司及其下属子公司提供抵押、担保、保证，总额将不超过９亿元（含公司债提供的０．４亿元保证担保），除公司债担保函到期期限以外，其他项所提供的抵押、担保、保证期限自２０１５年度股东大会批准通过之日起，截至下一年度股东大会审议召开之日止。

３、公司第四届董事会第二次会议于２０１６年 ４月１９日在公司会议室召开，会议以６票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１６年度关联交易的议案》，关联董事周夏耘、周晖、肖美荣回避表决。本次关联交易尚需提交公司２０１５年度股东大会审议。关联股东安徽亚夏实业股份有限公司将在股东大会上回避表决。

二、预计关联交易类型和金额

１、出售、采购商品、提供及接受劳务

单位：人民币元

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２、接受关联方担保

单位：人民币元

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三、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍：安徽亚夏实业股份有限公司

法定代表人：周夏耘

住 所：宁国市宁阳工业开发区

注册资本：叁仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：对外投资、咨询范围（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。

截至２０１５年１２月３１日，安徽亚夏的主要财务指标：总资产：６０６，２４８．７４元；净资产１３２，７３８．７１万元；营业收入 ５３７，１２０．８０万元；净利润８，８０１．０７万元。

２、与上市公司的关联关系：

安徽亚夏是公司的第一大股东，截至２０１５年１２月３１日直接持有公司股份８４，８３１，４２３股，占公司总股本的２３．７７％，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（四）款规定的关于关联法人的规定。故上述交易构成关联交易。

３、履约能力分析

安徽亚夏实业股份有限公司经营情况正常，财务状况良好，市场信誉较高，具备履约能力。

四、定价政策和定价依据

公司向安徽亚夏出售、采购商品、提供及接受劳务、场地租赁（除购置土地外）等业务，属于正常经营往来，是按照公开、公平、公正的原则严格按照市场价格定价的，定价依据充分，价格公平合理。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

１、公司拟与关联方发生的日常关联交易均属于正常的经营活动，在较大程度上支持了公司的业务经营和持续发展，对公司的主营业务发展具有积极意义。

２、上述关联交易协议定价公允，是在公平 、互利的基础上进行的。上述关联交易未损害公司利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。

３、公司相对于大股东及其他关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司更不会因此而对关联方产生依赖。

六、独立董事对２０１６年关联交易的意见

公司预计的２０１６年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形，２０１６年拟发生的关联交易是合理且必要的，有利于公司发展。

七、监事会对２０１６年关联交易的意见

２０１６年度公司拟与关联方发生的日常关联交易是按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害股东利益的情形。

九、备查文件

１、《芜湖亚夏汽车股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

２、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十一日

证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１６－０２３

芜湖亚夏汽车股份有限公司

关于２０１５年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２０１１］１０４６文核准，公司于２０１１年８月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，２００万股，每股发行价为２２．３５元，应募集资金总额为人民币４９，１７０．００万元，根据有关规定扣除发行费用４，６１５．３３万元后，实际募集资金金额为４４，５５４．６７万元。该募集资金已于２０１１年８月３日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司【现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）】出具会验字［２０１１］４４８４号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）以前年度募集资金使用情况

截至２０１４年１２月３１日止，累计使用募集资金４２，３０５．０５万元，其中：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金６，７３４．８０万元，直接投入募投项目４，３１６．２５万元，投入变更后募投项目宣城一汽大众品牌轿车４Ｓ店１，６５４．００万元；以超募资金投资子公司２４，６００．００万元，归还银行借款５，０００．００万元。

募集资金专用账户利息收入１４５．６０万元，支付银行账户管理费及手续费０．８０万元，使用剩余超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金９８．７０万元，募集资金专户２０１４年１２月３１日余额合计为２，２９５．７２万元。

（三）本年度募集资金使用及结余情况

２０１５年度，公司募集资金使用及结余情况如下：

２０１５年度公司共使用募集资金２７４．３９万元，其中：以募集资金直接投入募投项目－信息化建设项目２７４．３９万元。

２０１５年度募集资金专用账户利息收入３６．５１万元，支付银行账户管理费及手续费０．０５万元，募集资金专户２０１５年１２月３１日余额合计为２，０５７．８０万元。

二、 募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（２０１５年修订）等法律、法规及规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与上海浦东发展银行芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为８００１０１５４７００００３１００），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于２０１４年６月２９日召开的公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年７月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入补充公司流动资金。公司２０１４年８月注销了在上海浦东发展银行芜湖分行开立的用于该存储超募资金项目的募集资金专项账户。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为３４２００６０１３０１８０１０１２３５９４），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于２０１４年６月２９日召开的公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年７月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司２０１４年８月注销了在交通银行股份有限公司芜湖弋江北路支行开立的用于该超募资金项目的募集资金专项账户。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与徽商银行芜湖鸠江支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１１００７０１０２１０００３１４２８５），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于２０１４年６月２９日召开的公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年７月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司２０１４年８月注销了在徽商银行芜湖鸠江支行开立的用于存储该超募资金项目的募集资金专项账户。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为７３５００１０４００１０５２２），该专户用于超募资金项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于２０１４年６月２９日召开的公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年７月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将部分超额募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司２０１４年８月注销了在中国农业银行股份有限公司芜湖黄山路支行开立的用于存储该超募资金项目的募集资金专项账户。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国银行股份有限公司芜湖分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１８８７１２１２１７０７）该专户用于芜湖广汽丰田、芜湖奇瑞汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于２０１４年６月２９日召开的公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年７月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司２０１４年８月注销了在中国银行股份有限公司芜湖分行开立的用于该项目的募集资金专项账户。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与招商银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为５５１９０２８５２４１０５８８），该专户用于芜湖东风雪铁龙、宣城奇瑞汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于２０１４年６月２９日召开的公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年７月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司２０１４年８月注销了在招商银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中信银行股份有限公司芜湖分行营业部共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为７３５２１１０１８２２０００３５８５１），该专户用于黄山北京现代、黄山东风日产汽车４Ｓ店建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于２０１４年６月２９日召开的公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年７月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司２０１４年８月注销了在中信银行股份有限公司芜湖分行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与中国工商银行股份有限公司宁国支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为１３１７０９００１９２００２８６６１７），该专户用于信息化建设项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。

２０１１年８月１９日，公司会同平安证券有限责任公司与芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行共同签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在该行开设募集资金专用账户（账号为２００００２４８５３６４１０３００００００２６），该专户用于汽车用品中心项目的募集资金存储和使用，对该资金进行专户管理。公司于２０１４年６月２９日召开的公司第三届董事会第十一次会议和２０１４年７月１８日召开的２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金和节余募集资金及利息收入永久性补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金。公司２０１４年８月注销了在芜湖扬子农村商业银行股份有限公司鲁港支行营业部开立的用于该项目的募集资金专项账户。

２０１５年７月，公司以定期存单方式将募集资金１，８００．００万元存期６个月，２０１５年１１月，公司以定期存单方式将募集资金２００．００万元存期６个月，同时公司承诺将在存单到期后及时转入协议规定的募集资金专户管理。

截至２０１５年１２月３１日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

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三、２０１５年度募集资金的实际使用情况

截至２０１５年１２月３１日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币４２，５７９．４４万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表１《募集资金使用情况对照表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１５年１２月３１日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表２《变更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

２０１５年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关指引以及本公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

芜湖亚夏汽车股份有限公司

２０１６年４月１９日

附表１：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：００２６０７ 证券简称：亚夏汽车 公告编号：２０１６－０２４

芜湖亚夏汽车股份有限公司关于公司及控股子公司

２０１６年度融资及担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、融资及担保情况概述

为统筹安排公司及控股子公司（合并报表范围内的子公司）融资事务，有效控制融资风险，公司具体融资事务操作由公司及其控股子公司与各银行及其它金融机构签署统一的协议，在日常性的商业融资（含银行借款、银行承兑汇票、商票贴现、厂方准时化等）活动中，协议项下的额度由公司及其控股子公司共同使用。

因此，公司申请自获得２０１５年度股东大会通过之日起直至２０１６年度股东大会结束当日止：

１）公司及控股子公司在银行及其它金融机构的融资事项，由公司对其融资事项提供相应的担保；

２）控股子公司在银行及其它金融机构的融资事项，由控股子公司相互之间对其融资事项提供相应的担保。

从提请２０１５年度股东大会通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体融资及担保事项，授权董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）８０００万元以上相关担保合同或协议。授权总经理具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）８０００万元以下的相关合同或协议。在前述授权范围内不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

本次提请２０１５年度股东大会审议的提供融资及担保的对象均系本公司的全资子公司。被担保人基本情况如下表，表中主要数据为２０１５年１２月３１日经审计的财务报表数据。

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(下转75版)