江苏法尔胜股份有限公司２０１５年度股东大会决议公告

2016-04-21 来源：上海证券报

证券代码：０００８９０证券简称：法尔胜公告编号：２０１６－０２４

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

１、本次会议无新增议案提交表决；

２、在本次会议召开期间，没有否决或变更提案；

３、本次股东大会以现场方式和网络投票相结合的方式召开

二、会议召开的情况

１、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１６年３月３１日以公告形式发布了《关于召开２０１５年度股东大会的通知》，于２０１６年４月１６日以公告形式发布了《关于召开２０１５年度股东大会的提示性公告》。

２、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

３、召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１６年４月２０日下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１６年４月１９日～２０１６年４月２０日。其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１６年４月２０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

②通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１６年４月１９日１５：００至２０１６年４月２０日１５：００期间的任意时间。

４、召开地点：江苏省江阴市澄江中路１６５号江苏法尔胜股份有限公司二楼会议室

５、召集人：公司董事会

６、主持人：蒋纬球先生

７、本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

三、会议的出席情况

１、总体出席情况：

出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共７０人，代表股份总数为１２１，７１２，１００股，占公司股份总数的３２．０５９７％，其中：

出席现场会议的股东（代理人）共计５人、代表股份总数８０，０６１，５２４股、占公司股份总数的２１．０８８７％；通过网络投票的股东６５人，代表有表决权股份４１，６５０，５７６股，占公司股份总数的１０．９７１０％。

２、中小股东的出席情况：

出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司５％以上股份的股东以外的其他股东，下同）共６５人，代表有表决权的股份数为４１，６５０，５７６股，占公司股份总数的１０．９７１０％。

３、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员出席或列席了会议。

四、提案审议通过和表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，具体表决结果如下：

（一）审议通过了《２０１５年度报告正文及摘要》：

表决结果：同意１２１，６９０，９００股，占出席会议有效表决权的股份总数的９９．９８２６％；反对２１，２００股，占出席会议有效表决权的股份总数的０．０１７４％；弃权０股，占出席会议有效表决权的股份总数的０％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意４１，６２９，３７６股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的９９．９４９１％；反对２１，２００股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的０．０５０９％；弃权０股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的０％。

（二）审议通过了《２０１５年度董事会工作报告》：

（三）审议通过了《２０１５年度监事会工作报告》：

（四）审议通过了《２０１５年度财务决算报告》：

（五）审议通过了２０１５年度利润分配预案：

表决结果：同意１１４，６９０，９００股，占出席会议有效表决权的股份总数的９４．２３１３％；反对２１，２００股，占出席会议有效表决权的股份总数的０．０１７４％；弃权７，０００，０００股，占出席会议有效表决权的股份总数的５．７５１３％。

其中，中小投资者的表决情况为：同意３４，６２９，３７６股，占出席会议有效表决权的股份总数的８３．１４２６％；反对２１，２００股，占出席会议有效表决权的股份总数的０．０１７４％；弃权７，０００，０００股，占出席会议有效表决权的股份总数的１６．８０６５％。

（六）审议通过了《关于２０１６年度日常关联交易预计的议案》：

表决结果：同意４１，６５６，６４４股，占出席会议有效表决权的股份总数的９９．９４９１％；反对２１，２００股，占出席会议有效表决权的股份总数的０．０５０９％；弃权０股，占出席会议有效表决权的股份总数的０％。（本议案属关联交易，关联股东法尔胜泓昇集团有限公司，关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决。）

中小股东总表决情况：

同意４１，６２９，３７６股，占出席会议中小股东所持股份的９９．９４９１％；反对２１，２００股，占出席会议中小股东所持股份的０．０５０９％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议中小股东所持股份的０．００００％。

（七）审议通过了续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１６年度审计机构的议案：

（八）审议通过了续聘江苏世纪同仁律师事务所的议案：

（九）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》：

表决结果：同意３４，６５６，６４４股，占出席会议有效表决权的股份总数的８３．１５３６％；反对２１，２００股，占出席会议有效表决权的股份总数的０．０５０９％；弃权７，０００，０００股，占出席会议有效表决权的股份总数的１６．７９５５％。（本议案属关联交易，关联股东法尔胜泓昇集团有限公司，关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决。）

其中，中小投资者的表决情况为：同意３４，６２９，３７６股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的８３．１４２６％；反对２１，２００股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的０．０５０９％；弃权７，０００，０００股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的１６．８０６５％。

本项议案以特别决议获得通过。

（十）审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》：

１０．１交易方式及交易标的

本项议案以特别决议获得通过。

１０．２交易对方

本项议案以特别决议获得通过。

１０．３交易价格及定价方式

本项议案以特别决议获得通过。

１０．４交易对价的支付方式

本项议案以特别决议获得通过。

１０．５期间损益归属

表决结果：同意３４，６７１，６４４股，占出席会议有效表决权的股份总数的８３．１８９６％；反对６，２００股，占出席会议有效表决权的股份总数的０．０１４９％；弃权７，０００，０００股，占出席会议有效表决权的股份总数的１６．７９５５％。（本议案属关联交易，关联股东法尔胜泓昇集团有限公司，关联董事蒋纬球先生、张越先生回避表决。）

其中，中小投资者的表决情况为：同意３４，６４４，３７６股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的８３．１７８６％；反对６，２００股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的０．０１４９％；弃权７，０００，０００股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的１６．８０６５％。

本项议案以特别决议获得通过。

１０．６标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

本项议案以特别决议获得通过。

１０．７业绩承诺及补偿安排

本项议案以特别决议获得通过。

１０．８决议的有效期

本项议案以特别决议获得通过。

（十一）审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》：

本项议案以特别决议获得通过。

（十二）审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》：

本项议案以特别决议获得通过。

（十三）审议通过了《关于＜江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》：

本项议案以特别决议获得通过。

（十四）审议通过了《关于签署附条件生效的＜购买资产协议＞、＜业绩补偿协议＞的议案》：

本项议案以特别决议获得通过。

（十五）审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》：

本项议案以特别决议获得通过。

（十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》：

本项议案以特别决议获得通过。

（十七）审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》：

其中，中小投资者的表决情况为：同意３４，６２９，３７６股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的８３．１４２６％；反对２１，２００股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的０．０５０９％；弃权７，０００，０００股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的１６．８０６５％。本项议案以特别决议获得通过。

（十八）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》：

本项议案以特别决议获得通过。

（十九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》：

本项议案以特别决议获得通过。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

２、律师姓名：居建平张红叶

３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；召集人和出席列席大会人员的资格合法有效；大会的表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

１、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司２０１５年度股东大会的法律意见书；

２、江苏法尔胜股份有限公司２０１５年度股东大会决议。

特此公告！

江苏法尔胜股份有限公司董事会

２０１６年４月２１日

77版信息披露