长春一东离合器股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券简称：长春一东 证券代码：600148 编号：临2016-005
长春一东离合器股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2016年4月19日在公司本部三楼会议室以现场方式举行。会议应到董事9名，到会董事9名（公司未到董事均授权委托第六届董事会其他董事代为出席并行使表决权），符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司监事列席了会议。
会议由董事姜涛主持，会议审议内容如下：
1、审议通过了《2015年度总经理工作报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
2、审议通过了《2015年度报告及报告摘要》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
3、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
4、审议通过了《2015年度董事会工作报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
5、审议通过了《2015年度独立董事述职报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
6、审议通过了《2015年度审计委员会履职报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
7、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
8、审议通过了《2015年日常关联交易执行情况及2016年关联交易预计》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；关联交易包括与一汽集团系、兵器集团系、东光集团系关联法人及子公司关联法人的关联交易。在审议相关关联交易时，关联董事均已回避表决。
9、审议通过了《2015年度财务决算报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
10、审议通过了《2016年度全面预算》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
11、审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
经瑞华会计师事务所审计，我公司2015年合并报表实现归属于母公司所有者净利润1,117,748.89元。根据《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。
根据以上原则计算，如按照归属于上市公司股东净利润的30%和10%进行分配，计算出的分配额度均低于0.05元/股，且公司在2013年度和2014年度均进行了利润分配。公司2015年度不满足分红条件，暂不进行利润分配。2015年度公司不进行资本公积金转增股本。
12、审议通过了《关于领导人员2015年绩效薪酬发放比例调整及实际薪酬兑现情况的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
13、审议通过了《2016年投资计划及新产品科研计划的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
14、审议通过了《关于变更战略委员会成员的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
公司原董事詹钢生先生因工作变动不再担任董事和战略委员会委员的职务，已经公司第六届董事会2016年第一次临时会议审议通过。
经2016年第一次临时股东大会审议通过聘任孟庆洪先生为公司董事会董事，现经董事长提名聘任孟庆洪先生为公司第六届战略委员会委员。
15、审议通过了《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
16、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
其中议案2、4、5、8、9、11、13还需提交股东大会审议。
长春一东离合器股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月十九日
证券简称：长春一东 证券代码：600148 编号：临2016-006
长春一东离合器股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春一东离合器股份有限公司第六届监事会第三次会议于2016年4月19日在公司本部三楼会议室以现场方式举行。会议应到监事3名，到会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会主席张文涛主持，会议审议内容如下：
1、审议通过了《2015年度监事会工作报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
2、审议通过了《2015年度报告及报告摘要》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
3、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
4、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
5、审议通过了《2015年日常关联交易执行情况及2016年关联交易预计》，
同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
6、审议通过了《2015年度财务决算报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；
7、审议通过了《关于2015年度利润分配的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
长春一东离合器股份有限公司
监 事 会
二〇一六年四月十九日
证券简称：长春一东 证券代码：600148 公告编号：临2016-007
长春一东离合器股份有限公司
2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本议案提交2015年度股东大会审议
●该日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。
一、2015年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
二、2016年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）鞍山兵工物资有限责任公司：
性质：有限责任公司
法定代表人：费久波
注册资本：5998万元
住所：鞍山市铁东区新光街19栋1号
经营范围：金属材料（不含专营）、电气机械、化工材料（不含危险化学品），建材，纺织品、橡胶及橡胶制品经销；经济贸易咨询；货物及技术进出口。
关联关系：中国兵器工业集团公司为本公司的实际控制人。鞍山兵工物资有限责任公司是中国兵器工业集团公司在东北地区派驻机构。
（2）韩国东进精工株式会社及其所属企业
性质：民营个体
法定代表人：李浩基
住所： 韩国，釜山
经营范围：液压举升机构，车用电机等
关联关系：子公司长春一东汽车零部件制造有限责任公司由公司和韩国东进精工株式会社合资组建。 长春一东离合器股份有限公司持有56%的股份，韩国东进精工株式会社持有44%的股份。
（3）吉林东光集团有限公司
性质：有限公司
法定代表人：于中赤
注册资本：3000万元
住所：吉林省长春市高新区超然街2555号
经营范围：武器装备科研生产、汽车零部件（除发动机）、光学仪器、铸件、锻件、机械加工制造、经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生产、科研所需原辅材料、设备及技术的进口业务等。
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东。
（4）中国第一汽车集团公司及其所属企业
一汽集团公司性质：国有企业
法定代表人：徐平
注册资本：535,258万元
住所：吉林省长春市汽车产业开发区东风大街2259号
经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及旅游车配件，汽车修理，动能输出，机械加工，建筑一级；汽车技术研发；实验检验，检测检定，媒体广告，劳务服务。
关联关系：中国第一汽车集团公司为我公司第二大股东，持有本公司23.51%股份。我公司为一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套离合器。
（5）内蒙古第一机械集团有限公司
性质：其他有限责任公司
法定代表人：柴鹏
注册资本：3248万元
住所：内蒙古第一机械集团有限公司西侧（二电厂东侧）
经营范围：机械加工；锻造、铸造、冲压、铆焊、金属及非金属表面处理及热处理加工；铸造材料、钢窗、塑钢及铝制品的制造与安装；防盗门制造与安装；散热器制作与安装；钢结构网架制作与安装；车架、铝合金自行车、电动自行车制造；仪器仪表、机械设备及配件的制造与销售；房屋租赁；劳务；化工原料（除专营）的销售；车架、铝合金自行车、电动自行车的销售及售后服务；仪器仪表、机械设备、中重型汽车、专用汽车、工程机械、铁路车辆及配件的制造和销售;建筑机械制造、安装、拆除、修理、租赁、销售。（国家法律法规规定的应经审批未获审批前不得生产经营）
关联关系：中国兵器工业集团公司为我公司的实际控制人，内蒙古第一机械集团有限公司为中国兵器工业集团公司的全资子公司。
（6）重庆铁马工业集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：姜宏
注册资本：26222万元
住所： 重庆市九龙坡区杨家坪正街43号
经营范围： 在许可证核定事项范围内从事武器装备科研生产，生产、销售铁马牌汽车及配件（按公告核定产品从事经营）。重型汽车变速器、电表、水表、模具、机械加工，车辆技术开发咨询服务，种植业，园艺设计，进口本企业所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，理化检测，资料翻译，零售日用百货、办公用品，房地产开发及物业管理（凭资质证书执业），货物及技术进出口（法律法规禁止的项目不得从事经营，法律法规限制的项目取得许可后方可从事经营）。
关联关系：中国兵器工业集团公司为我公司的实际控制人，重庆铁马工业集团有限公司为中国兵器工业集团公司的全资子公司。
（7）北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司
性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人： 陈树清
注册资本：16,778.2万元
住所： 北京市本台区朱家五里五号
经营范围： 许可经营项目：生产制造BFC6120系列、BFC6830系列豪华客车及其零配件、普通货运。一般经营项目：研制、开发、设计、销售BFC6120系列、BFC6830系列豪华客车及其零配件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
关联关系：中国兵器工业集团公司为我公司的实际控制人，北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司为中国兵器工业集团公司的全资子公司。
（8）山东蓬翔汽车有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人： 刘晓东
注册资本：贰亿元整
住所： 蓬莱市南环路5号
经营范围： 公告范围内的各类改装车（不含小轿车）生产、销售。（有效期限以许可证为准）。底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；农用机械产品生产、销售；产品售后服务；资格证书范围内的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：吉林东光集团有限公司为公司的控股股东，山东蓬翔汽车有限公司为吉林东光集团有限公司的控股子公司。
（9）吉林东光精密机械厂
性质：国有独资企业
法定代表人：孟庆洪
注册资本： 3亿元
住所：吉林省长春市高新开发区超然街2555号
经营范围：光学仪器、汽车零部件（不含发动机）、机械加工
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光精密机械厂为吉林东光集团有限公司的分公司。
（10）吉林东光奥威汽车制动系统有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：姜涛
注册资本：5000万元
住所：吉林省长春市高新区卫明街999号
经营范围：汽车、自行车零部件、机械配件加工，本企业自产机电产品，成套设备及相关技术出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料。机械设备、仪器仪表、备件备品、零配件及技术的进出口业务，来料加工和“三来一补”业务，工具、工装加工、制造；金属材料销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）
关联关系：吉林东光集团有限公司为本公司的控股股东，吉林东光奥威汽车制动系统有限公司为吉林东光集团有限公司的全资子公司。
（11）辽沈工业集团有限公司
性质： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 杨殷国
注册资本： 38000万元
住所： 沈阳市大东区正新路42号
经营范围：许可经营项目：武器弹药制造；道路货物运输、危险货物运输；一般经营项目：机械设备、金属制品、塑料制品加工制造；压力容器、复合材料、建筑材料、粉末冶金制品、木材的加工、制造；水、热力生产和供应、电力转供应；水电管网维修；给排水服务；仓储（不含危险化学品）；仪器仪表制造、维修；机械设备、自有库房租赁；电器安装与维修；机械设备（不含电力设备）修理、安装、调试；电讯器材维修、加工、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
关联关系：本公司与辽沈工业集团公司受同一控制人控制。控制人为中国兵器工业集团公司。
（12）兵工财务有限责任公司
性质：国有企业
法定代表人：罗乾宜
注册资本：317,000万元
住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
关联关系：兵工财务有限责任公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。
2、履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力
四、 关联交易主要内容和定价政策：
1、公司每年度与上述关联方签署年度销售（采购）合同，向上述关联方销售离合器产品、采购生产离合器原材料，确定合同价格、销售（采购）品种、技术协议、质量协议等。
与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿、平等、公平、公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格
2、公司于2014年与兵工财务有限责任公司签订“金融服务协议”，在兵工财务有限责任公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。
在关联方存贷款等金融服务定价：本公司在兵工财务有限责任公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。
五、 关联交易的目的及对上市公司的影响：
1、交易的必要性、持续性
（1）向关联方销售（采购）产品：上述关联方是国内主要的汽车整车及主机生产商，是公司主要市场，故上述关联交易必要且持续。
（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公司按择优选择原则，将继续与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。
2、交易的公允性
上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的股权关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。
长春一东离合器股份有限公司
二〇一六年四月十九日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见
证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2016-008
长春一东离合器股份有限公司关于
召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年5月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年5月12日 14点30 分
召开地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年5月12日
至2016年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届第三次董事会、第六届第三次监事会会议审议通过，并于2016年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：《2015年度利润分配方案》和《关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案》
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于公司2015年日常关联交易执行情况及2016年日常关联交易预计的议案
应回避表决的关联股东名称：吉林东光集团有限公司、中国第一汽车集团公司。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；
2、符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。
六、 其他事项
1、登记时间：2016年5月9日（星期一）
上午8：00—11：00，下午1：00—4：00。
2、登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
3、与会股东食宿及交通费自理。
4、联系地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555号；邮编130103。
联系电话：0431—85158520
传 真：0431—85174234
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司董事会
2016年4月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
长春一东离合器股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年5月12日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码： 600148 证券简称： 长春一东 公告编号：临2016-009
长春一东离合器股份有限公司关于
召开2015年度业绩说明会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2016年4月28日（星期四）15:30-17:00
●会议召开地点：投资者可以直接登录以下网址在线直接参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com 。
●会议召开方式：网络在线互动
一、说明会类型
公司于2016年4月21日披露公司2015年度报告及公司2015年度利润分配方案，具体内容请参阅2016年4月21日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）。
为便于投资者了解公司2015年度经营发展情况，公司定于2016年4月28日（星期四）通过网络平台的交流方式举行“长春一东离合器股份有限公司2015年度业绩说明会”。
二、说明会召开的时间和地点
本次2015年度业绩说明会将于2016年4月28日(星期四)下午15:30-17:00在网站http://sns.sseinfo.com 以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。
三、参加人员
公司总经理孟庆洪先生，公司副总经理兼总会计师、董事会秘书李东毅先生将参加此次说明会。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在2016年4月26日15:00前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
（二）投资者可在2016年4月28日15:30-17：00通过互联网登录网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。
五、联系方式
电话：0431-85158570
传真：0431-85174234
电子邮箱：600148@ccyd.com.cn
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司
董 事 会
2016年 4 月19日
