中国中铁股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-024

A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-024

中国中铁股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第三届监事会第十六次会议通知和议案等书面材料于2016年4月14日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2016年4月18日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，同意：

1.中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

2.公司以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司100%股权（合计交易价格为1,168,827.08万元）的等额部分与中铁二局持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）100%股权（原中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权，以下简称“置出资产”。置出资产交易价格为722,848.35万元）进行置换，差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买，发行价格为每股11.68元，发行数量为381,831,104股。

3.中铁二局以非公开发行的方式配套不超过600,000万元的配套资金，配套募集资金的每股发行底价为11.68元，发行股份数量不超过513,698,630股，最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在其股东大会授权范围内根据询价结果确定。所募集资金中41.10亿元拟用于相关生产投资项目，剩余18.90亿元拟用于补充中铁二局流动资金及支付本次重组相关税费。

4.公司的全资子公司中铁二局集团有限公司作为中铁二局股东，在中铁二局本次重组过程中依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中铁二局公司章程行使股东职权。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议>的议案》。同意公司与中铁二局就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》。。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。同意公司与中铁二局根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

2016年4月21日

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-025

A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-025

中国中铁股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第三届董事会第二十次会议〔属2016年第2次临时会议（2016年度总第3次）〕通知和议案等书面材料于2016年4月14日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2016年4月19日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名（含委托出席2名）；执行董事张宗言因公务未能亲自出席本次会议，委托李长进董事长代为出席并行使表决权；独立非执行董事郑清智因事未能亲自出席本次会议，委托独立非执行董事闻宝满代为出席并行使表决权。会议由董事长李长进主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，同意：

1.中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。

2.公司以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司100%股权（合计交易价格为1,168,827.08万元）的等额部分与中铁二局持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）100%股权（原中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权，以下简称“置出资产”。置出资产交易价格为722,848.35万元）进行置换，差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买，发行价格为每股11.68元，发行数量为381,831,104股。

3.中铁二局以非公开发行的方式配套不超过600,000万元的配套资金，配套募集资金的每股发行底价为11.68元，发行股份数量不超过513,698,630股，最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在其股东大会授权范围内根据询价结果确定。所募集资金中41.10亿元拟用于相关生产投资项目，剩余18.90亿元拟用于补充中铁二局流动资金及支付本次重组相关税费。

4.公司的全资子公司中铁二局集团有限公司作为中铁二局股东，在中铁二局本次重组过程中依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中铁二局公司章程行使股东职权。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议>的议案》。同意公司与中铁二局就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。同意公司与中铁二局根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2016年4月21日

A 股简称：中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2016-026

A 股代码：601390 H 股代码：00390 公告编号：临2016-026

中国中铁股份有限公司

关于重大资产置换及以资产认购

中铁二局股份有限公司非公开发行股份的进一步公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司拟向中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）转让的资产的交易价格合计为1,168,827.08万元，用以置换中铁二局持有的中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”）100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权，以下简称“置出资产”）的交易价格为722,848.35万元，本公司以拟转让资产与二局有限100%股权的价格差额部分认购中铁二局非公开发行的股份，发行股票价格为中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.68元/股。（按照前述交易价格及发行价格计算，拟发行数量为381,831,104股，若发行的定价基准日至发行日期间，中铁二局实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格及发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准）。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●风险提示：本次交易尚待取得中铁二局股东大会的批准，并取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

●有关本次交易的详细内容，请参见中铁二局（600528）于2016年4月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告文件。

2015年12月4日，公司在上海证券交易所网站及指定报刊披露了《关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告》（临2015-066号）,对公司与中铁二局实施重大资产置换及以资产认购中铁二局非公开发行股份事宜进行了公告。目前，本次交易的资产评估结果已经过国务院国资委备案确认，公司亦于2016年4月19日与中铁二局签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》,进一步明确了置入资产和置出资产的交易价格等具体交易事项。现就本次交易情况进一步公告如下：

一、交易概述

（一）2015年12月2日，公司与中铁二局签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定本公司以持有的中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）、中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）、中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”，与前述三家公司合称“标的公司”）4家子公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等额部分置换中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权），并以差额部分认购中铁二局非公开发行的股份（以下简称“本次交易）。

根据中联资产评估集团有限公司出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告列载的评估结果，截至评估基准日（2015年9月30日），置入资产的评估值合计为1,168,827.08万元，置出资产的评估值为722,848.35万元。以上述评估结果为基础，经本公司与中铁二局协商，确定置入资产的交易价格合计为1,168,827.08万元，确定置出资产的交易价格为722,848.35 万元。2016年4月19日，本公司与中铁二局签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》，进一步明确了置入资产和置出资产的交易价格等具体交易事项。

（二）本次交易的相关议案先后经公司第三届董事会第十五次会议及第三届董事会第二十次会议以全票同意审议通过，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次交易金额不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易构成中铁二局的重大资产重组，需取得中铁二局股东大会批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的核准。

（三）本次交易对本公司而言不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、中铁二局基本情况

中铁二局基本情况、主要业务情况以及本次交易前后控股股东和实际控制人的情况，详见公司2015年12月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定报刊披露的《关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告》（临2015-066号）。

中铁二局最近一年主要财务数据：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(16)第P0851号《审计报告》，截至2015年12月31日，中铁二局的总资产为564.47亿元，归属于上市公司股东的净资产为61.63亿元；2015年度，中铁二局的营业收入为577.87亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.68亿元。

三、置出资产的基本情况

本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。

公司名称：中铁二局工程有限责任公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2015年11月18日

注册资本：150,000万元

法定代表人：邓元发

注册地址：成都市金牛区通锦路16号

经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目的施工工程承包； 工程技术开发与咨询；建筑材料(不含危险化学品)、金属材料、铁路专用设备、机械设备销售；机械设备租赁；铁路简支梁安装；仓储服务(不含危险化学品)；房地产开发；工程设计，工程勘察，市政公用设计及建筑，铁路、公路工程设计，工程监理与咨询，城市规划编制、服务；多媒体设计服务;工程管理服务；试验检测和工程测量。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二局有限的设立、增资情况请参见中铁二局（600528）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告（临2015-066、临2015-071、临2015-080）。

四、标的公司基本情况

中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备基本情况，详见公司2015年12月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定报刊披露的《关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告》（临2015-066号）。

五、交易合同主要内容

本公司已与中铁二局签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议暨股权收购协议》（以下合称“交易协议”），交易协议主要内容如下：

（一）交易方式和交易价格

1.本次交易的交易方式

中铁二局同意采用资产置换与非公开发行股份相结合的方式，收购本公司持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家标的公司100%股权；本公司亦同意将持有的四家标的公司100%股权出售予中铁二局。中铁二局以二局有限100%股权与本公司持有的四家标的公司的100%股权进行置换。

2.置入资产、置出资产定价和定价依据

经中联资产评估集团有限公司以2015年9月30日为基准日进行评估，中铁山桥100%股权的评估值为400,435.79万元，中铁宝桥100%股权的评估值为385,078.47万元，中铁科工100%股权的评估值为89,189.40万元，中铁装备100%股权的评估值为294,123.42万元，置入资产的评估值合计为1,168,827.08万元，二局有限100%股权的评估值为722,848.35万元。上述评估结果均已经国务院国资委备案确认。经交易双方协商，确定置入资产的交易价格为1,168,827.08万元，确定置出资产的交易价格为722,848.35万元。

3.本次发行股票价格和定价依据

中铁二局同意以每股人民币11.68元的价格向本公司发行股份。该价格系中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如中铁二局实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

4.本次发行股票的数量

中铁二局本次向本公司发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷本次发行股票的发行价格。按照本次交易置入资产和置出资产的交易价格及当前发行价格计算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量为381,831,104股。本公司依据本次交易置入资产和置出资产的交易价格及上述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的本公司自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（二）资产交付

本公司及标的公司应当在交易协议生效后30日内或本公司与中铁二局另行约定的时间内，办理完毕标的公司股权工商变更登记手续。中铁二局应当在交易协议生效后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕二局有限股权工商变更登记手续。

（三）违约责任

除交易协议其他条款另有规定外，交易协议项下任何一方违反其于交易协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

（四）争议解决方式

本公司与中铁二局之间如有争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

（五）交易协议的生效条件和时间

交易协议于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）本公司董事会批准本次重大资产置换及以资产认购股份；

（2）中铁二局董事会、监事会、股东大会批准中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产；

（3）中铁二局职工代表大会批准中铁二局本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；

（4）国务院国资委对置入资产及置出资产的资产评估报告进行备案，并批准本次交易；

（5）中国证监会核准中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响

对工业制造板块进行重组是本公司落实国家战略，实现工业制造企业转型升级的战略举措，是整合优势资源、盘活上市平台、实施专业化经营的战略部署，对于进一步做大、做强、做优工业制造业务，打造“中铁制造”品牌，具有重要的现实意义和深远的历史意义。本次交易完成后，本公司直接持有中铁二局发行的股份，本公司以高端装备制造为主的工业制造板块整合到中铁二局，实现工业制造板块业务的专业化、规模化、平台化发展，盈利能力及发展空间将得到有效提升；中铁二局原传统基建建设、房地产开发和物资销售等业务由本公司承接，实现本公司内部资源和业务整合，有利于增强本公司的核心竞争力和盈利能力。

（二）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次交易完成后与中铁二局的关联交易，中国铁路工程总公司、本公司、二局集团分别出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。

（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

通过本次交易，本公司将工业制造业务注入中铁二局，并承接中铁二局原有的基建建设、房地产开发和物资销售等业务，从而消除中铁二局在基建建设、房地产开发等业务方面与本公司存在的同业竞争。

本次交易完成后，中铁科工存在部分基建建设业务、中铁宝桥存在部分房地产开发业务，与本公司及本公司控制的其他企业相同或类似；本公司间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务属于相同或类似业务。根据本次交易完成后中铁二局的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中国铁路工程总公司、本公司、二局集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与中铁二局或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与中铁二局生产、经营相同或类似的主营业务，以保障中铁二局及其全体股东、特别是中小股东之权益。

七、本次交易的风险分析

（一）本次交易的审批风险

本次交易构成中铁二局的重大资产重组事项，重组方案已获得国务院国资委的原则性同意，置出资产和置入资产的评估结果已经国务院国资委备案确认。

本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委对本次交易方案的核准、中铁二局股东大会关于本次交易的批准、中国证监会关于本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（二）针对上述风险拟采取的措施

本公司与中铁二局将依照法律法规及时披露关于本次交易的重大事项，并根据法律法规的要求及时完成内部决策程序，并提交监管部门审核。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2016年4月21日