桂林三金药业股份有限公司
第五届董事会第十二次
会议决议公告

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-005

桂林三金药业股份有限公司

第五届董事会第十二次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

桂林三金药业股份有限公司（简称“公司”）于 2016年4月11日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第十二次会议通知，会议于2016年4月20日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室举行。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议以现场和通讯相结合的方式举行，其中董事邹节明、王许飞、邹洵、谢元钢、吕高荣、独立董事孙骏、陈亮、刘焕峰以现场方式出席会议，董事邹准以通讯方式出席会议。监事王淑霖、阳忠阳、徐润秀列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长邹节明先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议一致表决通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

二、审议通过了《2015年度董事会工作报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事孙骏先生、陈亮先生、刘焕峰先生分别向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行述职。

【董事会工作报告详细内容见公司《2015年年度报告全文》，《2015年度独立董事述职报告》内容详见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

三、审议通过了《2015年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票）。

四、审议通过了《2015年度财务决算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

2015年公司实现营业总收入137,182.12万元，比上年同期 146,635.18万元下降6.45%（其中：主营业务收入137,081.00万元，比上年同期146,511.43万元下降6.44%）；实现利润总额44,030.31万元，比上年同期 53,119.85万元下降17.11%；实现净利润（归属于上市公司股东）376,67.28万元，比上年同期44,486.64万元下降15.33%。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

五、审议通过了《2016年度财务预算报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

根据公司2016年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2016年度财务预算。具体主要财务预算指标如下：1、营业收入150,666万元；2、营业成本42,396万元；3、营业利润44,439万元；4、归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润37,482万元。

2016年预算与2015年经营成果比较表 单位：万元

■

特别提示：本预算为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

六、审议通过了《2015年度利润分配预案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕3378号审计报告确认，2015年母公司实现净利润361,149,928.59元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司净利润10%提取法定盈余公积后，剩余利润325,034,935,73元。加上上年结转未分配利润729,266,162.51元，减去本年已分配利润354,120,000.00元，实际可供股东分配的利润为700,181,098.24元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，董事会提议以2015年末公司总股本590,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），预计共分配现金股利295,100,000.00元(含税)，剩余未分配利润结转至下年度。

以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

天健会计师事务所出具了天健审〔2016〕3379号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》

【详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

八、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见, 天健会计师事务所出具了天健审〔2016〕3583号《内部控制审计报告》。

【详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

九、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。

【详细内容见2016年04月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易的议案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决，独立董事发表了独立意见。

【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于2016年度日常关联交易的公告》】

十一、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

十二、审议通过了《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金公告》】

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》（同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

【详细内容见2016年04月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》】

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请召开2015年度股东大会的议案》（同意票9

票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，会议同意于2016年05月16日（星期一）以现场结合网络投票的方式在公司会议厅召开2015年度股东大会，并将本次会议议程中第一、二、四、五、六、七、九、十二、十三项议案提交2015年度股东大会审议。

【详细内容见中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《桂林三金药业股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知公告》】

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2016年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-006

桂林三金药业股份有限公司

第五届监事会第九次

会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

桂林三金药业股份有限公司于 2016年04月11日以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第九次会议通知，并于2016年04月20日上午11时30分在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王淑霖女士主持，经出席会议的监事举手表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《2015年年度报告全文及摘要》（同意票3票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2015年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

二、审议通过了《2015年度监事会工作报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

【详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】

三、审议通过了《2015年度财务决算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：公司2015年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

四、审议通过了《2016年度财务预算报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

本报告需提交公司2015年度股东大会审议。

五、审议通过了《2015年度利润分配预案》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

六、审议通过了《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

七、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：公司认真按照符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等文件要求和公司的实际情况建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议通过了《2016年第一季度报告全文及正文》 （同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司《2016年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、审议通过了《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：本次终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司目前的实际状况，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。（同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票）。

经审议，监事会成员一致认为：本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司的实际情况和长远发展规划。

本议案需提交公司2015年度股东大会审议。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

监事会

2016年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-007

桂林三金药业股份有限公司

关于公司2016年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

桂林三金药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2016年拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易预计不超过总金额1,359.20万元。

2016年04月20日，公司第五届董事会第十二次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2016年度日常关联交易的议案》，表决时，关联董事邹节明先生、王许飞先生、邹洵先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

2、预计关联交易类别和金额

■

3、2016年年初至2016年4月20日，公司与前述关联人累计已发生各类关联交易13.85万元。

二、关联方情况介绍和关联关系：

1、基本情况和公司的关联关系

（1）桂林三金集团股份有限公司，成立于2001年12月，注册资本人民币（下同）2亿元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事医药、保健品投资等。该公司为本公司的控股股东。截至2015年12月31日，该公司总资产371,310.98万元，净资产265,330.32万元。（上述数据未经审计）

（2）桂林金可保健品有限公司，成立于1999年2月2日，注册资本4,275万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2015年12月31日，该公司总资产4,356.37万元，净资产4,076.04万元，2015年实现经营收入2,445.18万元，净利润422.34万元。（上述数据未经审计）

（3）广西医保贸易有限责任公司，成立于2003年4月30日，本公司持有其20%的股权。该公司注册资本300万元，注册地址：南宁市古城路6－9号，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。本公司持有该公司20%股权。截至2015年12月31日，该公司总资产797.32万元，净资产446.64万元，2015年实现经营收入1,678.89万元，净利润12.21万元。（上述数据未经审计）

（4）桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992年11月4日，该公司注册资本3,000万元，注册地址：桂林市金星路1号，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。该公司与本公司同受控股股东控制。截至2015年12月31日，该公司总资产62,414.77万元，净资产-10,810.72万元，2015年实现经营收入602.93万元，净利润-3,212.44万元。（上述数据未经审计）

2、上述公司履约能力分析，经营及财务状况较好，具备履约能力。前述关联交易系正常的生产经营所需。

3、各公司日常关联交易总额

2016年公司与拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司的日常关联交易总金额预计不超过13,592,000.00元。其中：

（1）预计2016年公司与桂林三金集团股份有限公司进行的各类日常交易总额不超过90,000元；

（2）预计2016年公司与桂林金可保健品有限公司进行的各类日常交易总额不超过6,402,000元；

（3）预计2016年公司与广西医保贸易有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过7,000,000元；

（4）预计2016年公司与桂林金地房地产开发有限责任公司进行的各类日常交易总额不超过100,000元。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、商标许可及房产租赁活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、关联交易协议签署情况

(1) 根据公司与桂林金可保健品有限公司签订的《商标使用许可合同》，公司将拥有的各类“三金”商标名称及图形许可桂林金可保健品有限公司使用，使用许可期限为2014年9月14日至2024年9月13日，同时约定公司按桂林金可保健品有限公司实际使用商标的商品实现的销售收入的万分之一向其收取商标许可使用费。

六、独立董事意见

公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见，认为：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第八次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于2016年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

桂林三金药业股份有限公司

董 事 会

2016年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-008

桂林三金药业股份有限公司

关于终止“现代中药原料GAP

基地建设项目”并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

2009年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元，共募集资金91,080.00万元，扣除相关费用5,152.17万元后，公司募集资金净额为人民币85,927.83万元。

截止2015年12月31日，募集资金使用情况对照表如下：

■

经审慎研究考虑，公司拟终止实施原计划中“现代中药原料GAP基地建设项目”，将该项目剩余募集资金3,242.59万元（占募集资金净额的3.77%）永久补充公司流动资金。本次变更募集资金项目不涉及关联交易。

2016年4月20日公司召开第五届董事会第十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、原募投项目计划和实际投资情况

“现代中药原料GAP基地建设项目”为公司2009年首次公开发行项目, 系对三金片原药材积雪草的产业化培育，建设选址位于桂北灵川县潭下镇，为“公司＋农户”型新建项目。该项目投资概算情况为：

■

计划项目投产达产后，积雪草种植面积将达到10,000亩，年产积雪草1,500吨。项目达产年销售收入（含税）3,000万元，生产期平均年利润总额723万元，投资利润率15.24％。目前该项目已投入957.72万元，主要用于土地的租赁及积雪草的实验性种植和研究。

三、终止原募投项目的原因和影响

由于积雪草属野生中药材，为保证积雪草生产质量，公司自2007年来多次在桂林各地开展积雪草规范化种植试验研究工作，种植面积达300余亩，积极与中国科学院广西植物研究所合作开展三金片原料繁育等关键技术的研究工作，不断在项目地块上进行育苗、种植实验及技术升级改造，并取得了一定的研究成果，但在此过程中也发现了一系列问题：

1、技术还有待充分实践：目前研究所得的繁育种植技术尚未得到实践充分检验，而诸如积雪草漆斑病等病虫害问题还可能会随着大规模种植而蔓延，给推行产业化造成难以预料的困难。同时，在不同的栽培区域，所要求的营养条件有所差异，肥料难以准确掌握，也增加了种植管理的难度。

2、经济效益太低：亩产值太低，而产业化种植成本较高，目前积雪草种植成本为收购药材价格的8~10倍，人工种植无法达到赢利目的。

因此，经过反复的分析和论证，从技术角度和经济效益考虑，公司拟终止“现代中药原料GAP基地建设项目”。

截止目前为止该笔募集资金到账已超过六年，剩余的募集资金人民币3,242.59万元处于闲置状态，公司终止该“现代中药原料GAP基地建设项目”，将提高资金使用效率，节约成本，不会对公司生产经营造成影响。今后，公司还将使用自有资金持续开展小面积三金片原料药材的育苗繁育和试种研究，将越南积雪草多年来的产业化种植模式在国内进行小规模试种实验研究，评价积雪草按此模式种植预期的产量和经济效益，并适时开展三金片原料药材种植技术贮备和野生抚育研究工作。如果将来三金片原料药材积雪草的育苗繁育、产业化种植技术等方面取得突破性进展，公司将使用自有资金继续开展该项目的建设。

四、终止募集资金投资项目后剩余募集资金的使用

本着股东利益最大化的原则及公司实际生产经营情况，公司拟将剩余募集资金合计3,242.59万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩。

公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：本次终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司经过大量的种植实验和技术升级改造，不断的分析和论证后所做出的决策，终止该募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，可提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会对公司生产经营造成影响，不存在损害投资者，特别是中小投资者利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，审议程序合法、有效。

因此，我们同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并将该议案提交公司股东大会审议。

2、监事会意见

本次终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司目前的实际状况，不会对公司生产经营情况产生不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、保荐机构意见

公司本次拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金3,242.59万元永久补充流动资金，符合公司的实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提高公司经营业绩，不会对公司的生产经营造成影响，符合公司及全体股东的利益。

公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。

综上，本保荐机构对公司本次拟终止“现代中药原料GAP基地建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

六、备查文件

1、公司《第五届董事会第十二次会议决议》；

2、公司《第五届监事会第九次会议决议》；

3、公司《独立董事关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见》；

4、《招商证券股份有限公司关于桂林三金药业股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

桂林三金药业股份有限公司

董事会

2016年04月22日

证券代码：002275 证券简称：桂林三金 公告编号：2016-009

桂林三金药业股份有限公司

关于变更募集资金

投资项目实施地点的公告

董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

2009年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林三金药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2009﹞528号）核准，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）发行人民币普通股（A股）46,000,000股，发行价格为每股19.80元，共募集资金91,080.00万元，扣除相关费用5,152.17万元后，公司募集资金净额为人民币85,927.83万元。

2009年12月1日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于在桂林西城开发区秧塘工业园购地的议案》、《关于变更募集资金项目实施地点的议案》。此后，公司10个募集资金项目除“现代中药原料GAP基地建设项目”和“国家级三金技术中心扩建项目”外的其余8个项目均在秧塘工业园区内即位于桂林市临桂区人民南路9号的桂林三金现代中药城实施。

截止2015年12月31日，募集资金使用情况对照表如下：

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公司于2016年4月20日召开第五届董事会第十二次会议，以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将“国家级三金技术中心扩建项目”的实施地址由原桂林市骖鸾路12 号变更为桂林市临桂区人民南路9号，同时将该项目达到预定可使用状态的时间调整至2017年12月31日，该议案尚需公司股东大会审议通过。

二、本次变更募集资金投资项目实施地点的原因及对公司的影响

因桂林市城市建设规划的调整，市政府拟对公司“国家级三金技术中心扩建项目”现所在地桂林市骖鸾路12 号的地块进行重新规划，该项目已不适于在该地址继续进行。同时考虑到公司已根据桂林市政府“向西发展，保护漓江，再造一个新桂林”的政策指引、鼓励与要求以及桂林市城市发展现状和城市与工业规划，并结合公司的生产经营实际与长远发展，于2009年在秧塘工业园共取得地块865.58亩（577,059 平方米）。2015年2月公司发布《关于公司及全资子公司获得新版GMP证书的公告》，现公司生产厂区已全部搬迁至秧塘工业园“中药城”实施生产，且公司大部分管理部门也搬迁至“中药城”办公。为了便于公司组织管理，充分优化现有场地资源，节约成本，加快该募集资金建设项目进程，公司拟将原位于桂林市骖鸾路12 号的“国家级三金技术中心扩建项目”变更至现中药城所在地桂林市临桂区人民南路9号。

本次变更募集资金投资项目实施地点符合相关法律、法规的规定。本次变募集资金投资项目实施地点不会改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、本次变更募集资金投资项目实施地点的相关意见

1、独立董事意见

公司独立董事认为：公司此次变更“国家级三金技术中心扩建项目”实施地点基于募投项目的原实施地址情况变化，配合政府规划而做出的适当调整，充分考虑了公司规划布局及投资计划，符合公司的实际情况和长远发展规划。

本次变募集资金投资项目实施地点未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益，审议程序合法、有效，因此，我们同意公司变更该募集资金投资项目实施地点。

2、监事会意见

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，认为本次募集资金投资项目实施地点的变更，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司的实际情况和长远发展规划。

3、保荐机构意见

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